中节能万润股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中节能万润股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润股份
股票代码：002643
信息披露义务人名称：中国节能环保集团有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街42号
股份变动性质：国有股份无偿划转（增加）
签署日期：二〇一八年十一月十三日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部
门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中节能万润股份
有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能万润股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证
监会令第 36 号）的规定，本次无偿划转已经中国节能环保集团有限公司
批准并签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，协议签署后生效并依法
办理相关股份的交割手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披
露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ............................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................ 5
第三节 本次权益变动的目的 ............................... 11
第四节 权益变动方式 ..................................... 12
第五节 资金来源 ........................................ 15
第六节 后续计划 ........................................ 16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................. 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................... 22
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................. 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................... 24
第十一节 其他重大事项................................... 32
第十二节 备查文件 ...................................... 33
信息披露义务人声明 ...................................... 35
附表 .................................................... 37
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本报告书 指 《中节能万润股份有限公司详式权益变动
报告书》
万润股份/上市 指 中节能万润股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 中国节能环保集团有限公司
/中国节能
山东公司 指 中节能（山东）投资发展有限公司
本次划转/本次 指 中节能（山东）投资发展有限公司将其所
无偿划转/本次 持有的中节能万润股份有限公司20.54%拥有权
益的股份无偿划转给中国节能环保集团有限公
权益变动 司
国家/中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非
特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》
股权无偿划转协 指 中国节能与山东公司签署的关于万润股份
议 的《企业国有股权无偿划转协议书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在
A股股票 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 中国节能环保集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人 刘大山
注册资本 770,000万元
统一社会信用代码 91110000100010310K
设立日期 1989年06月22日
营业期限 2017年12月05日至长期
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、
环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有
关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项
目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出
经营范围 口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、
代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街42号
主要股东 国务院国资委
联系电话 010-83052851
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其控股股
东和实际控制人。中国节能与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图
如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，中国节能的实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委根据国务院授权，依照《公司法》、《中华人民共和国
企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央企业的国
有资产。
（三）信息披露义务人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 主营业务
元）
风力发电项目的开发、投资管理、建
中节能风力发电股份有
1 415,556.00 45.63% 设施工、运营维护、设备改造；相关
限公司（601016.SH）
业务咨询、技术开发；进出口业务
中节能太阳能股份有限
2 100,101.43 34.70% 太阳能组件和电力的销售
公司（000591.SZ）
中节能万润股份有限公 液体材料、医药中间体、光电化学品、
3 90,913.32 28.60%
司（002643.SZ） 专项化学用品的开发、生产和销售
中国新时代控股集团有 承包国外工程项目，新能源、新材料、
4 110,000.00 100.00%
限公司 环保项目的投资、研发、服务
中国环境保护集团有限 危险废物经营；环保项目开发；环境
5 402,443.48 100.00%
公司 工程项目的咨询、设计及承包
中节能环保投资发展
6 100,000.00 95.00% 节能环保科技产品生产
（江西）有限公司
中节能实业发展有限公 节能环保产品设备的制造；房地产开
7 213,137.17 100.00%
司 发经营
中国启源工程设计研究 各类工程总承包、工程建设技术服
8 53,173.1393 100.00%
院有限公司 务、工业装备研发制造
各类工业、能源、交通、民用工程建
9 中国地质工程集团公司 36,252.70 100.00%
设项目的施工总承包
6
中国第四冶金建设有限 各类房屋建筑、机电安装、公路、冶
10 20,000.00 51.00%
责任公司 炼等项目的施工、房地产开发等
中节能绿碳环保有限公 施工总承包、房地产开发；固体废物
11 70,000.00 100.00%
司 治理
中节能资本控股有限公 项目投资；投资管理；资产管理；投
12 500,000.00 100.00%
司 资及财务咨询
中节能（天津）投资集 对节能、环保、新能源、新材料、高
13 50,000.00 96.00%
团有限公司 新技术产业进行投资与管理咨询
对成员单位办理财务和融资顾问、信
14 中节能财务有限公司 300,000.00 100.00%
用鉴证及相关的咨询、代理业务
中英低碳创业投资有限 股权投资；提供与低碳技术孵化、开
15 1,000 万英镑 72.65%
公司 发及商业化有关的咨询服务
中环保水务投资有限公
16 233,333.33 55.00% 在环保、水务领域依法进行投资
司
中节能中咨环境投资管 投资管理；资产管理；投资咨询；项
17 5,000.00 58.00%
理有限公司 目投资
中节能（山东）投资发
18 43,000.00 100.00% 投资管理；节能环保技术研发、咨询
展有限公司
直接持股
99.80%，通过
深圳市中节投华禹投资 对未上市企业进行股权投资；开展股
19 89,245.16 中节能资产经
有限公司 权投资和企业上市咨询业务
营有限公司间
接持股 0.20%
中国节能环保（香港） 68,078.64 万 提供境外投资服务，并承担境外产业
20 100.00%
投资有限公司 港元 投资、经营和管理
新型节能示范工程；投资与管理；化
工、木材、非金属产品、建筑材料；
中节能绿色建筑产业有 节能、环保、新材料、新能源等产品
21 168,639.93 67.55%
限公司 和设备的销售；电气机械及器材的销
售；废弃资源、废旧材料的回收与处
理
节能、环保技术开发、引进、推广、
中节能科技投资有限公
22 45,865.00 100.00% 咨询、设计、工程服务；相关设备制
司
造
资产管理；项目投资；投资管理；投
中节能资产经营有限公
23 178,838.33 100.00% 资咨询；货物及技术进出口；销售机
司
械设备
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工业及基础设施的投资咨询及管理；
24 中节能咨询有限公司 5,000.00 100.00%
工程造价咨询；招投标咨询
中节能水务发展有限公 环保、水务、可再生能源、环保设备
25 85,146.04 100.00%
司 等领域的投资、建设、设计等
重庆中节能实业有限责 天然气项目的技术开发、供电供水项
26 45,775.97 97.79%
任公司 目投资
中节能建筑节能有限公
27 70,000.00 100.00% 建设工程项目管理、工程勘察设计
司
节能、环保、新能源和新材料行业新
中节能工程技术研究院
28 10,000.00 100.00% 技术、新工艺的开发、研究；装备开
有限公司
发、制造
中节能工业节能有限公 项目投资、资产管理、节能减排技术
29 97,193.73 94.09%
司 开发；进出口业务
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务概况
（一）主营业务
中国节能主业涉及节能、环保、健康、清洁能源及节能环保综合服务
（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技
术研发、装备制造和产融结合）。目前，中国节能在工业节能、建筑节能、
固废处理、污水处理、烟气治理、环境监测、土壤修复、重金属治理、风
电、太阳能、新材料、健康产业等多项细分业务领域，规模和实力国内领
先。
（二）财务状况
中国节能经中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）审计的 2015、2016
年度及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年度主要
财务数据（合并报表）如下表：
单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 46,399,838,570.74 48,193,451,767.06 5,221,299,431.52
利润总额 3,855,787,876.88 2,467,389,338.16 2,532,584,225.57
8
净利润 2,753,070,664.92 1,247,098,922.04 1,512,804,919.80
项目 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31
资产总额 135,876,037,413.76 148,783,506,939.45 144,481,803,497.88
所有者权益合计 42,775,615,358.16 48,171,350,085.63 43,415,563,068.95
资产负债率 68.52% 67.62% 69.95%
净资产收益率 7.24% 2.74% 3.30%
四、信息披露义务人违法违规情况
中国节能最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
的基本情况：
其他国家或地区居留
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
权
刘大山 董事长 男 中国 北京市 无
余红辉 总经理 男 中国 北京市 无
解国光 总会计师 男 中国 北京市 无
陈曙光 副总经理 男 中国 北京市 无
李杰 副总经理 男 中国 北京市 无
安宜 副总经理 男 中国 北京市 无
程永平 纪委书记 男 中国 北京市 无
张晓鲁 外部董事 女 中国 北京市 无
鞠章华 外部董事 男 中国 北京市 无
刘茂勋 外部董事 男 中国 北京市 无
荚长斌 外部董事 男 中国 北京市 无
蒋开喜 外部董事 男 中国 北京市 无
李新亚 外部董事 男 中国 北京市 无
朱珉 职工董事 男 中国 北京市 无
王彦 职工监事 女 中国 北京市 无
9
胡正鸣 职工监事 男 中国 北京市 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、
行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况
信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委，不涉及披露该项条款。
信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份情况如下：
序号 证券简称 持股比例
1 太阳能 34.70%
2 节能风电 45.72%
3 中环装备 17.50%
4 海东青 42.34%
5 百宏实业 37.88%
6 中国地热能 29.55%
7 上海实业环境 8.58%
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在直接持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情
形。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是中国节能根据战略发展需要进行的内部资产
结构调整。中国节能响应国家号召，减少管理层级，提升管理效率，推动
上市公司更好的发展，提升上市公司的核心竞争力。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续
增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，将
严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动方式系山东公司向中国节能无偿划转其所持有的万润
股份股票。
根据《收购管理办法》和《准则 15 号》的规定，本次权益变动前，
信息披露义务人直接持有万润股份 56,202,343 股股票,占万润股份已发
行股份的 6.18%。
本次交易完成后，信息披露义务人直接持有万润股份 242,972,343 股
股票，占万润股份已发行股份的 26.73%；通过其全资子公司中节能资本
控股有限公司间接持有万润股份 17,004,155 股股票，占万润股份已发行
股份的 1.87%；合计持有万润股份 259,976,498 股股票，占万润股份已发
行股份的 28.60%，成为万润股份控股股东且仍为万润股份实际控制人。
二、本次权益变动基本情况
项目 内容
本次权益变动方式 国有股份无偿划转
股份划出方 中节能（山东）投资发展有限公司
股份划入方 中国节能环保集团有限公司
划转股份数量 186,770,000股
划转股份比例 20.54%
本次划转股份的性质 无限售条件流通A股股票
本次划转股份的性质变 无变动
动情况
本次划转的支付对价 本次股权转让为无偿划转，不涉及价款支付
三、本次股权无偿划转协议的主要内容
（一）被划转企业基本情况
被划转企业万润股份，于 2011 年 12 月在深圳证券交易所中小板上
市，股票代码为 002643，注册资本 9.09 亿元，山东公司持有万润股份
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20.54%股权；万润股份住所地为烟台市经济技术开发区五指山路 11 号，
法定代表人赵凤岐 。万润股份主要从事液晶材料、医药中间体、光电化
学品、专项化学用品（不含危险品）的开发、生产和销售。
（二）被划转企业国有股权数额
1、山东公司同意将其所持被划转企业 20.54%股权，计 186,770,000
股全部无偿划转给中国节能，中国节能同意接受。
2、股权划转后，中国节能直接持有万润股份 26.73%的股权，由中国
节能履行出资人职责，并依法享有出资人权利。
（三）职工分流安置方案
被划转企业万润股份仅涉及到股东变更，其作为独立法人的主体资格
不变，原劳动关系不变，资产状况不变，因此，本次无偿划转不涉及职工
分流安置问题，原劳动合同关系维持不变。
（四）债权、债务及或有负债的处理方案
被划转企业万润股份仅涉及到股东变更，其作为独立法人的主体资格
不变，其原有债权、债务及或有负债仍由其按照法律的规定享有或承担。
（五）股权交割
协议生效后，山东公司、中国节能双方依法办理相关股权交割手续。
（六）协议生效条件
协议自山东公司、中国节能双方签字盖章之日起生效。
（七）其他
本协议一式八份，山东公司、中国节能双方各持两份，另四份为办理
相关手续时使用。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，股权划出方山东公司所持有的万润股份股票不
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存在任何质押、冻结或其他权利限制的情形。
五、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、本次无偿划转已获得必要的授权和批准。2018 年 11 月 12 日，中
国节能与山东公司签订《股权无偿划转协议》。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次无偿
划转无需报送国务院国资委审批。
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第五节 资金来源
本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息
披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露
义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若出现前述情形，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关审批程序，及时
履行信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司章程条款进行修改的计划，但不排除根据实际情况及股东提议，按照
《公司法》、《证券法》等法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相
应的修改。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对万润
股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，中国节能暂无对万润股份分红政策进行重大调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面
提出对万润股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实
际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照
相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护万润股份
的独立性。万润股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立
的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及
其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保
持独立经营能力。
信息披露义务人为保证万润股份在人员、财务、资产、业务和机构等
方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证万润股份在人员、财务、
资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：
（一）保证万润股份资产独立、完整
信息披露义务人承诺：
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所
有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产
不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）保证万润股份人员独立
信息披露义务人承诺：
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管
理体系，该等体系与本公司完全独立。信息披露义务人承诺：
“1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外
的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职
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权做出人事任免决定。”
（三）保证万润股份的财务独立
信息披露义务人承诺：
“1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，
运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存
在与本公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。”
（四）保证万润股份业务独立
信息披露义务人承诺：
“1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少上市公司及其控制的子公
司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、
公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财
务、机构、业务的独立性。”
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（五）保证万润股份机构独立
信息披露义务人承诺：
“1、保证万润股份及其控制的子公司继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。万润股份及其控制的子公司与中
国节能及中国节能的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、保证万润股份及其控制的子公司的股东大会、董事会、监事会、
高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”
二、本次权益变动对万润股份同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
信息披露义务人所从事的业务与万润股份的业务之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争的情形。
信息披露义务人承诺：
“在本次股份划转完成后，中国节能及下属其他企业保证不会在中国
境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一家公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与万润股份构成
竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品。”
（二）对关联交易的影响
信息披露义务人承诺：
“本次权益变动行为未对万润股份的关联交易造成任何影响，本公司
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《万润股份公司章程》及万润
股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及中国
节能的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
20
序。
保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少万润股份及其控制的子公司
与中国节能及中国节能的关联公司之间的持续性关联交易。对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签署协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害万润股份及其他股东的合法权益。”
21
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，在报告书签
署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与万
润股份及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于万润股份最
近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的
情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安
排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
22
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事项的提示性公告日前 6 个月内至本报告书出具之日，
信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的
直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事项的提示性公告日前 6 个月内至本报告书出具之日，
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证
券交易所买卖上市公司股票的情形。
23
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2015 年、2016 年和 2017 年合并财务报表已经会计
师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。中国节能 2015 年、
2016 年和 2017 年合并财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产： ——
货币资金 10,177,236,263.24 16,451,492,759.27 18,894,481,871.80
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 1,025,019,668.11 514,537,116.04 1,507,411,817.03
产
衍生金融资产
应收票据 718,553,520.60 778,689,230.60 1,879,998,123.67
应收账款 15,824,280,121.58 15,437,633,564.47 11,250,093,061.50
预付款项 2,607,084,298.74 3,067,394,336.59 4,081,708,336.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 14,529,972.59 29,381,339.01 61,719,751.24
应收股利 19,684,817.19 30,494,253.73 17,465,486.18
其他应收款 4,855,831,374.76 6,100,965,780.53 4,586,060,978.93
买入返售金融资产 1,623,550,000.00
存货 12,238,284,948.57 11,827,012,920.79 12,542,194,179.88
其中：原材料 1,275,005,299.57 1,264,730,776.86 1,072,113,164.86
库存商品
3,540,795,555.53 4,634,359,869.57 4,193,391,965.64
(产成品)
持有待售资产 1,524,667.73
一年内到期的非流动资产 470,413,662.87
其他流动资产 2,767,513,985.06 4,560,074,308.72 1,178,105,273.06
流动资产合计 52,341,982,633.31 58,797,675,609.75 56,000,763,547.51
非流动资产： — — ——
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 4,260,572,930.16 5,006,394,314.49 3,675,733,025.00
持有至到期投资
24
长期应收款 1,579,101,419.32 1,956,035,940.38 2,706,236,042.93
长期股权投资 3,467,320,860.45 941,544,866.70 1,581,096,733.12
投资性房地产 4,213,087,190.63 3,849,990,844.20 2,529,215,259.45
固定资产原价 63,736,602,071.80 64,938,800,544.00 54,831,404,403.14
减：累计折旧 15,123,124,198.27 14,808,106,944.93 12,184,761,527.18
固定资产净值 48,613,477,873.53 50,130,693,599.07 42,646,642,875.96
减：固定资产减值准备 393,848,772.14 113,949,917.24 112,806,367.48
固定资产净额 48,219,629,101.39 50,016,743,681.83 42,533,836,508.48
在建工程 15,401,105,184.60 13,393,648,039.93 13,738,310,187.24
工程物资 2,580,259.59 67,859,537.21 29,770,062.29
固定资产清理 156,810.57
生产性生物资产 2,457,704.17 19,714,774.89 11,231,895.84
油气资产
无形资产 8,425,082,112.58 8,168,314,023.51 7,607,956,754.33
开发支出 148,152,173.49 132,277,554.16 99,587,300.06
商誉 2,016,381,847.09 2,813,623,455.03 2,377,622,185.74
长期待摊费用 296,040,290.16 239,720,268.33 215,559,429.85
递延所得税资产 816,196,516.86 375,608,532.06 246,865,416.33
其他非流动资产 3,291,956,463.51 3,004,355,496.98 2,522,253,065.59
其中：特准储备物资
非流动资产合计 92,139,820,864.57 89,985,831,329.70 79,875,273,866.25
资 产 总 计 144,481,803,497.88 148,783,506,939.45 135,876,037,413.76
流动负债： — — ——
短期借款 2,084,578,024.91 7,088,080,255.11 7,444,435,740.94
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 1,776,564.14 14,709,327.65
债
衍生金融负债 607,900.29 15,481,217.61
应付票据 2,769,733,795.32 3,461,910,405.76 2,828,684,452.64
应付账款 12,282,776,995.18 11,120,743,536.36 10,213,012,367.01
预收款项 5,129,583,795.12 4,947,042,702.56 4,505,893,061.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 605,566,103.06 544,685,982.80 477,163,593.63
其中：应付工资 433,603,527.51 389,918,976.50 352,308,979.00
应付福利费 18,869,590.88 18,667,905.31 19,776,961.86
其中：职工奖励及福利基金 1,703,863.22 2,706,143.00 12,252,676.25
应交税费 1,770,396,217.04 1,573,489,554.89 894,703,048.10
25
其中：应交税金 1,750,941,171.38 1,536,351,789.62 860,257,450.37
应付利息 85,136,006.08 70,901,018.11 111,458,998.94
应付股利 585,948,813.85 235,596,543.89 183,373,703.12
其他应付款 5,424,913,725.83 5,748,800,366.32 4,272,924,452.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 7,128,602,107.55 4,830,682,672.40 4,829,877,705.91
其他流动负债 3,197,540,937.52 3,081,148,452.18 5,534,118,633.85
流动负债合计 41,065,384,421.75 42,720,339,272.13 41,310,355,085.70
非流动负债： ——
长期借款 31,493,804,169.76 30,260,074,715.33 28,260,227,595.67
应付债券 16,641,835,000.05 17,391,618,055.58 8,304,050,197.66
长期应付款 3,440,868,592.78 4,629,756,060.64 4,962,223,289.29
长期应付职工薪酬 3,763,588.12 1,544,183.14
专项应付款 453,983,915.46 408,992,086.44 460,280,053.90
预计负债 417,138,053.59 87,867,670.51 22,142,181.68
递延收益 1,094,659,612.94 1,097,452,665.64 1,083,466,609.87
递延所得税负债 232,908,565.58 555,370,417.08 648,644,383.03
其他非流动负债 6,221,894,508.90 3,459,141,727.33 8,049,032,658.80
其中：特种储备基金
非流动负债合计 60,000,856,007.18 57,891,817,581.69 51,790,066,969.90
负 债 合 计 101,066,240,428.93 100,612,156,853.82 93,100,422,055.60
所有者权益（或股东权
——
益）：
实收资本（股本） 7,700,000,000.00 7,632,337,507.62 7,632,337,507.62
国有资本 7,700,000,000.00 7,632,337,507.62 7,632,337,507.62
其中：国有法人资本
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 7,700,000,000.00 7,632,337,507.62 7,632,337,507.62
其他权益工具 4,926,300,000.00 4,926,300,000.00 4,956,990,000.00
其中：优先股
永续债 4,926,300,000.00 4,926,300,000.00 4,956,990,000.00
资本公积 2,199,652,776.76 2,749,727,586.60 1,197,020,565.70
减：库存股
26
其他综合收益 329,895,629.20 954,407,012.47 955,992,886.18
其中：外币报表折算差额 -11,205,330.50 -21,422,420.43 -90,416,715.52
专项储备 82,467,614.11 62,414,977.47 51,684,662.28
盈余公积 53,153,150.74 53,153,150.74 53,153,150.74
其中：法定公积金 53,153,150.74 53,153,150.74 53,153,150.74
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备 258,732,964.38 256,624,544.14 123,639,844.18
未分配利润 1,362,579,820.86 2,327,280,088.64 3,767,928,399.29
归属于母公司所有者权益
16,912,781,956.05 18,962,244,867.68 18,738,747,015.99
合计
少数股东权益 26,502,781,112.90 29,209,105,217.95 24,036,868,342.17
所有者权益（或股东权益）
43,415,563,068.95 48,171,350,085.63 42,775,615,358.16
合计
负债和所有者权益（或股
144,481,803,497.88 148,783,506,939.45 135,876,037,413.76
东权益）总计
二、合并利润表
单位：人民币元
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 52,212,997,431.52 48,193,451,767.06 46,399,838,570.74
其中：营业收入 52,065,748,481.57 47,984,519,717.63 46,101,738,146.90
△利息收入 136,016,731.58 173,487,203.27 280,066,443.39
△手续费及佣金
11,232,218.37 35,444,846.16 18,033,980.45
收入
二、营业总成本 51,674,381,790.24 47,272,424,879.00 44,566,413,864.84
其中：营业成本 34,056,464,670.39 31,715,767,073.32 31,086,890,416.59
△利息支出 141,430.37 259,375.00 55,000.00
△手续费及佣金
330,388.05 43,563.73 206,513.89
支出
税金及附加 852,342,079.50 766,459,238.15 581,184,579.18
销售费用 6,187,077,308.08 5,989,292,597.46 5,169,039,631.97
管理费用 4,022,403,725.13 3,740,671,594.64 3,634,685,226.27
其中：研究与开
656,690,217.90 757,200,757.65 687,040,892.18
发费
党建工作经费 1,364,141.76
财务费用 3,107,253,890.66 2,974,241,588.60 3,426,919,316.71
其中：利息支出 3,295,188,092.26 3,037,416,428.24 3,651,038,079.16
利 息 收 227,880,679.83 295,053,994.35 502,089,093.06
27
入
汇 兑 净
-54,269,296.01 66,249,571.09 148,792,595.49
损失（净收益以“-”号填列）
资产减值损失 3,448,368,298.06 2,085,689,848.10 667,433,180.23
其他
加：公允价值变动收
-745,725.43 39,991,609.94 29,226,238.55
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失
1,444,064,044.28 705,455,076.39 384,896,626.14
以“-”号填列）
其中：对联营企
173,820,300.44 -43,869,476.44 -167,532,882.08
业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
2,427,131,263.73 1,666,473,574.39 2,247,547,570.59
号填列）
加：营业外收入 206,423,945.78 1,090,731,536.21 1,683,619,930.38
政府补助 91,912,035.83 612,859,445.41 1,306,777,487.33
债务重组
40,000.00 25,074.17
利得
减：营业外支出 100,970,983.94 289,815,772.44 75,379,624.09
债务重组
3,518,642.38 47,434.19
损失
四、利润总额（亏损总额
2,532,584,225.57 2,467,389,338.16 3,855,787,876.88
以“－”号填列）
减：所得税费用 1,019,779,305.77 1,220,290,416.12 1,102,717,211.96
五、净利润（净亏损以“－”
1,512,804,919.80 1,247,098,922.04 2,753,070,664.92
号填列）
归属于母公司所有者
-754,129,532.71 -1,013,140,461.50 638,989,441.06
的净利润
*少数股东损益 2,266,934,452.51 2,260,239,383.54 2,114,081,223.86
六、其他综合收益的税后
-763,757,954.94 121,766,311.26 195,088,430.01
净额
（一）以后不能重分类进
-157,500.00
损益的其他综合收益
其中：1.重新计量设定
受益计划净负债或净资产
的变动
2. 权 益 法 下 在
被投资单位不能重分类进
-157,500.00
损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损
-624,353,883.27 121,766,311.26 195,088,430.01
益的其他综合收益
其中：1.权益法下在被
47,252,745.16 -628,237.05
投资单位以后将重分类进
28
损益的其他综合收益中享
有的份额
2. 可 供 出 售 金
-688,701,019.26 41,966,781.39 324,243,155.39
融资产公允价值变动损益
3. 持 有 至 到 期
投资重分类为可供出售金
融资产损益
4. 现 金 流 量 套
-7,085,753.30
期损益的有效部分 6,877,300.90
5. 外 币 财 务 报
10,217,089.93 87,513,520.22 -129,154,725.38
表折算差额
七、综合收益总额 749,046,964.86 1,368,865,233.30 2,948,159,094.93
归属于母公司所有者
-1,378,640,915.98 -1,015,564,074.75 920,355,330.79
的综合收益总额
*归属于少数股东的综
2,127,687,880.84 2,384,429,308.05 2,027,803,764.14
合收益总额
八、每股收益： —— —— ——
基本每股收益
稀释每股收益
三、合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金
— — ——
流量：
销售商品、提供劳务收到
47,564,982,345.33 46,452,651,139.93 44,527,620,962.82
的现金
收取利息、手续费及佣金
160,185,812.95 192,306,358.63 280,066,443.39
的现金
回购业务资金净增加额 -1,623,550,000.00
收到的税费返还 341,904,637.96 358,399,788.16 223,695,109.59
收到的其他与经营活动
4,362,792,464.31 8,128,737,637.05 4,154,253,967.91
有关的现金
经营活动现金流入小计 50,806,315,260.55 55,132,094,923.77 49,185,636,483.71
购买商品、接受劳务支付
24,279,368,944.96 25,502,705,289.76 26,042,878,487.72
的现金
存放中央银行和同业款
697,854,333.28
项净增加额
支付利息、手续费及佣金
471,818.42 302,938.73 206,513.89
的现金
支付给职工以及为职工
4,445,051,221.29 4,344,864,955.99 3,846,346,585.71
支付的现金
29
支付的各项税费 4,562,795,315.09 4,274,229,617.44 3,704,657,430.32
支付的其他与经营活动
10,574,479,421.72 13,573,443,040.37 10,494,685,630.57
有关的现金
经营活动现金流出小计 44,560,021,054.76 47,695,545,842.29 44,088,774,648.21
经营活动产生的现金
6,246,294,205.79 7,436,549,081.48 5,096,861,835.50
流量净额
二、投资活动产生的现金
— — ——
流量：
收回投资收到的现金 54,187,914,040.19 30,648,477,071.50 11,206,807,002.41
取得投资收益收到的现
893,031,486.76 351,286,407.19 271,055,888.47
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 80,001,862.05 25,458,308.20 24,850,366.81
现金净额
处置子公司及其他营业
111,782,550.95 844,140,761.10 121,421,758.69
单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动
1,333,201,545.27
有关的现金 2,088,988,311.63 2,273,040,471.15
投资活动现金流入小计 57,361,718,251.58 34,142,403,019.14 12,957,336,561.65
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 11,283,199,278.65 11,220,814,262.42 10,489,387,757.59
金
投资支付的现金 53,715,768,779.13 32,174,517,812.57 11,642,019,920.87
取得子公司及其他营业
452,782,468.94 1,054,690,554.13 165,069,372.96
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
2,250,327,130.73 4,088,117,609.33 1,133,992,217.86
有关的现金
投资活动现金流出小计 67,702,077,657.45 48,538,140,238.45 23,430,469,269.28
投资活动产生的现金
-10,340,359,405.87 -14,395,737,219.31 -10,473,132,707.63
流量净额
三、筹资活动产生的现金
— — ——
流量：
吸收投资收到的现金 158,893,965.17 6,897,664,442.94 9,347,127,409.63
其中：子公司吸收少数
158,893,965.17 6,897,664,442.94 4,347,127,409.63
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 79,095,222,202.83 65,068,015,883.55 78,374,231,100.73
发行债券收到的现金 298,200,000.00
收到其他与筹资活动有
5,215,729,920.16 15,204,868,824.69 6,578,039,422.53
关的现金
筹资活动现金流入小计 84,768,046,088.16 87,170,549,151.18 94,299,397,932.89
偿还债务支付的现金 77,991,148,796.92 77,784,627,085.76 77,089,880,089.35
分配股利、利润或偿付利 4,087,380,665.07 3,549,150,351.41 4,908,000,228.92
30
息支付的现金
其中：子公司支付给少
1,134,423,277.30 975,969,855.79 951,428,220.57
数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动
5,525,529,623.56 623,198,160.51 5,102,743,441.03
有关的现金
筹资活动现金流出小计 87,604,059,085.55 81,956,975,597.68 87,100,623,759.30
筹资活动产生的现金
-2,836,012,997.39 5,213,573,553.50 7,198,774,173.59
流量净额
四、汇率变动对现金及现
-44,028,283.67 -11,999,872.30 58,647,636.72
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-6,974,106,481.14 -1,757,614,456.63 1,881,150,938.18
增加额
加：期初现金及现金等价
15,031,432,943.51 16,789,047,400.14 14,907,896,461.96
物余额
六、期末现金及现金等价
8,057,326,462.37 15,031,432,943.51 16,789,047,400.14
物余额
31
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
二、信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
32
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人的工商营业执照
2.信息披露义务人董事、 监事、及高级管理人员的名单及身份证明
复印件
3. 中国节能关于山东公司所持万润股份股权无偿划转事项的批复、
股权无偿划转协议
4.信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
5.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲
属持有或买卖上市公司股票的说明
6. 信息披露义务人关于本公司股票交易的自查报告
7.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
8. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
9. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
10. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
11 信息披露义务人最近三年的财务报告、审计报告
12. 信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的说明
13. 信息披露义务人关于资金来源的声明
14. 信息披露义务人关于最近五年未收到行政处罚、刑事处罚及等情
况的说明
15. 信息披露义务人与上市公司及其关联方前 24 个月发生的相关交
易的说明
33
16.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的
说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中节能万润股份有限公司
查阅地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号
电话：0535-6101017
34
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 2018 年 11 月 13 日
35
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 2018 年 11 月 13 日
36
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所 烟台市经济技术开发区五
中节能万润股份有限公司
称 在地 指山路 11 号
股票简称 万润股份 股票代码 002643
信 息 披 露 义 中国节能环保集团有限公 信息披露义 北京市海淀区西直门北大
务人名称 司 务人注册地 街 42 号
拥 有 权 益 的 增加 □√
有无一致行 有 □√ 无 □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 □√ 是 □√ 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 □√ 7 家 否 □ 是 □√ 5家 否 □
有境内、外
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司家
两个以上上
他上市公司 数 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □√ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
37
信息披露义
务人披露前
持股种类： A 股普通股股票
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 56,202,343 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 6.18%
比例
本次发生拥
变动种类： A 股普通股股票
有权益的股
份变动的数
变动数量： 186,770,000 股
量及变动比
例
变动比例： 20.54%
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 □√
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 □√
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 □√
月内继续增
持
38
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 □√
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 □√
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 □√ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 □√ 否 □
源
是否披露后
是 □√ 否 □
续计划
是否聘请财
是 □ 否 □√
务顾问
本次权益变
动是否需取
是 □√ 否 □
得批准及批
准进展情况
39
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 □√
相关股份的
表决权
40
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 2018 年 11 月 13 日
41
