证券代码：002644          证券简称：佛慈制药          公告编号：2019-007



                     兰州佛慈制药股份有限公司

                第六届监事会第十五次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会
议于 2019 年 3 月 20 日下午 14:00 以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先
生主持会议。会议通知于 2019 年 3 月 5 日以书面方式送达。会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》及有关法律、法规的规定。
    与会监事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《2018 年年度报告及报告摘要》
    监事会审阅并同意《2018 年年度报告及报告摘要》，并出具结论性意见如下：
公司 2018 年年度报告及报告摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券
交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成
果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提
前泄露年度报告内容的行为。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    2018 年度利润分配预案：公司以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 51,065.70
万股为基数，以 2018 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
0.13 元（含税），共计分配现金 6,638,541.00 元。本次利润分配不送红股，不
以资本公积金转增股本。
    本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       五、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    监事会认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       六、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当
前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好
的控制和防范风险作用，《2018 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部
控制的现状。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于制订<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议
案》
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟制订公司《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       八、审议通过了《关于确认 2018 年度关联交易情况及 2019 年度关联交易
预计的议案》
    监事会认为：公司关于确认的 2018 年度日常关联交易和 2019 年度拟与关联
方发生的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立
性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的
独立性没有影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公
司章程》的相关规定。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过了《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性
补充流动资金的议案》
    监事会认为：公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金
永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实
力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止和结项部分募投
项目并将剩余募集资金 10,976.11 万元永久性补充流动资金，并提交股东大会
审议。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，
符合《企业会计准则》的相关规定，同时，符合中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务
报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    本议案须提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    备查文件：公司第六届监事会第十五次会议决议


   特此公告。




                             兰州佛慈制药股份有限公司监事会
                                     2019 年 3 月 22 日