佛慈制药：西南证券股份有限公司关于公司终止和结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见2019-03-22
西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
终止和结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛
慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”） 2014年非公开发行
股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规
的规定，对佛慈制药拟终止和结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146 号文《关于核准兰州佛
慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行面值
为 1 元的人民币普通股股票 2,654.68 万股，每股发行价为人民币 18.91 元，募
集资金总额为人民币 50,200 万元，扣除发行费用人民币 4,381 万元后，募集资
金净额为人民币 45,819 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】62060003
号《验资报告》，2015 年 3 月 17 日上述募集资金已全部到位并存储于佛慈制
药募集资金专用账户。
二、募集资金投资计划及结余情况
根据公司《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司非
公开发行股票募集资金计划分别投入“佛慈大健康产业项目”、“药源 GAP 种
植养殖基地建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”、“甘肃省现代中药制
剂工程技术研究中心项目”。
经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日
2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司将“佛慈大健康产业项目”剩余募
集资金 22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科
技工业园项目”；将“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资金
7,301.83 万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业
发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。截至本报告出具日，调
整后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 募集资金累计 募集资金
序号 项目名称
投资总额 投入额 项目余额
兰州新区佛慈制药科技
1 22,411.93 24,963.33 0.00
工业园项目
甘肃佛慈天然药物产业
2 7,301.83 7,907.82 0.00
园项目
营销网络及信息化建设
3 10,000.00 1,670.69 8,968.74
项目
甘肃省现代中药制剂工
4 7,200.00 5,301.37 2,007.37
程技术研究中心项目
合计 46,913.76 39,843.21 10,976.11
三、本次终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的原因及计划
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1.营销网络及信息化建设项目
该项目原计划投资 10,000 万元，全部由募集资金投入。具体构成情况如下：
项目 投资金额（万元） 占总投资比例（%）
建设投资 9,500.00 95.00
其中：营销数据库建设 2500.00 25.00
形象门店投资 7000.00 70.00
推广费 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
本项目拟投资 10,000 万元，完成公司营销网络和信息化建设；在甘肃、陕
西等公司主要市场的省会城市及地级市州建立佛慈品牌形象店；在甘肃省内十三
个地州市与当地中医院合作建立 20 家“国药佛慈养生堂”。
截至本报告出具日，该项目实际投入 1,670.69 万元，用于公司信息网络系
统建设及市场推广费。
2.甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目
该项目拟投资 7,200 万元，在兰州新区佛慈科技工业园区内建成包括公司中
药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评
价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术研讨培训中心等配套设施在内的
创新中药研究中心。具体构成情况如下：
项目 投资金额（万元） 占总投资比例(%)
土建工程投资 3,000.00 41.67
安装、装饰工程投资 500.00 6.94
设备仪器投资 3,200.00 44.44
培训费 500.00 6.94
合计 7,200.00 100.00
截至本报告出具日，该项目实际投入 5,301.37 万元。
（二）本次拟终止和结项原募集资金投资项目的原因
1.营销网络及信息化建设项目
根据医药行业市场环境发展变化，结合公司发展规划和实际生产经营情况，
按原计划投资建设品牌形象店等经营管理风险较大，给公司经营业绩造成较大不
确定性,上述模式已不适合公司营销网络建设的需求。本着稳健经营的原则，有
效降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司
和股东创造更大的价值，经审慎研究，公司拟终止募投项目“营销网络及信息化
建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动资金。
2.甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目
甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目已实施完毕，已达到预定可使用
状态。在项目建设中公司有效地加强管理，严格控制各项支出，最大限度地节约
了募投项目资金，拟将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充公司的流动
资金。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金的计划
公司拟在终止实施“营销网络及信息化建设项目”和结项“甘肃省现代中
药制剂工程技术研究中心项目”后，将上述项目剩余募集资金及利息收入
10,976.11 万元永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。公司将于上述项
目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户。
四、终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司
的影响
公司拟终止 2015 年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”系
根据医药行业市场环境发展变化并结合公司发展规划和实际生产经营情况审慎
研究决定的，“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”也已达到预定可使
用状态。因此，公司将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集
资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害
公司和股东利益的情形。
五、终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金的其他
说明
本次永久性补充流动资金后，公司2014年非公开发行股票所募集的资金将
全部使用完毕，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：
（一）本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营
情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（二）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；
（三）公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投
资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资，不为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序
本次终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已经公司第
六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见。本次终止和结项原募集资金投资项目并永久补充流动
资金事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股
东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定。
2、公司已承诺：本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投
资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司本次终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，用于
与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金
使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司
和股东利益的情形，上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对公司终止和结项部分募集资金投资项目并永久补充流动
资金事项无异议。
以下无正文
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司终止
和结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意
见》之签署页）
保荐代表人：
詹 辉 黄 嘉
西南证券股份有限公司
2019 年 3 月 日
