兰州佛慈制药股份有限公司

                           关联交易管理办法


                                 第一章 总则
    第一条 为了规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障
股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称 “公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本办法。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和股东的利益。
    第三条 本办法适用于公司及所属子公司。


                        第二章    关联交易和关联人
    第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
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    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）与关联方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第五条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由办法第七条所列示的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定的情形之一的；

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    （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。


                      第三章   关联交易的基本原则
    第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
    （二）关联方如享有公司股东大会表决权，在对涉及与其有利害关系的议案
进行表决时，应回避表决；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对涉及与其有利害关系的
议案进行表决时，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估和审计。
    第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
    第十二条 公司与关联方之间发生的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体、可执行。


                   第四章   关联交易的审批权限与程序
    第十三条 符合以下标准的关联交易，由公司董事长审批：
    （一）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
    （二）与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交

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易。
    第十四条 符合以下标准的关联交易，由公司董事会审批：
    （一）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （二）与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易。
    第十五条 符合以下标准的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交公司
股东大会审批：
    与关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上的关联交易。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法第七条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其持有的
股票不计入有表决权票投票数；应由出席本次股东会议的非关联股东（包括股东

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代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。前款所称关联股东为
具有下列任一情形的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他 协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人股东或者自然人股东。
    第十八条 涉及需要独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相
关材料提交独立董事，以便其有充分时间审核并发表事前认可意见。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占股份公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅
一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级
管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移股份公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。
    第二十条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失


                        第五章   关联交易的披露
    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资

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产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十二条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
    第二十三条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估
事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第二十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
    （一）交易概述及交易标的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差
异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
    第二十五条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

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    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （六）独立董事意见；
    （七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第二十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第二十一条、第二十二条标准的，
适用第二十一条、第二十二条的规定，按照第二十一条、第二十二条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本办法第二十一条、第二十二条规定，已按照第二十
一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十八条 公司与关联人进行本办法第四条第（十一）至（十四）项所列
与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议
程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十四条、第十五
条的规定提交董事长、董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （二）对于已经董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十四
条、第十五条的规定提交董事长、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金

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额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十三条、第十四
条、第十五条的规定提交董事长、董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际
执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十三条、第
十四条、第十五条的规定重新提交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据上述规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《股票上市规
则》关联交易规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                               第六章       附 则
    第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所规定或《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定相抵触的，以国家
有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规
定为准。
    第三十二条 本办法经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。



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