证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2019-015 兰州佛慈制药股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1.本次年度股东大会无否决提案的情况,没有股东提出质询或建议。 2.本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。 一、会议召开情况和出席情况 1.兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年年度股东大会现 场会议于 2019 年 4 月 11 日(星期四)14:00 在甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会议室召开,会议召集人为公司董事会,会议由公司董事长石 爱国先生主持。 本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式。网络投票时间为:2019 年 4 月 10 日—2019 年 4 月 11 日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为 2019 年 4 月 11 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 4 月 10 日 15:00 至 2019 年 4 月 11 日 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的 规定。 2.出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 人,代表股份总数 325,194,076 股,占公司有表决权总股份的 63.6815%。其中,出席现场会议的股东及股东代 表共 5 人,代表股份 314,714,076 股,占公司有表决权总股份的 61.6292 %;通 过网络投票的股东及股东代表共 3 人,代表股份 10,480,000 股,占公司有表决 权总股份的 2.0523%。本次参与投票的中小投资者股东共 7 人,代表股份 10,480, 400 股,占公司有表决权总股份的 2.0523%。 3.公司部分董事、监事高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。 二、议案审议表决情况 本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票进行表决, 审议通过了以下议案: 1.《2018 年度董事会工作报告》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.《2018 年度监事会工作报告》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3.《2018 年度财务决算报告》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4.《2018 年年度报告及报告摘要》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 5.《2018 年度利润分配预案》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 6.《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 7.《2018 年度内部控制评价报告》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 8.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 9.《关于制定<未来三年(2018-2020 年)股东回报规划>的议案》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 10.《关于确认 2018 年度关联交易情况及 2019 年度关联交易预计的议案》; 关联股东甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司持有表决权股份 314,713,676 股,对该议案回避表决。 表决结果:10,480,400 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11.《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金 的议案》; 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 12.《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》。 表决结果:325,194,076 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的 0%。 其中中小投资者的表决结果:同意 10,480,400 股,占出席会议中小股东所 持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。 上述议案经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议 审议通过,议案内容详见 2019 年 3 月 22 日的《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、独立董事述职情况 公司独立董事宋华女士、石金星先生、刘志军女士分别向本次股东大会作了 2018 年度述职报告。独立董事 2018 年度述职报告全文详见 2019 年 3 月 22 日巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 四、律师见证情况 本次股东大会由甘肃经天地律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。 该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大会人 员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项,均符合《公司法》《股 东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定,本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 五、备查文件目录 1.兰州佛慈制药股份有限公司 2018 年年度股东大会决议; 2.甘肃经天地律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公 司 2018 年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2019 年 4 月 11 日