证券代码：002644            证券简称：佛慈制药       公告编号：2019-020



                      兰州佛慈制药股份有限公司

         关于与天津红日药业股份有限公司合作进展的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、概述
    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月与天津红日
药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）签署了《合资合作协议书》，双方将
在中药配方颗粒的生产、销售业务方面开展合作，具体内容详见 2018 年 7 月 12
日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于与天津红日药业股份有限公司签署合资合作协议的
公告》（公告编号：2018-034）。
    基于双方的战略合作和实际情况，公司近日与红日药业协商一致，签署了《合
资合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就合作事宜进行了相关补
充约定。依据《合资合作协议》及《补充协议》相关约定，公司和红日药业全资
子公司北京康仁堂药业有限公司(以下简称“北京康仁堂”)对公司全资子公司甘
肃佛慈药源产业发展有限公司进行增资。
    目前，甘肃佛慈药源产业发展有限公司已更名为“甘肃佛慈红日药业有限公
司，并完成工商变更登记手续并取得了《营业执照》。
    二、补充协议主要内容
    （一）补充协议主体

    甲方：天津红日药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“乙方”）
    丙方：北京康仁堂药业有限公司（以下简称“丙方”）
    丁方：甘肃佛慈药源产业发展有限公司（以下简称“丁方”）
   （二）补充协议主要内容
       甲方与乙方于 2018 年 7 月签订了《合资合作协议书》以下简称“合资协议”）。
       鉴于合作各方就配方颗粒授权使用费、甘肃省配方颗粒申报费用等达成协议
用时较长，丁方处于动态建设期，需持续投入建设资金，在丙方未出资前，乙方
持续借款给丁方用于支付基建、设备等费用；同时管理层因故不再出资参股，为
加快合作，经协议各方充分协商，在合资协议其他内容保持不变的情况下，将乙
丙双方出资方式、出资比例及出资金额等进行调整，补充约定如下：
       1.本次对丁方的增资按原计划注册资本总额保持人民币 18,250 万元不变。
       2.对于乙方认缴的出资，以丁方建设过程中乙方向丁方借款的其中对应金额
按债转股形式补齐出资；乙方前期投入资金超过其认缴出资的部分，在丙方出资
到位后予以返还，具体返还金额以第三方中介机构的审计结果为准。
       3.鉴于管理层不再出资参股，最终确定的丁方股权结构如下：
                                   认缴出资   出资比例
序号          股东姓名或名称                                     出资方式
                                   （万元）     （%）

 1      北京康仁堂药业有限公司      10,220       56                货币

                                                         其中 2,000 万元为实缴资
 2      兰州佛慈制药股份有限公司     8,030       44      本，6,030 万元按债转股形
                                                         式出资。

               合计                 18,250      100               -----

       4.本补充协议各方承诺，对甲乙双方签订的合资协议以及本补充协议约定事
项认可并遵守执行。
       5.本补充协议与合资协议不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议约定
外，其他事项仍需按照甲乙双方签订的合资协议执行。
       6.本补充协议与合资协议具有同等法律效力。
       三、甘肃佛慈红日药业有限公司工商注册信息
       名称：甘肃佛慈红日药业有限公司
       统一社会信用代码：916211233456007063
       类型：有限责任公司
       住所：甘肃省定西市渭源县工业集中区渭源园区
       法定代表人：张坤
       注册资本：壹亿捌仟贰佰伍拾万元整
    成立日期：2015 年 06 月 10 日
    营业期限：2015 年 06 月 10 日至 2035 年 06 月 09 日
    经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、
推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接
口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、煅制、水飞）
及销售；颗粒剂（中药配方颗粒）、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加
工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    四、对公司的影响
    本次签署《补充协议》事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次签署《补充协议》，旨在更好的推动公司与红日药业及北京康仁堂的合
作，加快推进合作有利于构建公司新的盈利增长点，实现经营业绩的进一步提升。
    同时,甘肃佛慈红日药业有限公司将成为公司参股子公司，不纳入公司合并
报表范围。
    五、备查文件
    1.《合资合作协议书之补充协议》；
    2. 甘肃佛慈红日药业有限公司营业执照。


    特此公告。




                                      兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                             2019 年 6 月 11 日