证券代码：002645           证券简称：华宏科技        公告编号：2018-025




                   江苏华宏科技股份有限公司

          关于对深圳证券交易所问询函回复的公告



    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2018 年 4 月 18 日，深圳证券交易所向江苏华宏科技股份有限公司（以下简
称“公司”）出具了《关于对江苏华宏科技股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2018】第 357 号），对公司全资子公司苏州华卓投资管理有限公司（以下简
称“华卓投资”）与苏润实业集团有限公司（以下简称“苏润投资”）作为主要发
起人拟设立苏州恒泰华卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）事
项提出了问询，公司对问询函中的问题进行了认真核查，现将相关问题回复如下：


    1、你公司公告显示，本次基金投资方向将围绕上市公司上、下游进行产业
整合、延伸。请补充说明基金的具体投资方向，并结合基金投向、上市公司的
主营业务说明其投资领域是否属于《备忘录第 12 号》第二条第六项规定的情形，
分析本次投资领域与你公司主营业务的相关性。
    回复：基金的具体投资方向为：以投资环保行业为主，其中以投资综合资源
利用项目为主，其他相关领域为辅；以投资中后期项目为主，早期项目为辅；以
参股投资为主，控股投资为辅；以投资国内项目为主，国外项目为辅。
    公司业务包括再生资源板块及电梯部件板块，其中再生资源板块主要包括再
生资源装备的研发、生产和销售以及再生资源加工、回收利用业务。再生资源开
发利用与环保行业息息相关，在缓解资源约束、减少环境污染等方面具有重要意
义。公司本次参与投资设立环保产业并购基金旨在借助专业投资机构的优势，结

                                   1
合公司再生资源的产业背景，围绕公司上、下游进行产业整合、延伸。


    2、请说明基金的具体管理模式和收益分配机制、各合伙人的出资进度和后
续安排、你公司在基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一
票否决权等；结合上述情况，说明你公司是否可以对投资基金实施控制、本次
对外投资的会计处理方式及依据等。
    回复：关于管理模式：
    基金由广州恒泰汇金股权投资基金管理有限公司担任管理人。合伙企业设立
投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决
策委员会由五（5）名委员组成，其中苏州华卓投资管理有限公司委派 2 名，苏
润实业集团有限公司委派 1 名，广州恒泰汇金股权投资基金管理有限公司委派 2
名。投资决策委员会一人一票，需全体委员同意方可通过。
    关于收益分配机制：
    1、在基金存续期间内，如取得投资项目分红或投资变现后所得盈利性现金，
除非经全体合伙人另行同意外，不再做二次投资，该等盈利性现金用于向全体合
伙人进行分配。
    2、基金获得的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
   (1) 返还有限合伙人实缴出资本金；
   (2) 返还普通合伙人实缴出资本金；
   (3) 向全体有限合伙人按照其各自实缴出资比例支付年化 8%的门槛收益；如
本合伙企业投资收益未达到年化 8%，则由有限合伙人按照其各自实缴出资比例
取得全部投资收益；
   (4) 向普通合伙人支付年化 8%的门槛收益；
   (5) 完成上述本金及门槛收益分配外的合伙企业剩余收益，由普通合伙人提
取剩余收益的 20%，全体合伙人（含普通合伙人）按实缴出资比例提取剩余收益
的 80%。
    3、有限合伙的亏损分担原则：各合伙人按照其认缴的出资比例承担合伙企
业发生的亏损。
    关于出资进度和后续安排：


                                   2
     有限合伙人所认缴的出资分两期到位，第一期实缴出资不低于有限合伙人认
 缴总出资额的 30%。在本合伙协议签署生效后普通合伙人至少提前五（5）个工
 作日向有限合伙人发出缴付首次出资通知，有限合伙人应于收到缴付出资通知后
 按照普通合伙人通知的时间和要求以货币资金方式向合伙企业足额缴付首次出
 资。
        普通合伙人所认缴的出资分两期到位，每期实缴出资占认缴出资的比例与
 有限合伙人相同，且每期出资不晚于同期有限合伙人的出资到位时间。
        关于公司在基金的权利义务及是否有一票表决权
        公司为基金的有限合伙人，不执行合伙事务，以认缴的出资额为限对合伙
 企业债务承担有限责任，根据合伙协议约定参与合伙人会议。此外，公司通过投
 资决策委员会参与基金决策。合伙企业设立投资决策委员会，负责对拟投资项目
（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中
 苏州华卓投资管理有限公司委派 2 名，苏润实业集团有限公司委派 1 名，广州
 恒泰汇金股权投资基金管理有限公司委派 2 名。投资决策委员会一人一票，需
 全体委员同意方可通过。
        由于公司是基金的有限合伙人，为此公司对基金未能实施控制；由于公司
 可以对基金委派两名投资委员会委员，同时项目投资和退出需全体委员同意方可
 通过，公司对基金具备重大影响，会计处理方式初步拟定为权益法核算的长期股
 权投资；若后续基金管理架构发生变化致使公司管理层对基金持有意图发生变化，
 相关会计处理方式将发生相应变化，具体以会计师审计认定为准。


        3、请你公司说明本次拟出资资金的来源，并自查上市公司是否存在《备忘
 录第 12 号》规定的不得参与与专业投资机构共同设立投资基金的情形。
        回复：公司本次拟出资的资金为自有资金，经过自查，公司不存在《备忘录
 第 12 号》规定的不得参与与专业投资机构共同设立投资基金的情形。


     4、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。
        回复：公司无其他应说明的其他事项。




                                      3
特此公告。



                 江苏华宏科技股份有限公司
                          董 事 会
                      二〇一八年五月三日




             4