证券代码：002645            证券简称：华宏科技            公告编号：2019-069




              江苏华宏科技股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
                   发行股份及支付现金购买资产的交易对方

   1               刘卫华                 11               胡月共

   2               夏禹谟                 12               朱少武

   3               余学红                 13               谢信樊

   4               张万琰                 14               胡松挺

   5               刘任达                 15               赵常华

   6               陈圣位                 16               陈敏超

   7               徐均升                 17                姚莉

   8               徐嘉诚                 18               郭荣华

   9               黄迪                   19               廖雨生

  10               郑阳善                 20               张昃辰
                            募集配套资金的交易对方
                      不超过10名（含10名）特定投资者



                               独立财务顾问




                     签署日期：二零一九年十月
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



                                       声明


    一、上市公司声明

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包报告

书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定披露网站
（www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅地点为本公司办公室。

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本

公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


    二、交易对方声明

    本次交易全体交易对方承诺：

    1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相


                                          1
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等

文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深

交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。

    4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。

    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导
致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。


       三、证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行

                                            2
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




                                            3
              江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



                                                              目录
声明................................................................................................................................ 1
      一、上市公司声明................................................................................................. 1
      二、交易对方声明................................................................................................. 1
      三、证券服务机构声明......................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
      一、一般释义......................................................................................................... 6
      二、专业释义......................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
      一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
      二、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 10
      三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 11
      四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 11
      五、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 11
      六、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................... 11
      七、配套募集资金安排情况............................................................................... 21
      八、本次交易标的估值和作价情况................................................................... 23
      九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 23
      十、交易的决策程序和批准情况....................................................................... 27
      十一、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 28
      十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见............... 36
      十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
      人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................... 36
      十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 36
      十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 39
重大风险提示.............................................................................................................. 40
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 40
      二、与标的公司经营相关的风险....................................................................... 44
第一节 本次交易概况................................................................................................ 48
      一、本次交易的背景........................................................................................... 48
      二、本次交易的目的........................................................................................... 51
      三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 52
      四、本次交易的具体方案................................................................................... 53
      五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 66

                                                                  4
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要




                                   5
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要




                                           释义

     在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


     一、一般释义

本报告书摘要/重组报告           《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                           指
书摘要/交易报告书摘要           并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本报告书/重组报告书/            《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                           指
交易报告书                      并募集配套资金报告书》
华宏科技/本公司/公司/
                           指 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645
上市公司/发行人

华宏集团                   指 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东

威尔曼                     指 江苏威尔曼科技有限公司

中物博                     指 北京中物博汽车解体有限公司

本次购买资产/本次发行
股份及支付现金购买资 指 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
产
                                华宏科技向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集
本次配套融资               指
                                配套资金
                                吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为
鑫泰科技/标的公司          指
                                的有限责任公司
                                吉安县鑫泰科技有限公司，系吉安鑫泰科技股份有限公司前
鑫泰有限                   指
                                身

交易标的/标的资产          指 标的公司100%股权

交易价格/交易对价          指 华宏科技购买标的资产的价款

                                刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均
                                升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡
交易对方                   指
                                松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共
                                20名自然人
                              华宏科技 向交易 对方 发行股 份及支 付现金 购买鑫 泰科技
本次交易/本次重组          指 100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份
                                募集配套资金
                                刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均
业绩承诺方/业绩承诺人           升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡
                           指
/补偿义务人                     松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然
                                人



                                               6
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


募集配套资金认购方         指 不超过10名（含10名）特定投资者

中杭新材                   指 浙江中杭新材料科技有限公司

金诚新材                   指 吉水金诚新材料加工有限公司

功能材料                   指 江西鑫泰功能材料科技有限公司

包头普立特                 指 包头普立特新材料有限公司

定价基准日                 指 华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日

评估基准日                 指 2019年6月30日

最近两年及一期/报告期      指 2017年、2018年、2019年1-6月

最近三年                   指 2016年、2017年、2018年

                                标的资产过户完成日，即标的公司100%股权变更登记至华宏
交割日                     指 科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，
                              标的资产的所有权利、义务和风险转移至华宏科技

过渡期间                   指 自评估基准日至交割完成日之间的期间

                                2019年、2020年、2021年，以及根据本次交易双方书面约定
                                调整的其他年度期间；若标的资产未能在2019年12月31日前
承诺期/业绩承诺期          指
                                完成交割的，则业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年
                                度、2022年度
                              华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与
《发行股份及支付现金
                           指 刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行
购买资产协议》
                              股份及支付现金购买资产协议》
                              华宏科技与业绩承诺人签订的《江苏华宏科技股份有限公司
《盈利补偿协议》           指 与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈
                                利补偿协议》

独立财务顾问               指 华西证券股份有限公司

律师/世纪同仁              指 江苏世纪同仁律师事务所

会计师/公证天业/                公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证
                           指
公证天业会计师                  天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）

天健兴业/评估师            指 北京天健兴业资产评估有限公司

                                公证天业出具的《吉安鑫泰科技股份有限公司审计报告》（苏
《审计报告》               指
                                公W[2019]A1199号）
《备考审阅报告》                公证天业出具的《江苏华宏科技股份有限公司备考审阅报告》
                           指
/《审阅报告》                   （苏公W[2019]E1336号）
                                天健兴业出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及
《资产评估报告》                支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东
                           指
/《评估报告》                   全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1021
                                号）


                                               7
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


中国证监会/证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所                     指 深圳证券交易所

全国股转公司/股转系统      指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

发改委                     指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部                     指 中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《信息披露管理办法》       指 《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》/
                           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》         指
                                上市公司重大资产重组》

《收购管理办法》           指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》               指 《江苏华宏科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元             指 人民币元、人民币万元、人民币亿元



     二、专业释义

                                以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或
稀土金属                   指
                                其它方法制得的稀土金属的总称
                                稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符号REO
稀土氧化物/REO             指
                                表示
                                具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能保持恒
永磁材料                   指
                                定磁性的材料，又称硬磁材料
                                上世纪80年代初发现的迄今为止磁性能最强的稀土永磁材
                                料，已广泛应用于计算机、医疗器械、通讯器件、汽车、电
钕铁硼永磁材料             指
                                子器件、家用电器、风力发电、节能电梯、磁力机械、机器
                                人及自动化设备等领域

                                烧结钕铁硼磁钢采用的是粉末冶金工艺，熔炼后的合金制成
                                粉末在磁场中压制成压坯，压坯在惰性气体或真空中烧结达
烧结钕铁硼磁钢             指
                                到致密化，而为了提高磁体的矫顽力，通常需要进行时效热
                                处理
                                钕铁硼废料是指生产钕铁硼过程中产生的边角料或者废弃的
钕铁硼废料                 指
                                钕铁硼材料，回收后可用以提炼镨、钕、铽、镝等稀土元素



                                              8
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


                             在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获
收率                    指
                             得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值

    注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




                                           9
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要




                                  重大事项提示

    本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含

义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：


    一、本次交易方案概述

    华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然
人持有的鑫泰科技100%股权；同时，华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏
科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量
不超过6,000万股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于

支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

    本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的

实施。


    二、本次交易不构成重大资产重组

    根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、本次交易作价情况，按照《重
组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

                                                                               单位：万元
     项目       资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高                营业收入
   本次交易                   81,000.00                81,000.00                63,298.94
   华宏科技                  255,206.84               181,572.77               191,591.81
 财务指标占比                   31.74%                   44.61%                   33.04%

    如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指

标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。

    本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并


                                           10
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。


    三、本次交易不构成关联交易

    本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公
司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易
对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次交易不构成关联交易。


    四、本次交易不构成重组上市

    华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士

勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。本次交易完成后，华宏集团仍为
上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控
制人。

    本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


    五、本次交易后仍满足上市条件

    本次交易前，上市公司总股本46,287.35万股。本次购买资产交易拟发行股份
6,616.21万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过6,000.00万股。本次交易完成
后，上市公司股本总额不超过58,903.56万股，其中社会公众持股比例不低于总股

本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。


    六、发行股份及支付现金购买资产情况

    （一）标的资产及交易对方

    本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东
刘卫华等20名自然人。


                                           11
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



    （二）交易价格及定价依据

    本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，

截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。
经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。

    （三）交易方式及对价支付

    公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购
价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行
股份的方式支付。具体支付安排如下：

                  持有鑫泰科技      现金支付对价       股份支付对价      合计支付对价
   交易对方
                  股份数（股）      金额（万元）       金额（万元）      金额（万元）
    刘卫华           12,445,500         5,926.9432        8,890.4149        14,817.3581
    夏禹谟             9,580,000        4,562.3009        6,843.4514        11,405.7523
    余学红             8,499,000        2,023.7472        8,094.9886        10,118.7358
    张万琰             7,712,500        3,672.9380        5,509.4069         9,182.3449
    刘任达             7,090,000        3,376.4837        5,064.7255         8,441.2092
    陈圣位             6,636,000        3,160.2744        4,740.4116         7,900.6860
    徐均升             3,304,918        1,573.9072        2,360.8607         3,934.7679
     黄迪              2,360,655        1,124.2190        1,686.3286         2,810.5476
    徐嘉诚             2,360,655        1,124.2190        1,686.3286         2,810.5476
    郑阳善             1,907,704          908.5094        1,362.7640         2,271.2734
    胡月共             1,639,180          780.6297        1,170.9445         1,951.5742
    朱少武             1,360,327          323.9155        1,295.6620         1,619.5775
    谢信樊             1,100,000          523.8550          785.7825         1,309.6375
    胡松挺              820,327           390.6658          585.9988           976.6646
    陈敏超              500,163           238.1935          357.2903           595.4838
    赵常华              500,163           238.1935          357.2903           595.4838
     姚莉               126,000            60.0052           90.0078           150.0130
    郭荣华               70,000            33.3362           50.0044            83.3406
    廖雨生               17,000             8.0960           12.1439            20.2399
    张昃辰                 4,000            4.7623                  -            4.7623
     合计            68,034,092        30,055.1947       50,944.8053        81,000.0000


                                          12
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



    （四）现金支付安排

    公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资

金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，
不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

    在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30

个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。

    （五）发行股份的类型和面值

    本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （六）发行股份对象及认购方式

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、
张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、
谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。

    发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的
新增股份。

    （七）定价基准日和发行价格

    本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次
董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。

    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元
/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易
均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定

价基准日前60个交易日公司股票交易总量。


                                         13
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



    （八）发行价格调整

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股

等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次
发行的发行价格根据以下公式进行调整：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股

率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

    （九）发行股票数量

    本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份
支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照
向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足
一股的部分计入公司资本公积金。

    根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为
66,162,076股。具体如下：

                         持有鑫泰科技            股份支付对价
     交易对方                                                      发行股份数量（股）
                         股份数（股）            金额（万元）
      刘卫华                   12,445,500             8,890.4149             11,545,993
      夏禹谟                    9,580,000             6,843.4514              8,887,599
      余学红                    8,499,000             8,094.9886             10,512,972
      张万琰                    7,712,500             5,509.4069              7,155,073
      刘任达                    7,090,000             5,064.7255              6,577,565
      陈圣位                    6,636,000             4,740.4116              6,156,378
      徐均升                    3,304,918             2,360.8607              3,066,052


                                            14
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


                         持有鑫泰科技            股份支付对价
     交易对方                                                      发行股份数量（股）
                         股份数（股）            金额（万元）
       黄迪                     2,360,655             1,686.3286              2,190,037
      徐嘉诚                    2,360,655             1,686.3286              2,190,037
      郑阳善                    1,907,704             1,362.7640              1,769,823
      胡月共                    1,639,180             1,170.9445              1,520,707
      朱少武                    1,360,327             1,295.6620              1,682,677
      谢信樊                    1,100,000              785.7825               1,020,496
      胡松挺                      820,327              585.9988                 761,037
      陈敏超                      500,163              357.2903                 464,013
      赵常华                      500,163              357.2903                 464,013
       姚莉                       126,000                90.0078                116,893
      郭荣华                       70,000                50.0044                 64,940
      廖雨生                       17,000                12.1439                 15,771
       合计                    68,034,092            50,944.8053             66,162,076

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发

行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    （十）锁定期安排

    经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，
自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘
任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13
名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解
除锁定，而应当分三批解除锁定。

    第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情
况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上
市公司股份的20%可解锁；

    第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实
际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，
在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

                                            15
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出
具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交

易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

    根据上市公司与交易对方于2019年10月31日签订的《盈利补偿协议之补充
协议》，若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、
余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、

郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁
定期满后应当遵循下列股份锁定安排：

    第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利
情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得
的上市公司股份的20%可解锁；

    第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年
实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润
后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

    第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产
出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本

次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

    交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日
期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符
的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承

诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

    交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股
票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与

设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天
为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。



                                         16
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



    （十一）标的资产期间损益归属

    以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交

割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期
间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市
公司足额补足。

    （十二）标的资产业绩承诺及补偿安排

    1、标的公司承诺净利润以及补偿

    除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上
市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020
年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、

10,000.00万元。

    若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期间相应顺
延为2020年度、2021年度、2022年度，其中2020年度、2021年度实际净利润分

别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估
报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。

    实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标
的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与

经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助
之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

    2、补偿方式

    在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利
润低于7,000.00万元或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于18,500.00
万元的，或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情

况下，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与
2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次
交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比
                                          17
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份
进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：

    （1）当期应补偿金额

    当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间

内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

    （2）补偿顺序及方式

    补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的
上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补
偿金额÷本次购买资产的股份发行价格

    如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份

不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

    补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿的金额－已补偿股份
数×本次购买资产的股份发行价格。

    补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019
年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补
偿；或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情况下，

补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度
实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。
在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲
回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之
后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

    在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或
现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股
利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

                                         18
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


     返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数
量

     本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现
金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发
生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股
票除权的规定相应调整。

     3、期末减值测试与补偿

     在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务
所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资
产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此
发表意见。

     如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若
标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金
额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价

减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。具体如下：

     （1）应另行补偿的金额

     应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减
值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金
金额。

     （2）另行补偿顺序及方式

     补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿
义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价
格。

     如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务


                                           19
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份

不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

    应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购
买资产的股份发行价格。

    本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现
金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所
对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股
份数量

    4、补偿上限

    补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中

取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

    5、股份补偿程序

    若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公
司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十
（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿
义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专

项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数
量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

    在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公
司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交
易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于

                                           20
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其
他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。


    七、配套募集资金安排情况

    （一）发行方式

    本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的
方式定向发行。

    （二）发行股份的种类和面值

    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。

    （三）发行对象和认购方式

    本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人
等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

    发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

    （四）定价基准日及发行价格

    本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

    本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股


                                         21
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。

    在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

    （五）配套融资金额

    本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公
司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会
在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

    （六）发行数量

    本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股。

    公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不
超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会
核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。

    （七）本次配套融资募集资金用途

    本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次
交易现金对价。

    如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实


                                         22
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资
金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

    （八）锁定期安排

    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行结束之日起12个月内不转让。

    本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


    八、本次交易标的估值和作价情况

    本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，

截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。
经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。


    九、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务

板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用
业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。

    华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用

协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环
经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局
（BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸
易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县
华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部

列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会
授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于

                                         23
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展
汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材
废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过增资的方

式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的
生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。

    本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类

指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。
鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生
产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业
务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有
稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。

    华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀
土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公
司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上

市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源
加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。

    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报
告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

                                                                         单位：万元、元/股
                                2019年6月末/2019年1-6月             2018年末/2018年度
           项目
                              上市公司实现数       备考数      上市公司实现数      备考数
总资产                              253,459.87    360,497.30        255,206.84    359,276.75
净资产                              189,857.51    245,377.76        183,230.30    235,759.55
营业收入                            113,023.71    150,978.53        191,591.81    254,890.76
净利润                               10,763.81     13,754.81          16,009.41    17,068.86
扣非后归属于母公司股东
                                      9,594.93     12,473.09          14,239.44    14,765.83
净利润
基本每股收益                            0.2284        0.2564            0.3393        0.3182
扣非后基本每股收益                      0.2073        0.2358            0.3076        0.2791

                                             24
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


   注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；
   注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；
   注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。

    本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为
0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次

交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/
股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备
考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法
评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所
增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减

低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。

    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，

预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。

    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

    按照本次 交易方案 ，公司 本次拟 发行普 通股不超 过66,162,076股 并支付
30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，

最终发行价格和发行数量尚未确定。

    在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如
下：

                                      本次交易前
                                                                    本次交易完成后
         股东名称              （截至2019年6月30日）
                            持股数量（股）        持股比例    持股数量（股）   持股比例
江苏华宏实业集团有限公司       229,988,717           49.69%     229,988,717        43.47%
胡士勇                          20,168,460            4.36%      20,168,460          3.81%
胡士勤                           7,757,100            1.68%       7,757,100          1.47%
胡士清                           7,757,100            1.68%       7,757,100          1.47%



                                             25
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


                                        本次交易前
                                                                       本次交易完成后
          股东名称               （截至2019年6月30日）
                              持股数量（股）         持股比例    持股数量（股）   持股比例
胡士法                             7,757,100             1.68%       7,757,100          1.47%
周经成                            39,979,720             8.64%      39,979,720          7.56%
周世杰                            13,552,447             2.93%      13,552,447          2.56%
南通苏海投资管理中心
                                   8,131,467             1.76%       8,131,467          1.54%
（有限合伙）
刘卫华                                      -            0.00%      11,545,993          2.18%
夏禹谟                                      -            0.00%       8,887,599          1.68%
余学红                                      -            0.00%      10,512,972          1.99%
张万琰                                      -            0.00%       7,155,073          1.35%
刘任达                                      -            0.00%       6,577,565          1.24%
陈圣位                                      -            0.00%       6,156,378          1.16%
徐均升                                      -            0.00%       3,066,052          0.58%
黄迪                                        -            0.00%       2,190,037          0.41%
徐嘉诚                                      -            0.00%       2,190,037          0.41%
郑阳善                                      -            0.00%       1,769,823          0.33%
胡月共                                      -            0.00%       1,520,707          0.29%
朱少武                                      -            0.00%       1,682,677          0.32%
谢信樊                                      -            0.00%       1,020,496          0.19%
胡松挺                                      -            0.00%         761,037          0.14%
陈敏超                                      -            0.00%         464,013          0.09%
赵常华                                      -            0.00%         464,013          0.09%
姚莉                                        -            0.00%         116,893          0.02%
郭荣华                                      -            0.00%          64,940          0.01%
廖雨生                                      -            0.00%          15,771          0.00%
其他股东                         127,781,380            27.61%     127,781,380       24.15%
            合计                 462,873,491           100.00%     529,035,567      100.00%

    注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019
年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股
（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资
管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。

       本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本

的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比

                                                26
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直
接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡
士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。

    不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比
例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为
上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

    本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。


       十、交易的决策程序和批准情况

    （一）本次交易已履行的决策过程

    2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易
相关的议案。

    2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的资
产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安

排和锁定期安排等作出了补充约定。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    1、华宏科技尚需取得的批准

    （1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

    （2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。


                                         27
          江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


       2、鑫泰科技尚需取得的批准

       （1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交股东大会批准，并取得全国股转公司
的同意；

       （2）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

       本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


       十一、本次交易相关方做出的重要承诺

       （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主
要承诺

序号    承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                      1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关
                                      信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保
                                      证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记
                                      载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息
                                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                   华宏科技及其       造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                   董事、监事、       2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
                   高级管理人员、     证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有
        信息披露                      关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                   华宏集团、
 1      真实、准                      性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
                   胡士勇、
        确、完整                      陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假
                   胡士勤、           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
                   胡士法、           的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                   胡士清             3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                                      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                                      被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                                      人/本公司不转让在华宏科技拥有权益的股份。
                                      4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律
                                      责任。

                                      1、本人/本公司最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯
                                      罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会
                                      立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场
                   华宏科技及其
        合法合规                      明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、
 2                 董事、监事、
          及诚信                      未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                   高级管理人员、
                                      讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证
                                      券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
                                      2、本人/本公司诚信、守法，不存在因违反《国务院

                                            28
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号   承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                     关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加
                                     快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）
                                     相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不
                                     存在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失
                                     信主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于
                                     全国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。

                                     本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企
                                     业目前均未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争
                                     的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与
                                     华宏科技及其子公司相竞争的业务。
                                     自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控
                  华宏集团、
                                     股和实际控制的其他企业存在与华宏科技及其子公
                  胡士勇、
       避免同业                      司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争
 3                胡士勤、
         竞争                        关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍
                  胡士法、
                                     或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条
                  胡士清
                                     件的，或纳入上市公司未获得华宏科技董事会/股东大
                                     会批准的，则本公司/本人将与华宏科技存在同业竞争
                                     的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将
                                     该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，
                                     以解决同业竞争问题。

                                     本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企
                                     业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
                                     式占用华宏科技及其子公司之资金。本公司/本人及本
                                     公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的
                                     关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担
                                     任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司
                  华宏集团；
                                     利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市
         减少及   胡士勇、
                                     公司及其他股东的合法权益。
 4     规范关联   胡士勤、
                                     本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企
         交易     胡士法、
                                     业将采取措施尽量减少与华宏科技及其子公司发生
                  胡士清
                                     关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公
                                     司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将
                                     严格按照法律法规、规范性文件及华宏科技公司制度
                                     的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回
                                     避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害
                                     华宏科技及其他股东的合法权益。

                                     1、关于人员独立
                                     （1）本公司/本人承诺与华宏科技保持人员独立，华
                  华宏集团；         宏科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
       保持上市   胡士勇、           等高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的企
 5     公司独立   胡士勤、           业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及
         性       胡士法、           本公司/本人控制的企业领薪；华宏科技的财务人员不
                  胡士清             在本公司及本公司/本人控制的企业兼职。
                                     （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业完全独立
                                     于华宏科技的劳动、人事及薪酬管理体系。


                                           29
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号   承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                     2、关于资产独立、完整
                                     （1）保证华宏科技具有独立完整的资产，且资产全
                                     部处于华宏科技的控制之下，并为华宏科技独立拥有
                                     和运营。
                                     （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业不以任何
                                     方式违规占用华宏科技的资金、资产；不以华宏科技
                                     的资产为本公司及本公司/本人控制的企业提供担保。
                                     3、保证华宏科技的财务独立
                                     （1）保证华宏科技建立独立的财务部门和独立的财
                                     务核算体系。
                                     （2）保证华宏科技具有规范、独立的财务会计制度。
                                     （3）保证华宏科技独立在银行开户，不与本公司/本
                                     人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。
                                     （4）保证华宏科技能够独立作出财务决策，本公司/
                                     本人及本公司/本人控制的企业不干预华宏科技的资
                                     金使用。
                                     4、保证华宏科技机构独立
                                     （1）保证华宏科技拥有独立、完整的组织机构，并
                                     能独立自主地运作。
                                     （2）保证华宏科技办公机构和生产经营场所与本公
                                     司/本人及本公司/本人控制的企业分开。
                                     （3）保证华宏科技董事会、监事会以及各职能部门
                                     独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业
                                     机构混同的情形。
                                     5、保证华宏科技业务独立
                                     （1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立
                                     于华宏科技的业务。
                                     （2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不
                                     干涉华宏科技的业务活动，本公司/本人不超越董事
                                     会、股东大会，直接或间接干预华宏科技的决策和经
                                     营。
                                     （3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以
                                     任何方式从事与华宏科技相竞争的业务；保证尽量减
                                     少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与华宏科技
                                     的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
                                     协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
                                     法履行程序。
                                     （4）保证华宏科技拥有独立开展经营活动的资产、
                                     人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

                                     上市公司不存在下列不得收购非上市公众公司的情
                                     形：
       不存在不                      1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
       得收购非                      态的情形；
 6                华宏科技
       上市公众                      2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
       公司情形                      为；
                                     3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
                                     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得


                                           30
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号   承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                     收购非上市公众公司的其他情形。


                                     1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                                     员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
                  华宏科技及其
                                     查或者立案侦查的情形；
                  董事、监事、
       不存在不                      2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                  高级管理人员、
       得参与上                      员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
                  华宏集团、
 7     市公司重                      管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                  胡士勇、
       大资产重                      任的情形；
                  胡士勤、
         组情形                      3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                  胡士法、
                                     员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
                  胡士清
                                     公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                     定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

                  华宏集团、
       对本次交   胡士勇、           本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异
 9     易的原则   胡士勤、           议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，
         性意见   胡士法、           积极促成本次交易的顺利进行。
                  胡士清

                                     上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管
                                     理中心（有限合伙）计划在上市公司本次重组的报告
                                     书公告之日起至实施完毕期间以集中竞价交易方式
                                     减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数
                  华宏科技董事、
                                     量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投
                  监事、
                                     资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、
                  高级管理人员、
       关于股份                      《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份
                  华宏集团、
10     减持计划                      减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，
                  胡士勇、
         的承诺                      由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上
                  胡士勤、
                                     市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                  胡士法、
                                     除此以外，本公司/本人持有上市公司股份的，本公司
                  胡士清
                                     /本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕
                                     期间内减持上市公司股份的计划，本公司/本人承诺自
                                     本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内
                                     不会减持直接或间接持有的上市公司股份。

                                     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
                                     个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
                                     益；
                                     2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为
       关于摊薄
                                     进行约束；
       即期回报
                  华宏科技董事、     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
11     采取填补
                  高级管理人员       的投资、消费活动；
       措施的承
                                     4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
         诺函
                                     制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                     5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与
                                     公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                                     6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

                                           31
          江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号    承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                      对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上
                                      述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损
                                      失的，依法承担补偿责任。

                                      1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵
                   华宏集团、         占公司利益；
                   胡士勇、           2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填
                   胡士勤、           补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填
                   胡士法、           补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
                   胡士清             上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依
                                      法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


       （二）交易对方的主要承诺

序号    承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                      1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及
                                      财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次
                                      交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                                      料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提
                                      供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
                                      该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该
                                      等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
                                      证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在
                                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                                      息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                      2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
                                      为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
                                      性陈述或者重大遗漏。
                                      3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律
                   本次发行股份及
        信息披露                      法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市
                   支付现金购买资
 1      真实、准                      公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实
                   产的全体20名交
        确、完整                      性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
                   易对方
                                      陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                                      4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息
                                      涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                                      关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                                      查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
                                      股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                                      转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                                      上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申
                                      请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺
                                      人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
                                      公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                                      定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承
                                      诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所
                                      和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

                                            32
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号   承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                     违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
                                     投资者赔偿安排。
                                     5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承
                                     诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受
                                     到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责
                                     任。

                                     1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行
                                     政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                     事诉讼或者仲裁。
                                     2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
                  本次发行股份及     未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到
       合法合规   支付现金购买资     证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中
 2
         及诚信   产的全体20名交     的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立
                  易对方             案调查或侦查的行政或司法程序。
                                     3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
                                     利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人
                                     将承担因此给上市公司造成的全部损失。

                                     1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前
                                     未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未
                                     来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技
                                     及其子公司相竞争的业务。
                                     2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两
                                     （2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及
                                     配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
                                     及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不
                                     得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子
                                     公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之
                  除张昃辰外，本     公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子
                  次发行股份及支     公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同
       避免同业
 3                付现金购买资产     类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也
         竞争
                  的其他19名交易     不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与
                  对方               华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利
                                     益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及
                                     其子公司、标的公司有竞争关系的业务。
                                     3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科
                                     技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争
                                     关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍
                                     或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条
                                     件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准
                                     的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让
                                     给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理
                                     权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。

                  除张昃辰外，本     交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得
 4      锁定期
                  次发行股份及支     的对价股份，自发行结束之日起12个月不得转让。


                                           33
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号   承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                  付现金购买资产     交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘
                  的其他19名交易     任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚
                  对方               莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得
                                     的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解
                                     除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
                                     第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的
                                     公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达
                                     到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市
                                     公司股份的20%可解锁；
                                     第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的
                                     公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》
                                     确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本
                                     次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解
                                     锁；
                                     第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计
                                     机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审
                                     核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的
                                     《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务
                                     （如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中
                                     剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
                                     若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则
                                     刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、
                                     徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖
                                     雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股
                                     份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安
                                     排：
                                     第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的
                                     公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达
                                     到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市
                                     公司股份的20%可解锁；
                                     第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的
                                     公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》
                                     确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本
                                     次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解
                                     锁；
                                     第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计
                                     机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审
                                     核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的
                                     《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务
                                     （如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中
                                     剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
                                     因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
                                     守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会
                                     及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方
                                     将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相
                                     应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券
                                     监管部门其他关于股份限售的要求。



                                           34
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



序号   承诺事项       承诺主体                           承诺主要内容

                                     1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，
                                     该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、
                                     出资不实、抽逃出资等行为。
                                     2、本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，
                                     本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持
                                     股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰
                                     科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻
                                     结、表决权委托、收益权转让或法律、法规、规范性
                                     文件或章程所禁止或限制转让的情形。
                  本次发行股份及     3、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的
       标的资产   支付现金购买资     在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵
 5
       权属情况   产的全体20名交     犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市
                  易对方             公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人
                                     的在先权利。
                                     4、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部
                                     分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的
                                     权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争
                                     议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权
                                     有关的现实或潜在的纠纷。
                                     5、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在
                                     任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何
                                     口头或书面的协议或其他安排。

                                     1、本人同意：至迟不晚于本次交易协议生效后90日
                                     内，鑫泰科技将召开股东会审议关于在全国中小企业
                                     股份转让系统终止挂牌的事项，本人承诺将在该股东
                                     会上投出赞成票，并在本次交易协议生效后90日内取
                  本次发行股份及     得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意鑫泰
       关于标的
                  支付现金购买资     科技股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。
 6     公司改制
                  产的全体20名交     2、本人同意：鑫泰科技取得终止挂牌函后，由股份
         的承诺
                  易对方             有限公司改制为有限责任公司，并向改制后主管工商
                                     局申请完成鑫泰科技类型变更的登记备案。
                                     3、本人同意：鑫泰科技改制为有限责任公司后，本
                                     人将无条件放弃除本人外其他股东出让之标的公司
                                     股权的优先购买权。

                                     1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
                                     案调查或者立案侦查的情形；
       不存在不                      2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券
                  本次发行股份及
       得参与上                      监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
                  支付现金购买资
 7     市公司重                      事责任的情形；
                  产的全体20名交
       大资产重                      3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强
                  易对方
         组情形                      与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                                     暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的
                                     情形。




                                           35
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



     十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

     上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司，实际控制人胡士勇、胡士勤、
胡士法、胡士清已经出具说明，原则上同意本次交易，对本次交易无异议，将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。


     十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、

高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计

划

     上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划
在上市公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中
竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股
本的比例不超过0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照
《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时

履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

     截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已

全部实施完毕。

     除此以外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，
承诺无自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份

的计划，自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或
间接持有的上市公司股份。


     十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

     （一）严格履行上市公司信息披露义务

     公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披


                                           36
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将
继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况。

    （二）网络投票安排

    在股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。

    （三）分别披露股东投票结果

    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公

司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。

    （四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

    上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核
查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相

关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

    （五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

    本次交易前，上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为
0.3393元/股和0.2284元/股，根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]E1336号《备
考审阅报告》，假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年和2019年上半

年实现的基本每股收益分别为0.3182元/股和0.2564元/股，其中2018年度基本每股
收益有所下降主要系受标的公司部分资产评估增值影响所致，根据上市公司测
算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得
到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。



                                          37
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    （六）股份锁定安排

    上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协
议对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产情
况”之“（十）锁定期安排”的相关内容。

    （七）标的公司业绩承诺及补偿的安排

    上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议对本次交易的业

绩承诺和补偿原则进行了具体约定，详见本报告书摘要“重大事项提示”之
“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十二）标的资产业绩承诺及补
偿安排”之相关内容。

    （八）标的资产期间损益归属

    本次交易各方同意，过渡期间内，标的公司合并报表范围内实现的收益，由
华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期

货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股
比例以现金方式向上市公司足额补足。

    各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘

请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行
审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可
以书面同意不进行上述审计工作。

    （九）本次发行前滚存利润安排

    本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成

后各自持有公司股份的比例共同享有。

    （十）其他保护投资者权益的措施

    交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应


                                         38
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


的法律责任。


    十五、独立财务顾问的保荐机构资格

   本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。




                                         39
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



                                重大风险提示


    一、与本次交易相关的风险

    （一）本次交易的审批风险

    本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：

    1、华宏科技尚需取得的批准

    （1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

    （2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    2、鑫泰科技尚需取得的批准

    （1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交股东大会批准，并取得全国股转公司
的同意；

    （2）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

    本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

    公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。

    在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投
资者注意上述风险。

    本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。




                                         40
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    （三）不能按计划完成配套资金募集的风险

    为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过10名（含10名）特
定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中
介机构费用，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以
发行股份方式 购买资产的 交易价格 的100%， 且非公开发 行股票总 数不超过
60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。如果华宏科技股价出现较

大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资
金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，华宏科技
将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等
资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，
将给华宏科技带来一定的财务风险和融资风险。

    （四）本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后，鑫泰科技将成为华宏科技的全资子公司，上市公司业务规
模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽
然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次
交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面
有所不同，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等

方面进行成功整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市
场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合
结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东
造成不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

    （五）标的资产估值的风险

    根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，评估机构

采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作
为鑫泰科技股东全部权益的评估值。鑫泰科技股东全部权益截至评估基准日2019
年6月30日的评估值为81,130.00万元，与归属于母公司所有者净资产31,103.50万
元相比，评估增值50,026.50万元，增值率为160.84%。



                                         41
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
致标的资产的价值低于目前的评估结果。

    虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

    （六）业绩承诺无法实现的风险

    根据上市公司与主要交易对方签署的《盈利补偿协议》，主要交易对方承诺
标的公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于7,000.00万元、8,500.00万元
和10,000.00万元。标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司
书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和

确定，但该等政府补助的金额不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。

    前述业绩承诺是主要交易对方分析标的公司所处行业发展前景、业务发展规
划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预

测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司
的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。

    （七）业绩承诺补偿实施的违约风险

    根据本次交易协议的约定，上市公司与业绩承诺方制定了明确可行的业绩补
偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽
管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实

施的违约风险，提请投资者注意。

    此外，标的公司于2017年发行股份购买中杭新材100%股权，在该次收购中，
中杭新材原股东徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少武、胡松挺、陈

敏超、赵常华对中杭新材2017年至2019年业绩作出承诺。截至目前，中杭新材在
2017年度、2018年度均已实现承诺净利润，且预计其在2019年度亦可实现相关承
诺净利润。但若中杭新材2019年度实现净利润低于前次承诺净利润，或对中杭新


                                          42
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


材100%股权的减值测试结果触发另行补偿义务，则中杭新材原股东需按照该次
收购相关协议的约定对标的公司作出现金补偿，该等补偿承诺的实施亦存在违约
风险，提请投资者注意。

    （八）商誉减值风险

    华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同
一控制下企业合并。根据上市公司测算，假设合并日为2019年6月30日，本次交
易产生的商誉金额为41,816.97万元，占上市公司交易前最近一期末（2019年6
月30日）总资产和净资产的比例分别为16.50%和22.24%。根据《企业会计准则》
的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值

测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状况未达预期而导致上市公司
需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利
影响，提请投资者特别关注。

    （九）本次交易首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险

    1、关于公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

                        公司股票收盘价         中小板综合指数         证监会制造指数
       日期
                           （元/股）           收盘价（点）           收盘价（点）
  2019年5月22日               6.93                 8,771.82               1,732.90
  2019年6月20日               8.83                 8,767.21               1,735.34
     波动幅度               27.42%                 -0.05%                  0.14%
     扣除大盘因素影响后波动幅度                                27.47%
   扣除同行业板块因素影响后波动幅度                            27.28%

   注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。

    剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股价在本次交易首次信息

披露前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，
构成异常波动情况。

    相关责任主体买卖股票情 况在本报告书“ 第十三节 其他重 要事项”之
“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中作出说明。



                                          43
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信

息进行内幕交易的可能。

    3、公司股票在本次交易首次信息披露日（即2019年7月5日）前的涨幅构成
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

    4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。

    （十）本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的风险

    根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司
的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情
况。但上述相关测算未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，

上市公司总股本将继续增加，同时由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争
环境等多方面因素的影响，以及经营过程中存在各种不确定因素，若本次交易完
成后标的公司未来经营效益不及预期，导致公司及标的公司的合并净利润增长速
度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。


       二、与标的公司经营相关的风险

    （一）行业政策风险

    在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我
国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，
国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开
采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和

冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从


                                           44
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。

    标的公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利
用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将标
的公司业务纳入指令性生产计划，或标的公司的生产规模受到其他行业政策限
制，并可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。

    （二）经营业绩受下游行业周期性波动影响的风险

    标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，钕铁

硼永磁材料行业不仅为标的公司提供原材料，而且是标的公司产品的主要应用领
域。

    钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点，其下游行业广泛分布于汽车、

空调等生产领域，往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定
发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢
或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。

    因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进
而对标的公司的经营业绩造成影响。

    （三）环保政策风险

    稀土废料回收加工的生产环节包括焙烧、酸溶、过滤、萃取等环节，生产过
程中涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题。虽然标的公司高度重视环境
保护工作，建立了较为完善的环境保护管理体系，标的公司及其子公司已取得环

境影响报告书批复、环境保护验收意见等环境保护相关文件，已取得ISO14001
环境管理体系认证，并且报告期内没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处
罚的情况。但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对
环境保护的力度不断加大，可能会对稀土企业制定更为严格的环保标准，从而要
求行业内相关企业加大对环保的投入，加大对环保基础及配套设施的建设，导致

标的公司污染处理费用的增加。

    因此，若将来环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。



                                         45
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    （四）技术优势灭失的风险

    标的公司自成立以来做了大量的研发和技术改造工作，积累了多项核心技
术，如布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术。
依靠这些核心技术，标的公司有效降低了生产成本，提高了产品收率和产品品质。
核心技术是标的公司未来发展的重要基石，核心技术的泄露将会严重削弱标的公
司市场竞争力。同时，在稀土废料回收利用行业快速发展之际，各项稀土废料回

收技术不断更新换代，现有核心技术存在被超越，甚至落伍淘汰的风险。一旦丧
失技术优势，标的公司主营业务将会面临巨大挑战，盈利空间也会显著萎缩。

    （五）原材料市场竞争加剧和原材料价格波动的风险

    标的公司的主要原材料为钕铁硼废料。目前，下游钕铁硼永磁行业需求旺盛，
钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对钕铁硼废
料的需求非常旺盛；同时该行业特点决定原材料来源比较分散，在采购原材料过

程中面临与其他厂商竞争，且需要预付部分货款。如果其他厂商竞争加剧导致原
材料价格上涨，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

    标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，原材料价格的变动将直接

影响标的公司产品成本的变动，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而中
杭新材不能通过及时调整产品价格传导成本压力，也将对标的公司盈利能力产生
不利影响。

    （六）市场价格波动导致毛利率波动的风险

    标的公司的主要产品为稀土氧化物，主要原材料为钕铁硼废料。目前，标的
公司通常根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与

即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，即标的公司具有相对稳定
的预期毛利率。但由于从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期，在此
期间内，稀土氧化物市场价格波动可能导致标的公司实际毛利率出现波动，从而
导致标的公司业绩出现波动。

    标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，其产品销售价格与即时的
稀土金属市场价格具有一定的对应关系，但同样由于其生产销售存在一定周期，


                                         46
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


稀土金属市场价格波动可能导致标的公司业绩出现波动。

    （七）税收优惠到期不能续展的风险

    标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%
的税率申报企业所得税；标的公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定

的资源作为主要原材料，享受企业所得税优惠，在计算应纳税所得额时，生产相
关产品取得的收入减按90%计入收入总额；标的公司主要生产原料属于稀土产品
加工废料废弃稀土产品及拆解物项目，享受增值税税收优惠，按已交纳该类增值
税金额30%部分进行即征即退。

    如果标的公司的高新技术企业资格到期后，不能继续符合高新技术企业的认
定条件；或者国家的相关税收优惠政策发生变化，则可能对标的公司的税负成本
和经营业绩造成不利影响。

    此外，本次对标的资产的评估采用收益法评估值作为最终的评估结果，使用
现金流量折现确定评估值。如果税收优惠到期不能续展，对标的公司业绩产生影
响的同时，也可能对标的资产的估值产生不利影响。




                                         47
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



                         第一节 本次交易概况

    一、本次交易的背景

    （一）资源综合利用产业受到政策支持


    十九大报告强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和
践行绿水青山就是金山银山的理念。2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化工业固体废物产生者
的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处

理系统。国家贯彻绿色发展理念，倡导生态文明建设，强化绿水青山保护，全面
推进垃圾分类，大力提倡再生资源回收循环利用，以华宏科技为代表的废弃资源
综合利用行业企业迎来前所未有的历史发展机遇。

    鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，同时通过全资子公司中杭新材开
展稀土永磁材料生产业务，亦属于受到政策支持的行业，目前享受增值税税收优
惠和所得税税收优惠。

    （二）华宏科技主营业务稳健发展，废弃资源综合利用业务发展良好，同
时积累了较为丰富的资本市场并购重组经验

    1、华宏科技主营业务稳健发展，具备并购重组基础条件

    华宏科技自2011年上市以来主营业务稳健发展，营业收入从2011年的5.69亿
元增加到2018年的19.16亿元；净利润从2011年的6,024.15万元增加到2018年的
16,009.41万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电

梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资
源综合利用业务。再生资源加工设备业务主要包括金属打包设备、金属剪切设备、
废钢破碎生产线、以及部分非金属打包、压缩设备生产；废弃资源综合利用业务
主要包括废钢加工贸易和汽车拆解。电梯部件业务主要包括电梯信号系统、门系
统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件生产。

    2、华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，与标的公司存在一定协同效


                                         48
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


应

     华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，拥有较高行业地位，华宏科技是
中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长
单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、
中东回收局（BMR）的会员单位。

     华宏科技于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生
资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五
批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中
国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。

     华宏科技于2018年9月通过收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进
入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报
废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料，上市公司与标的公司

存在一定协同效应。

     2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司
60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块

的战略布局。

     3、华宏科技拥有较为丰富的资本市场经验，具备并购重组能力

     华宏科技于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买江苏
威尔曼科技有限公司100%股权，正式步入“再生资源+电梯部件”双主营业务时
代，威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密
零部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，

已成为迅达、通力等国际电梯巨头的主要供应商之一。该次并购是一次成功的跨
行业并购，为公司带来了新的利润增长点，并购后整合顺利，协同发展良好，实
现公司抗周期的战略目标。在威尔曼并入华宏科技之后，华宏科技的营业收入从
2015年的3.07亿元增加到2018年的19.16亿元，逐年快速增长。不但被并购企业保
持良好发展势头，公司原有主营业务亦实现较快增长。

     通过对威尔曼的收购、整合、协同发展，华宏科技积累了较为丰富的利用资


                                          49
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


本市场并购重组和并购后整合经验。上市公司可借助资本市场实现外延式扩张，
快速提高行业地位和市场影响力，做大做强主营业务，同时培育新的增长点。

    （三）鑫泰科技属于稀土废料综合利用行业企业，具备多重竞争优势和较
强盈利能力

    稀土是较多高科技产品和军工产品必备的原材料。我国稀土矿产资源和稀土
产业优势明显，属于国家重要战略资源，特别是当今国际贸易摩擦频繁的时代背
景下，稀土资源对我国战略意义更加凸显。国家对于稀土产业的关注和支持，有
利于产业整体健康发展。

    鑫泰科技利用钕铁硼磁材废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物，鑫泰科
技子公司中杭新材利用稀土金属生产钕铁硼磁材，实现产业链互补。江西省赣州
市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，鑫泰科技受惠
于赣州市稀土产业集聚效应，可紧跟稀土产业最新技术，吸引稀土专业技术人才，

得到上下游产业链的支持。

    鑫泰科技在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利
用生产工厂，具有超过2,900吨/年稀土氧化物的产能，处于同行业前列。

    鑫泰科技建有院士工作站，与华东理工大学、江西理工大学等高校开展科研
合作，自成立以来，做了大量的研发和技术改造工作，积累了布袋除尘技术、淋
洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术。拥有4项

发明专利技术和56项实用新型专利。依靠这些核心技术，可有效降低生产成本，
提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高企业盈利能力。

    鑫泰科技的主要股东和高级管理人员具备数十年的稀土产业经验，具备管理

优势。利用稀土氧化物产品供不应求的市场优势，部分产品采用预收账款方式对
外销售，预先锁定产品销售价格，同时按照当期稀土产品的市场价格完成原材料
采购，进而安排生产，快速实现销售。鑫泰科技通过产销联动的模式可有效降低
稀土产品市场价格波动对收入和盈利的影响。




                                         50
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要



    二、本次交易的目的

    （一）通过收购标的公司，进一步增强废弃资源综合利用业务实力，借助
资本市场实现外延式发展

    本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。
鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产
高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生

产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动稀土永磁材料发展，打造具有稀
土废料综合利用特色的稀土产业体系。

    华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将

废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废
弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地
位，增强竞争优势并提高盈利能力。

    （二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废
料综合利用产业整合

    华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并

购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行
股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用
业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。

    本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成
本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行
业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，需投入更多运营资金满足新增
产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结
构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。

    此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企
业，进行产业整合。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规
模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边

                                         51
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高
市场地位和盈利能力。

    （三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力

    本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品具有旺盛的

市场需求，且具有较强的盈利能力。本次交易中刘卫华等19名交易对方作为业绩
对赌的补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分
别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、10,000.00万元。因此，本次交易将
有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股
东的共赢。


    三、本次交易的决策过程和批准程序

    （一）本次交易已履行的决策过程

    2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易

相关的议案。

    2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署

附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的资
产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安
排和锁定期安排等作出了补充约定。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    1、华宏科技尚需取得的批准



                                          52
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    （1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

    （2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    2、鑫泰科技尚需取得的批准

    （1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交股东大会批准，并取得全国股转公司
的同意；

    （2）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

    本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


    四、本次交易的具体方案

    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金

两部分，具体内容如下：

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持
有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集

配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过
60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支
付本次交易的现金对价和中介机构费用。

    本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

    1、标的资产及交易对方

    本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东


                                           53
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


刘卫华等20名自然人。

    2、交易价格及定价依据

    本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，
截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。

经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。

    3、交易方式及对价支付

    公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购
价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行
股份的方式支付。具体支付安排如下：

                  持有鑫泰科技      现金支付对价       股份支付对价      合计支付对价
   交易对方
                  股份数（股）      金额（万元）       金额（万元）      金额（万元）
    刘卫华           12,445,500         5,926.9432        8,890.4149        14,817.3581
    夏禹谟             9,580,000        4,562.3009        6,843.4514        11,405.7523
    余学红             8,499,000        2,023.7472        8,094.9886        10,118.7358
    张万琰             7,712,500        3,672.9380        5,509.4069         9,182.3449
    刘任达             7,090,000        3,376.4837        5,064.7255         8,441.2092
    陈圣位             6,636,000        3,160.2744        4,740.4116         7,900.6860
    徐均升             3,304,918        1,573.9072        2,360.8607         3,934.7679
     黄迪              2,360,655        1,124.2190        1,686.3286         2,810.5476
    徐嘉诚             2,360,655        1,124.2190        1,686.3286         2,810.5476
    郑阳善             1,907,704          908.5094        1,362.7640         2,271.2734
    胡月共             1,639,180          780.6297        1,170.9445         1,951.5742
    朱少武             1,360,327          323.9155        1,295.6620         1,619.5775
    谢信樊             1,100,000          523.8550          785.7825         1,309.6375
    胡松挺              820,327           390.6658          585.9988           976.6646
    陈敏超              500,163           238.1935          357.2903           595.4838
    赵常华              500,163           238.1935          357.2903           595.4838
     姚莉               126,000            60.0052           90.0078           150.0130
    郭荣华               70,000            33.3362           50.0044            83.3406
    廖雨生               17,000             8.0960           12.1439            20.2399
    张昃辰                 4,000            4.7623                  -            4.7623


                                          54
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


                  持有鑫泰科技      现金支付对价       股份支付对价      合计支付对价
   交易对方
                  股份数（股）      金额（万元）       金额（万元）      金额（万元）
     合计            68,034,092        30,055.1947       50,944.8053        81,000.0000

    4、现金支付安排

    公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资
金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，
不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

    在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30
个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。

    5、发行股份的类型和面值

    本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    6、发行股份对象及认购方式

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、
张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、
谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。

    发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的
新增股份。

    7、定价基准日和发行价格

    本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次
董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。

    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元
/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易


                                          55
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

    8、发行价格调整

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股

等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次
发行的发行价格根据以下公式进行调整：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股

率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

    9、发行股票数量

    本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份
支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照
向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足
一股的部分计入公司资本公积金。

    根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为
66,162,076股。具体如下：

                         持有鑫泰科技            股份支付对价
     交易对方                                                      发行股份数量（股）
                         股份数（股）            金额（万元）
      刘卫华                   12,445,500             8,890.4149             11,545,993
      夏禹谟                    9,580,000             6,843.4514              8,887,599
      余学红                    8,499,000             8,094.9886             10,512,972
      张万琰                    7,712,500             5,509.4069              7,155,073
      刘任达                    7,090,000             5,064.7255              6,577,565

                                            56
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


                         持有鑫泰科技            股份支付对价
     交易对方                                                      发行股份数量（股）
                         股份数（股）            金额（万元）
      陈圣位                    6,636,000             4,740.4116              6,156,378
      徐均升                    3,304,918             2,360.8607              3,066,052
       黄迪                     2,360,655             1,686.3286              2,190,037
      徐嘉诚                    2,360,655             1,686.3286              2,190,037
      郑阳善                    1,907,704             1,362.7640              1,769,823
      胡月共                    1,639,180             1,170.9445              1,520,707
      朱少武                    1,360,327             1,295.6620              1,682,677
      谢信樊                    1,100,000              785.7825               1,020,496
      胡松挺                      820,327              585.9988                 761,037
      陈敏超                      500,163              357.2903                 464,013
      赵常华                      500,163              357.2903                 464,013
       姚莉                       126,000                90.0078                116,893
      郭荣华                       70,000                50.0044                 64,940
      廖雨生                       17,000                12.1439                 15,771
       合计                    68,034,092            50,944.8053             66,162,076

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股

等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    10、公司滚存利润分配

    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。

    11、锁定期安排

    经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，
自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘

任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13
名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解
除锁定，而应当分三批解除锁定。

    第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情


                                            57
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上
市公司股份的20%可解锁；

    第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实

际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，
在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

    第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出
具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交
易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

    根据上市公司与交易对方于2019年10月31日签订的《盈利补偿协议之补充
协议》，若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、
余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、
郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁
定期满后应当遵循下列股份锁定安排：

    第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利
情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得
的上市公司股份的20%可解锁；

    第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年
实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润
后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

    第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产
出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本
次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

    交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日

期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符
的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承
诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。


                                         58
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、
权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担
的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，

则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。

    12、标的资产期间损益安排

    以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交
割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期
间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市
公司足额补足。

    13、标的资产业绩承诺及补偿安排

    （1）标的公司承诺净利润以及补偿

    除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上
市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020

年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、
10,000.00万元。

    若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期间相应顺

延为2020年度、2021年度、2022年度，其中2020年度、2021年度实际净利润分
别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估
报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。

    实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标
的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与
经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助
之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

    （2）补偿方式

    在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利
                                          59
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


润低于7,000.00万元或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于18,500.00
万元的，或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情
况下，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与

2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次
交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比
例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份
进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：

    1）当期应补偿金额

    当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间

内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

    2）补偿顺序及方式

    补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的
上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补
偿金额÷本次购买资产的股份发行价格

    如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份

不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

    补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿的金额－已补偿股份
数×本次购买资产的股份发行价格。

    补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019
年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补
偿；或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情况下，

补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度
实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。
在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲


                                         60
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之
后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

     在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或
现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股
利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

     返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数
量

     本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现
金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发
生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股
票除权的规定相应调整。

     （3）期末减值测试与补偿

     在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务

所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资
产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此
发表意见。

     如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若
标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金
额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价
减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠

与以及利润分配的影响。具体如下：

     1）应另行补偿的金额

     应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减
值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金
金额。



                                           61
         江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    2）另行补偿顺序及方式

    补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿
义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价
格。

    如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份
不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

    应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购
买资产的股份发行价格。

    本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现
金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所
对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股
份数量

    （4）补偿上限

    补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中
取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

    （5）股份补偿程序

    若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公
司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十
（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿
义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专
项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数

量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁


                                           62
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

    在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公
司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交
易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于

上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其
他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

    14、上市地点

    本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。

    15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准
文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

    （二）募集配套资金

    1、发行方式

    本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的
方式定向发行。

    2、发行股份的种类和面值

    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。

    3、发行对象和认购方式

    本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为


                                         63
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人
等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为

一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据

发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

    发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

    4、定价基准日及发行价格

    本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

    本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。

    在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

    5、配套融资金额

    本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公
司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会
在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

    6、发行数量

    本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精

                                         64
        江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


确至股。

    公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不
超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核
准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。

    7、公司滚存未分配利润安排

    公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。

    8、本次配套融资募集资金用途

    本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次
交易现金对价。

    如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实

际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资
金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

    9、锁定期安排

    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行结束之日起12个月内不转让。

    本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    10、上市地点

    本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

    11、决议有效期


                                          65
       江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。


    五、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务
板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用
业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。

    华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用
协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环
经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局

（BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸
易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县
华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部
列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会
授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于

2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展
汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材
废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过增资的方
式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的
生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。

    本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。
鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生

产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业
务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有
稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。


                                         66
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


    华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀
土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公
司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上

市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源
加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。

    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报
告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

                                                                         单位：万元、元/股
                                2019年6月末/2019年1-6月             2018年末/2018年度
           项目
                              上市公司实现数       备考数      上市公司实现数      备考数
总资产                              253,459.87    360,497.30        255,206.84    359,276.75
净资产                              189,857.51    245,377.76        183,230.30    235,759.55
营业收入                            113,023.71    150,978.53        191,591.81    254,890.76
净利润                               10,763.81     13,754.81          16,009.41    17,068.86
扣非后归属于母公司股东
                                      9,594.93     12,473.09          14,239.44    14,765.83
净利润
基本每股收益                            0.2284        0.2564            0.3393        0.3182
扣非后基本每股收益                      0.2073        0.2358            0.3076        0.2791

   注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；
   注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；
   注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。

    本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为
0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次
交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/

股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备
考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法
评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所
增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减
低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。



                                             67
          江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


       本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提

高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。

       （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

       按照本次 交易方案 ，公司 本次拟 发行普 通股不超 过66,162,076股 并支付
30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，
最终发行价格和发行数量尚未确定。

       在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如
下：

                                       本次交易前
                                                                      本次交易完成后
          股东名称              （截至2019年6月30日）
                             持股数量（股）         持股比例    持股数量（股）   持股比例
江苏华宏实业集团有限公司        229,988,717            49.69%     229,988,717       43.47%
胡士勇                           20,168,460             4.36%      20,168,460          3.81%
胡士勤                            7,757,100             1.68%       7,757,100          1.47%
胡士清                            7,757,100             1.68%       7,757,100          1.47%
胡士法                            7,757,100             1.68%       7,757,100          1.47%
周经成                           39,979,720             8.64%      39,979,720          7.56%
周世杰                           13,552,447             2.93%      13,552,447          2.56%
南通苏海投资管理中心
                                  8,131,467             1.76%       8,131,467          1.54%
（有限合伙）
刘卫华                                     -            0.00%      11,545,993          2.18%
夏禹谟                                     -            0.00%       8,887,599          1.68%
余学红                                     -            0.00%      10,512,972          1.99%
张万琰                                     -            0.00%       7,155,073          1.35%
刘任达                                     -            0.00%       6,577,565          1.24%
陈圣位                                     -            0.00%       6,156,378          1.16%
徐均升                                     -            0.00%       3,066,052          0.58%
黄迪                                       -            0.00%       2,190,037          0.41%



                                               68
           江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要


                                        本次交易前
                                                                       本次交易完成后
          股东名称               （截至2019年6月30日）
                              持股数量（股）         持股比例    持股数量（股）   持股比例
徐嘉诚                                      -            0.00%       2,190,037          0.41%
郑阳善                                      -            0.00%       1,769,823          0.33%
胡月共                                      -            0.00%       1,520,707          0.29%
朱少武                                      -            0.00%       1,682,677          0.32%
谢信樊                                      -            0.00%       1,020,496          0.19%
胡松挺                                      -            0.00%         761,037          0.14%
陈敏超                                      -            0.00%         464,013          0.09%
赵常华                                      -            0.00%         464,013          0.09%
姚莉                                        -            0.00%         116,893          0.02%
郭荣华                                      -            0.00%          64,940          0.01%
廖雨生                                      -            0.00%          15,771          0.00%
其他股东                         127,781,380            27.61%     127,781,380       24.15%
            合计                 462,873,491           100.00%     529,035,567      100.00%

    注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019
年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股
（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资
管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。

       本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本

的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比
例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直
接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡
士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。

       不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比
例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为
上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

       本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。



       特此公告。



                                                69
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要




                                                 江苏华宏科技股份有限公司

                                                                  董 事 会

                                                       二〇一九年十一月一日




                                  70