江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
华宏科技 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户的
法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏华宏科技股份有限
公司委托，就江苏华宏科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
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华宏科技 法律意见书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报
文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅
和确认。
7、非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
华宏科技/公司/ 江苏华宏科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，
指
上市公司 股票代码：002645；
交易对方 指 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均
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华宏科技 法律意见书
升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡
松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共
20 名自然人；
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的鑫泰科技 100%的股权；
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集
本次交易 指
配套资金；
本次购买资产/本次
上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资
发行股份及支付现金 指
产的行为；
购买资产
本次发行股份募集配
上市公司向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资
套资金/本次配套融 指
金的行为；
资
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日；
定价基准日 指 华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日；
2019 年、2020 年、2021 年，以及根据本次交易双方书面约定
承诺期/业绩承诺期 指
调整的其他年度期间；
《发行股份及支付现 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与
金购买资产协议》及 指 刘卫华等 20 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行
其补充协议 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
华宏科技与业绩承诺方签订的《江苏华宏科技股份有限公司
《盈利补偿协议》及
指 与刘卫华等 19 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈
其补充协议
利补偿协议》及其补充协议；
世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所；
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
深交所 指 深圳证券交易所；
全国股转公司/股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
系统
天健兴业出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及
《资产评估报告》/
指 支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东
《评估报告》
全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2019]第 1021 号）；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》；
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》；
元、万元 指 人民币元、人民币万元；
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）；
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华宏科技 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据华宏科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、华宏科技召开的第五届董事会第十
四会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董
事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2019 年第一次临时股东
大会、2020 年第一次临时股东大会的决议等文件，本次交易方案的主要内容如
下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
华宏科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金方式购买标的公司
100%股权。根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2019 年 6 月
30 日，标的资产截至评估基准日的评估值为 81,130 万元，华宏科技与交易对方
据此商定标的资产的交易价格为 81,000 万元，其中以发行股份方式支付对价
50,944.8053 万元，以现金方式支付对价 30,055.1947 万元，具体情况如下表所示：
持有鑫泰科
交易对 现金支付对价 股份支付对价 合计支付对价
技股份数 发股数（股）
方姓名 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（股）
刘卫华 12,445,500 5,926.9432 8,890.4149 11,545,993 14,817.3581
夏禹谟 9,580,000 4,562.3009 6,843.4514 8,887,599 11,405.7523
余学红 8,499,000 2,023.7472 8,094.9886 10,512,972 10,118.7358
张万琰 7,712,500 3,672.9380 5,509.4069 7,155,073 9,182.3449
刘任达 7,090,000 3,376.4837 5,064.7255 6,577,565 8,441.2092
陈圣位 6,636,000 3,160.2744 4,740.4116 6,156,378 7,900.6860
徐均升 3,304,918 1,573.9072 2,360.8607 3,066,052 3,934.7679
黄 迪 2,360,655 1,124.2190 1,686.3286 2,190,037 2,810.5476
徐嘉诚 2,360,655 1,124.2190 1,686.3286 2,190,037 2,810.5476
郑阳善 1,907,704 908.5094 1,362.7640 1,769,823 2,271.2734
胡月共 1,639,180 780.6297 1,170.9445 1,520,707 1,951.5742
朱少武 1,360,327 323.9155 1,295.6620 1,682,677 1,619.5775
谢信樊 1,100,000 523.8550 785.7825 1,020,496 1,309.6375
胡松挺 820,327 390.6658 585.9988 761,037 976.6646
陈敏超 500,163 238.1935 357.2903 464,013 595.4838
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华宏科技 法律意见书
持有鑫泰科
交易对 现金支付对价 股份支付对价 合计支付对价
技股份数 发股数（股）
方姓名 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（股）
赵常华 500,163 238.1935 357.2903 464,013 595.4838
姚 莉 126,000 60.0052 90.0078 116,893 150.0130
郭荣华 70,000 33.3362 50.0044 64,940 83.3406
廖雨生 17,000 8.0960 12.1439 15,771 20.2399
张昃辰 4,000 4.7623 - - 4.7623
合计 68,034,092 30,055.1947 50,944.8053 66,162,076 81,000.0000
（二）发行股份募集配套资金
华宏科技在本次购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股
份募集不超过 31,800 万元的配套资金，配套募集资金金额不超过本次交易中华
宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数
量不超过 6,000 万股，不超过公司本次交易前总股本的 20%，配套募集资金扣除
本次交易的中介费用后全部用于支付交易现金对价。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日公司股票交易总量。在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融
资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
综上，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2019 年 7 月 3 日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
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华宏科技 法律意见书
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、2019 年 9 月 27 日，华宏科技召开第五届董事会第十八会议，分别审议
并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
3、2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的
资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安
排和锁定期安排等作出了补充约定。
4、2019 年 11 月 18 日，华宏科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
5、2019 年 12 月 29 日，华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对
本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出
了补充约定。
6、2020 年 3 月 1 日，华宏科技召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资
金相关方案进行了相应调整。
7、2020 年 3 月 17 日，华宏科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（二）交易对方、标的公司的批准和授权
1、2019 年 10 月 25 日，鑫泰科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过
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了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意
鑫泰科技向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。
2、2019 年 11 月 11 日，鑫泰科技召开 2019 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，
同意鑫泰科技向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。
3、2020 年 2 月 27 日，鑫泰科技股东大会审议通过了《关于吉安鑫泰科技
股份有限公司变更为有限公司的议案》，同意将鑫泰科技整体变更为有限责任公
司，并于 2020 年 3 月 4 日领取了新的营业执照。
（三）主管部门的批准
1、2019 年 12 月 5 日，股转公司出具的《关于同意吉安鑫泰科技股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4885
号），鑫泰科技股票自 2019 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
2、2020 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限
公 司 向 刘 卫 华 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]156 号），核准本次交易相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要
的批准和授权，具备实施的条件。
三、标的资产过户的实施情况
2020 年 3 月 24 日，经吉安县市场监督管理局核准，鑫泰科技就本次购买资
产项目下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。
本次变更后，交易对方所持有的鑫泰科技 100%股权已过户到华宏科技名下。截
至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户相关工商变更登记手
续已经办理完毕，华宏科技持有鑫泰科技 100%股权，鑫泰科技成为华宏科技的
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华宏科技 法律意见书
全资子公司。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市
公司已合法持有标的资产。
四、本次交易的待完成事项
根据本次交易的方案、交易协议及有关法律法规的规定，本次交易尚待完
成的后续事项主要有：
（一）华宏科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议的约定向交易对方支付现金对价。
（二）华宏科技尚需按照相关约定就本次交易向交易对方发行的
66,162,076 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交
易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（三）华宏科技尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过 31,800 万元，
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新
增股份登记手续及上市手续。
（四）华宏科技尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并
办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（五）华宏科技及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得中国证监
会核准及其他必要的批准和授权。
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五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备
实施的条件；本次交易所涉及标的资产即鑫泰科技 100%的股权过户已经按照
相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易
后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，不存在实质性法
律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意
见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
崔 洋
2020 年 3 月 24 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
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