证券代码：002646                   证券简称：青青稞酒             公告编号：2018-007



                          青海互助青稞酒股份有限公司
                     关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“青青稞酒”）于近日收到深圳证券交
易所下发的《中小板问询函【2018】第 110 号》，公司董事会对交易所问询所关注的事项进行
了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
    问题 1：截至目前中酒时代的经营情况，拟全额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、
会计处理依据及合理合规性，以及 2016 年度未计提商誉减值准备的原因及合理合规性。请年
审会计师对公司 2016 年度和 2017 年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。


    回复：
    （一）中酒时代经营情况
                                                                  单位:万元

          项目                               2016年           2017年
          营业收入                           11,257.22        8,996.09
          净利润                             -4,675.88        -3,067.42

     注：2017年财务数据未经审计。

    中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）主营业务为酒类产品电子商务
业务。2016 年实现营业收入 11,257.22 万元，净利润为-4,675.88 万元，其中电商业务收入为
1.10 亿元；2017 年实现营业收入 8,996.09 万元，净利润为-3,067.42 万元，其中电商收入为
0.83 亿元。
    （二）拟全额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性
    1、拟全额计提商誉减值准备的主要原因
    公司管理层认为，电商行业近些年竞争加剧，且随着京东、天猫等平台型电商规模的快速
增长，垂直型电商生存空间进一步恶化，规模迅速扩大的难度加大。在这种竞争环境下，作为
电商行业价值评估重要参考因素的收入、会员指标等方面，中酒时代均出现了不同程度的持续
下滑，特别是 2017 年第四季度（2017 年第四季度的电商收入为 0.28 亿元，同比下降 48%）。
基于此，中酒时代进行了战略转型，中酒时代子公司中酒云图(北京)网络技术有限公司(以下
简称“中酒云图”)于 2017 年 11 月引入战略投资者，战略转型迈出实质性步伐，未来重点发
展中酒云图与中酒云码业务，力争成为酒类互联网营销工具提供及运营服务商。中酒时代的经
营战略已经转型，新业务未来的盈利情况存在一定不确定性，因此收购中酒时代形成的商誉存
在重大减值情形。
    2、决策过程、会计处理依据及合理合规性
    根据《企业会计准则 8 号－资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存
在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行
减值测试。2017 年末，公司对收购中酒时代形成的商誉进行减值测试时，参考了行业因素与
趋势、中酒时代运营情况及战略转型等因素。在商誉减值测试过程中，公司征询了具备证券期
货从业资格的资产评估机构及年审会计师的意见，一致认为公司收购中酒时代形成的商誉存在
重大减值情形。公司已聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对商誉进行减值测试，并将
出具《商誉减值测试资产评估咨询报告》，我们会按照《企业会计准则 8 号－资产减值》的规
定计提商誉减值准备，具体商誉减值金额以最终出具的审计报告为准。
    年审会计师意见：
    我们认为，青青稞酒在 2017 年年末对收购中酒时代形成的商誉进行减值测试时，参考了
行业因素与趋势、中酒时代运营情况及战略转型等因素，青青稞酒收购中酒时代形成的商誉存
在重大减值情形。青青稞酒已聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对商誉进行减值测
试，并将出具《商誉减值测试资产评估咨询报告》，青青稞酒会按照《企业会计准则 8 号－资
产减值》的规定计提商誉减值准备，具体商誉减值金额以最终出具的审计报告为准。
    （三）2016 年度未计提商誉减值准备的原因与合理合规性
    公司 2015 年收购中酒时代形成的商誉 17,935.54 万元。根据《企业会计准则 8 号－资
产减值》的相关规定，公司于每年年末以中酒时代整体作为一个资产组，对由于企业合并形成
的商誉进行减值测试。公司首先对中酒时代的经营情况进行了分析，截至 2016 年末，中酒时
代相关业务整合在逐步进行中，业务在按原有业务策略正常进行，未发现减值迹象；同时，公
司聘请具有证券从业资格的专业评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中
瑞国际”）对中酒时代 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对
商誉是否减值进行判断。大信会计师事务所复核了中瑞国际 2016 年末对中酒时代商誉减值测
试所涉及的股东全部权益价值项目的评估咨询报告（中瑞评咨字[2017]第 000033 号）。评估机
构采用资产预计未来现金流量的现值确定中酒时代与商誉相关资产组的可回收价值，具体评估
方法为现金流折现方法。根据中酒时代资产构成和主营业务特点，首先按收益途径采用现金流
折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得
到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
    公司利用上述评估确认的权益价值，经对合并中酒时代所形成的商誉进行减值测试，在
2016 年度未计提商誉减值准备。
       年审会计师意见：
    青青稞酒利用上述评估确认的权益价值，经对合并中酒时代所形成的商誉进行减值测试，
在 2016 年年末没有计提商誉减值准备。我们认为，2016 年年末青青稞酒对中酒时代商誉减值
测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，没有计提商誉减值准备，符合企业会计准则的规
定。
       问题 2：你公司在三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了商誉
减值准备的影响及其理由。
    回复：
    中酒时代 2017 年前三季度的经营情况未出现异常事项，其电商业务收入为 5400 余万元，
同比下滑不到 1.5%；同时，战略转型尚未迈出实质性步伐；所以，公司在三季度报告中对 2017
年全年业绩进行预告时，尚未发现商誉存在明显减值迹象，没有考虑商誉减值准备事项。
       问题 3、你公司认为需要说明的其他情况。
       回复：
       无

       备查文件
       《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对青海互助青稞酒股份有限公司问询函的回复
意见》




       特此公告。


                                                   青海互助青稞酒股份有限公司董事会
                                                          二〇一八年二月六日