证券代码：002646                证券简称：青青稞酒               公告编号：2018-051



                         青海互助青稞酒股份有限公司

                         关于租赁库房暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2018 年 8 月 27 日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事
会第十五次会议（定期），审议通过了《关于租赁关联方库房的议案》，同意公司向关联方青
海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香”）租赁库房。同日，公司与新丁香在青海互
助签订合同。
    青海新丁香粮油有限责任公司控股股东为青海华实科技投资管理有限公司，实际控制人为
公司董事长、实际控制人李银会先生。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，新丁香为公
司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易的议案已经第三届董事会第十五次会议（定期）审议通过，关联董事李银会、
王君先生回避表决；独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见；根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
   1.基本情况
   公司名称：青海新丁香粮油有限责任公司
   住所: 青海生物科技产业园经二路北段 14 号（装备园区）
   企业性质：其他有限责任公司
   注册地：青海生物科技产业园区
   主要办公地点：西宁
   法定代表人：王晓民
    注册资本：13,000 万元
    统一社会信用代码：91633100661920007M
    主营业务: 小麦粉、其他粮食加工品（谷物加工品）生产、销售；粮食收购、销售。一般
经营项目：饲料销售；出口本企业自产的粮油产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机
械设备仪器、仪表及配件；粮油代加工；粮油兑换；物业管理、物业服务；房屋租赁；化工产
品（不含危险化学品）销售。
    主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海三江国际贸易有限公司、乌戈、张玉军、
王总跃。其中青海华实科技投资管理有限公司持股 54.67%，为控股股东。
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    青海新丁香粮油有限责任公司成立于 2007 年，是由原国有企业“丁香集团”改制重组而
成，2014 年 12 月底新丁香从柴达木路 148 号马坊搬迁至西宁生物科技产业园区，新厂区于 2015
年 6 月 15 日正式投产。公司拥有先进的、国内一流的制粉生产线和检验化验设备，年生产面
粉 13.5 万吨，具备接受省内救灾、救济、战备、市场供应变动等面粉应急供应的保障优势。
    2015-2017 年，新丁香实现主营业务收入 12,691.08 万元、18,922.86 万元、22,759.08
万元。
    3、财务数据
    2017年，新丁香实现营业收入22,759.08万元，净利润995.14万元。截止2018年6月底，净
资产13,598.12万元。
    4、与上市公司的关联关系
    青海新丁香粮油有限责任公司控股股东为青海华实科技投资管理有限公司，实际控制人为
公司董事长、实际控制人李银会先生。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，新丁香为公
司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况

    租赁库房位于青海生物科技产业园经二路北段 14 号（装备园区），共三层，租赁面积 6000
平方米。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本合同租赁费用标准按照独立第三方市场，参考青海生物园区库房租金市场（可比规模、
标准、地段）公允价格定价。
    五、交易协议的主要内容
    出租方: 青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称甲方）
      承租方: 青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称乙方）
      根据中华人民共和国合同法及其有关法律法规的规定，甲乙双方在自愿、平等、互利的基
础上，就甲方将其合法拥有的建筑物及场地租赁给乙方使用，双方达成协议并签定租赁合同如
下:
      （一）出租建筑物及场地基本情况
      甲方租赁给乙方的建筑物及场地座落在青海生物科技产业园经二路北段 14 号（装备园区）
三层库房，租赁面积 6000 平方米。
      （二）租赁期限
      甲乙双方商定租赁期限从 2018 年 9 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。租赁期满后如继续
续约乙方有优先权，甲乙双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。
      （三）交付情况
      在本租赁合同生效之日起，甲方将租赁建筑物及场地按现状交付给乙方使用，且乙方同意
按租赁建筑物及场地的现状承租。
      （四）定价原则和依据
      本合同租赁费用标准按照独立第三方市场，参考青海生物园区库房租金市场（可比规模、
标准、地段）公允价格定价。
      （五）租赁费用及付款方式
      1、租赁费用标准：10.8 万元/月；该租赁费包含税金、水电暖气费用、物业费用，提供办
公室及宿舍各一间。
      2、租赁费用总额：172.8 万元；
      3、付款方式：
      （1）乙方在签订本合同 30 天内向甲方支付 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（四个
月）的租赁费用 43.2 万元；
      （2）2019 年租赁费用按半年度支付。乙方需在 2019 年 1 月 15 日之前向甲方支付租赁费
用 64.8 万元；需在 2019 年 7 月 15 日之前向向甲方支付租赁费用 64.8 万元。
      （3）甲方需为乙方开据增值税专用发票。
      （六）未尽事宜，双方协商解决。本合同签订壹式肆份，甲乙双方各执贰份，本合同自签
字盖章之日起生效。
      六、交易目的和对上市公司的影响
    （一）交易目的
    为了配合公司物流中心全国直营仓建设，发挥前置仓的优势，特在青海生物科技产业园租
赁新丁香库房，该库房所在区域交通便利，内部设施完善，租赁价格适中，配送范围覆盖西宁
及周边区域，能够确保第一时间完成客户订单的交付。
    （二）对上市公司的影响
    本次关联交易金额较小，对本期和未来的财务状况和经营成果无重大影响。
    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司已审批与新丁香发生关联交易的额度1,177.9万元（含本次关联
交易），与新丁香实际发生的各类关联交易总金额为104.85万元（不含税）。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    我们对本次关联交易事项进行了事前认可，本次关联交易的目的是为了配合公司物流中心
全国直营仓建设，发挥前置仓的优势，该库房所在区域交通便利，内部设施完善，租赁价格适
中，配送范围覆盖西宁及周边区域，能够确保第一时间完成客户订单的交付。本合同租赁费用
标准按照独立第三方市场，参考青海生物园区库房租金市场（可比规模、标准、地段）公允价
格定价。本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议（定期）审议通过，关联董事李银
会、王君先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次关联交易按照市场定价原则进行，遵循了
一般商业条款，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们
同意本次关联交易。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议（定期）决议
    2、第三届监事会第九次会议（定期）决议
    3、独立董事关于租赁库房暨关联交易的事前认可和独立意见
    4、《新丁香库房租赁合同》


    特此公告。




                                                   青海互助青稞酒股份有限公司董事会
                                                        二〇一八年八月二十七日