浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
1
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人闫伟、主管会计工作负责人胡正清及会计机构负责人(会计主管
人员)胡正清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,311,392,606.87 2,117,052,941.69 -38.06%
归属于上市公司股东的净资产
993,967,684.55 998,536,700.73 -0.46%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 247,674,500.26 -62.08% 2,621,511,709.00 4.52%
归属于上市公司股东的净利润
21,342,521.23 6,194.32% -19,074,527.61 -837.99%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-5,300,109.29 -130.16% -52,250,994.11 -1,801.75%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 719,194,608.38 496.74%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0972 6,175.00% -0.0869 -836.44%
稀释每股收益（元/股） 0.0972 6,175.00% -0.0869 -836.44%
加权平均净资产收益率 2.14% 2.18% -1.91% -2.17%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 43,313,297.39 处置宏天和江西宏磊股权损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 主要是宏天搬迁补助、宏磊 5
5,076,696.17
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 万吨项目和技改项目专项摊销
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 821,627.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
992,326.35
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,584,530.04
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,654.00
减：所得税影响额 17,338,672.47
少数股东权益影响额（税后） 1,246,683.98
3
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合计 33,176,466.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 14,549 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
天津柚子资产管
境内非国有法人 27.35% 60,052,830 0 质押 60,052,800
理有限公司
深圳健汇投资有
境内非国有法人 18.56% 40,754,370 0 质押 40,754,370
限公司
景华 境内自然人 5.74% 12,603,186 0 质押 8,000,000
中融汇通（天津）
境内非国有法人 5.27% 11,561,160 0 质押 11,561,160
投资有限公司
重庆信三威投资
咨询中心（有限
其他 4.35% 9,560,030 0
合伙）－昌盛八
号私募基金
董晓保 境内自然人 3.04% 6,667,030 0
天治基金－平安
银行－天治凌云
其他 1.62% 3,556,291 0
7 号特定多客户
资产管理计划
上海北信瑞丰资
产－工商银行－
北信瑞丰资产京 其他 1.58% 3,465,647 0
投专项资产管理
计划
黄志瀚 境内自然人 1.07% 2,350,000 0
4
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新余市晋晟翔投
资管理中心（有 境内非国有法人 0.98% 2,145,676 0 质押 1,560,000
限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
天津柚子资产管理有限公司 60,052,830 人民币普通股 60,052,830
深圳健汇投资有限公司 40,754,370 人民币普通股 40,754,370
景华 12,603,186 人民币普通股 12,603,186
中融汇通（天津）投资有限公司 11,561,160 人民币普通股 11,561,160
重庆信三威投资咨询中心（有限合
9,560,030 人民币普通股 9,560,030
伙）－昌盛八号私募基金
董晓保 6,667,030 人民币普通股 6,667,030
天治基金－平安银行－天治凌云 7
3,556,291 人民币普通股 3,556,291
号特定多客户资产管理计划
上海北信瑞丰资产－工商银行－
北信瑞丰资产京投专项资产管理 3,465,647 人民币普通股 3,465,647
计划
黄志瀚 2,350,000 人民币普通股 2,350,000
新余市晋晟翔投资管理中心（有限
2,145,676 人民币普通股 2,145,676
合伙）
上述股东关联关系或一致行动的
上述股东之间没有关联关系。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
项目
货币资金 1,014,710,929.42 408,941,391.37 148.13% 重大资产重组出售资产本期收到货币
现金所致
应收票据 - 163,264,636.07 -100.00% 重大资产重组出售资产本期交割完成
所致
应收账款 - 318,563,444.57 -100.00% 重大资产重组出售资产本期交割完成
所致
预付款项 - 133,780,402.86 -100.00% 重大资产重组出售资产本期交割完成
所致
其他应收款 514,391.96 301,449,300.00 -99.83% 系政府财政补助款已陆续到账所致
存货 853,529.07 279,522,260.08 -99.69% 重大资产重组出售资产存货在本期交
割完成所致
其他流动资产 9,439,473.95 -100.00% 重大资产重组出售资产本期交割完成
所致
在建工程 - 29,728,245.28 -100.00% 重大资产重组出售子公司股权，本期
合并范围发生变化，子公司出售后在
建工程不在合并范围
工程物资 - 522,160.54 -100.00% 本期结转进入固定资产所致
无形资产 11,323,576.40 85,096,795.50 -86.69% 重大资产重组出售子公司股权，本期
合并范围发生变化，子公司出售后无
形资产不在合并范围
短期借款 267,907,000.00 858,042,994.85 -68.78% 重大资产重组出售子公司股权，本期
合并范围发生变化
预收款项 1,584,219.38 2,732,777.92 -42.03% 重大资产重组出售子公司股权，本期
合并范围发生变化
应付股利 - 5,411,744.99 -100.00% 系本期支付股东红利所致
递延收益 5,564,250.00 76,716,094.36 -92.75% 重大资产重组出售子公司股权，合并
范围发生变化
利润表 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
项目
营业税金及附 3,284,762.89 105,904.32 3001.63% 本期重大资产重组出售流动资产的税
加 收增加所致
管理费用 71,913,690.23 33,983,230.51 111.62% 本期重大资产重组出售资产和购入资
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产产生了较多中介费用所致
财务费用 20,360,797.77 38,474,039.86 -47.08% 本期偿还银行贷款对应银行利息减少
所致
资产减值损失 -12,731,560.52 14,015,012.14 -190.84% 本期重大资产重组出售资产，相应的
减值损失转回所致
投资收益 36,676,923.74 5,600,000.00 554.95% 本期重大资产重组出售宏天、江西宏
磊的股权产生收益所致
所得税费用 6,381,060.69 4,077,081.65 56.51% 为期初递延所得税资产转回所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
在报告期内，公司筹划实施了重大资产出售暨关联交易重组事项，于2016年8月5日、2016
年8月22日分别召开第三届十九次董事会、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《重大资
产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》等重组事项相关的议案。 本次交易方案
为：公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余
全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转
让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司。本次交易的价格以具
有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为
依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确
定为（不含税）147,919.18万元。根据股东大会决议及授权，公司组织实施了本次重大资产出
售的相关工作，本次重大资产出售标的资产已全部交割过户完成，公司已于2016年10月15日
披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，独立财务顾问新时代证券股份有限公
司出具了《关于宏磊股份重大资产出售资产暨关联交易的实施情况之核查意见》，国浩律师
（上海）事务所出具了《关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
的法律意见书》。
在报告期内，公司筹划实施了重大资产购买重组事项，于2016年9月13日、2016年9月29
日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资
产购买重组事项相关的议案。本次交易方案为：公司以支付现金方式，以140,000万元的价格
购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司。按照公司2016年第五次临时股东大会的
授权，公司正在积极实施本次重大资产购买重组事宜的相关工作。
上述二项重大资产重组事项实施完成后，公司根据当前漆包线等铜材行业市场销售疲软，
结构性产能过剩的实际情况，拟逐步收缩铜加工业务，盘活公司相关资产，调整优化资产结
构，增强核心竞争力，推进公司产业的战略转型。按照公司发展战略，加快布局第三方支付
相关行业，优化公司产业结构，提升经济效益的增长空间，符合公司及股东的利益需求。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
重大资产出售暨关联交易报告书（草案
2016 年 08 月 06 日 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12025
修订稿）
44479?announceTime=2016-08-06
7
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
重大资产购买报告书（草案） 2016 年 09 月 14 日 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12027
01645?announceTime=2016-09-14
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
重大资产出售暨关联交易实施情况报告
2016 年 10 月 15 日 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12027
书
61383?announceTime=2016-10-15
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
关于股份锁
定的承诺：1、
本公司受让
取得的上述
27,512,539 股
高管限售股
份，在戚建萍
原承诺期内，
不通过证券
交易所挂牌
交易出售。2、
本公司受让
取得的上述
925,926 股高
天津柚子资
收购报告书或权益变动报告书中所 股份减持承 管限售股份， 2016 年 01 月
产管理有限 长期 正在履行
作承诺 诺 在戚建华原 10 日
公司
承诺期内，不
通过证券交
易所挂牌交
易出售。3、
本公司将严
格遵守 2016
年 1 月 9 日实
施的中国证
监会《上市公
司大股东、董
监高减持股
份的若干规
定》以及深交
所《关于落实
8
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<上市公司大
股东、董监高
减持股份的
若干规定>相
关事项的通
知》的相关要
求。4、本公
司自愿承诺
在本次协议
购买方式取
得的股票自
过户登记结
束之日起 12
个月内不得
转让。在限售
期内，本公司
不委托他人
管理本次受
让的直接持
有的上市公
司股份，也不
由上市公司
回购本公司
所直接持有
的上市公司
股份。5、若
本公司本次
所受让的股
份的限售期
规定与证券
监管机构的
最新监管要
求不相符的，
本公司将根
据相关监管
机构的监管
意见进行相
应调整。6、
在本次收购
完成后，因上
市公司送红
股、转增股本
等原因增持
的股份，亦应
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遵守上述限
售承诺。
一、关于避免
与上市公司
同业竞争的
承诺：1、在
本承诺函签
署之日，本公
司/本人及本
公司/本人控
制的企业均
未开展与上
市公司及其
下属子公司
构成同业竞
争的业务；未
参与投资与
上市公司及
其下属子公
司经营的业
务构成竞争
或可能构成
天津柚子资
竞争的其他 2016 年 01 月
产管理有限 长期 正在履行
企业。2、自 10 日
公司；郝江波
本承诺函签
署之日起，本
公司/本人及
本公司/本人
控制的企业
将不开展与
上市公司及
其下属子公
司构成同业
竞争或可能
构成竞争的
业务；不参与
投资与上市
公司及其下
属子公司经
营的业务构
成竞争或可
能构成竞争
的其他企业。
3、自本承诺
10
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函签署之日
起，如本公司
/本人及本公
司/本人控制
的企业进一
步拓展业务
范围，与上市
公司及其下
属子公司的
业务产生竞
争，则本公司
/本人及本公
司/本人控制
的企业拟通
过将相竞争
的业务注入
到上市公司
经营的方式，
或者将相竞
争的业务转
让给无关联
关系的第三
方的方式避
免同业竞争。
4、本公司/本
人作为上市
公司关联方
期间，本承诺
函为有效之
承诺。二、关
于规范与上
市公司之间
关联交易的
承诺：在本公
司/本人作为
上市公司关
联方期间，本
公司/本人及
本公司/本人
控制的其他
公司/企业将
尽量减少与
上市公司发
生关联交易。
11
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若发生不可
避免且必要
的关联交易，
本公司/本人
及本公司/本
人控制的企
业与上市公
司将根据公
平、公允、等
价有偿等原
则，依法签署
合法有效的
协议文件，并
将按照有关
法律、法规和
规范性文件
以及上市公
司章程之规
定，履行关联
交易审批决
策程序、信息
披露义务等
相关事宜；确
保从根本上
杜绝通过关
联交易损害
上市公司及
其他股东合
法权益的情
形发生。
关于保证上
市公司独立
性的承诺：
（一）确保上
市公司人员
独立 1、确保
天津柚子资
上市公司的 2016 年 01 月
产管理有限 其他承诺 长期 正在履行
总经理、副总 10 日
公司;郝江波
经理、财务总
监、董事会秘
书等高级管
理人员均专
职在上市公
司任职并领
12
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取薪酬，不在
信息披露义
务人担任经
营性职务。2、
确保上市公
司的劳动、人
事及工资管
理与信息披
露义务人之
间完全独立。
（二）确保上
市公司资产
独立完整 1、
确保上市公
司具有独立
完整的资产。
2、确保信息
披露义务人
及关联方不
违规占用上
市公司资产、
资金及其他
资源。（三）
确保上市公
司的财务独
立 1、确保上
市公司建立
独立的财务
部门和独立
的财务核算
体系。2、确
保上市公司
具有规范、独
立的财务会
计制度。3、
确保上市公
司独立在银
行开户，不与
信息披露义
务人共用银
行账户。4、
确保上市公
司的财务人
员不在信息
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披露义务人
兼职。5、确
保上市公司
依法独立纳
税。6、确保
上市公司能
够独立作出
财务决策，信
息披露义务
人不干预上
市公司的资
金使用。（四）
确保上市公
司机构独立
1、确保上市
公司建立健
全股份公司
法人治理结
构，拥有独
立、完整的组
织机构。2、
确保上市公
司的股东大
会、董事会、
独立董事、监
事会、总经理
等依照法律、
法规和公司
章程独立行
使职权。（五）
确保上市公
司业务独立
1、确保上市
公司拥有独
立开展经营
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力，在
采购、生产、
销售、知识产
权等方面保
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持独立 2、确
保信息披露
义务人除通
过行使股东
权利之外，不
对上市公司
的业务活动
进行干预。3、
确保信息披
露义务人（包
括信息披露
义务人将来
成立的子公
司和其它受
信息披露义
务人控制的
企业）不从事
与上市公司
构成实质性
同业竞争的
业务和经营。
4、确保尽量
减少信息披
露义务人（包
括信息披露
义务人将来
成立的子公
司和其它受
信息披露义
务人控制的
企业）与上市
公司的关联
交易；无法避
免的关联交
易则按照“公
开、公平、公
正”的原则依
法进行。
控股股东避
免同业竞争
天津柚子资
2016 年 09 月
资产重组时所作承诺 产管理有限 同业竞争 长期 正在履行
本公司将不 13 日
公司
会并且将要
求、督促本公
15
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司控制的下
属企业不会
在中国境内
外任何地方、
以任何形式
直接或间接
从事与宏磊
股份及其控
制的其他企
业构成竞争
的业务或活
动。2、如本
公司或本公
司控制的相
关企业违反
本承诺函，应
负责赔偿宏
磊股份及其
控制的其他
企业因同业
竞争行为而
导致的损失，
并且本公司
及本公司控
制的相关企
业从事与宏
磊股份及其
控制的其他
企业构成竞
争业务所产
生的全部收
益均归宏磊
股份所有。
控股股东减
少和规范关
联交易的承
诺函：就本次
天津柚子资 交易完成后
2016 年 09 月
产管理有限 关联交易 的关联交易 长期 正在履行
13 日
公司 问题，本公司
承诺：1、本
次交易完成
后，本公司与
宏磊股份及
16
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其控制的其
他企业将尽
可能的避免
和减少关联
交易。 2、对
于确有必要
且无法避免
的关联交易，
本公司将遵
循市场化的
公正、公平、
公开原则，按
照有关法律
法规、规范性
文件和《公司
章程》等有关
规定，履行包
括回避表决
等合法程序，
不通过关联
关系谋求特
殊利益，不会
进行任何有
损宏磊股份
及宏磊股份
其他股东利
益，特别是中
小股东利益
的关联交易。
3、本公司及
本公司的关
联方将不以
任何方式违
法违规占用
宏磊股份及
其控制的其
他企业的资
金、资产，亦
不要求宏磊
股份及其控
制的其他企
业为本公司
及本公司的
关联方进行
17
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违规担保。
实际控制人
减少和规范
关联交易的
承诺函：本人
作为浙江宏
磊铜业股份
有限公司（以
下简称“宏磊
股份”）的实际
控制人，明确
知悉宏磊股
份拟采用支
付现金方式
购买资产事
宜（以下简称
“本次交易”）。
本人承诺：1、
本次交易完
成后，本人与
宏磊股份及
其控制的其
2016 年 09 月
郝江波 关联交易 他企业将尽 长期 正在履行
13 日
可能的避免
和减少关联
交易。 2、对
于确有必要
且无法避免
的关联交易，
本人将遵循
市场化的公
正、公平、公
开的原则，按
照有关法律
法规、规范性
文件和《公司
章程》等有关
规定，履行包
括回避表决
等合法程序，
不通过关联
关系谋求特
殊的利益，不
会进行任何
18
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
有损宏磊股
份及宏磊股
份其他股东
利益，特别是
中小股东利
益的关联交
易。3、本人
及本人的关
联企业将不
以任何方式
违法违规占
用宏磊股份
及其控制的
其他企业的
资金、资产，
亦不要求宏
磊股份及其
控制的其他
企业为本人
及本人的关
联企业进行
违规担保。
实际控制人
避免同业竞
争的承诺函：
1、本人将不
会并且将要
求、督促本人
控制的下属
企业不会在
中国境内外
任何地方、以
任何形式直 2016 年 09 月
郝江波 同业竞争 长期 正在履行
接或间接从 13 日
事与宏磊股
份其控制的
其他企业构
成竞争的业
务或活动。2、
如本人或本
人控制的相
关企业违反
本承诺函，应
负责赔偿宏
19
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
磊股份及其
控制的其他
企业因同业
竞争行为而
导致的损失，
并且本人及
本人控制的
相关企业从
事与宏磊股
份及其控制
的其他企业
构成竞争业
务所产生的
全部收益均
归宏磊股份
所有。
交易对方关
于避免同业
竞争的承诺
函：为避免同
业竞争，本公
司/本人出具
不可撤销的
承诺如下：自
浙江宏磊铜
业股份有限
公司（以下简
称“宏磊股
广东合利金 份”）成为广东
融科技服务 合利金融科
同业竞争 长期 正在履行
有限公司 技服务有限
张军红 公司（以下简
称“广东合
利”）的股东
后：1、本公
司/本人将且
促使广东合
利其他成员
及本公司/本
人直接或间
接控制的其
他企业不直
接或间接从
事或经营与
20
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
广东合利的
业务存在竞
争或可能构
成竞争的任
何业务及活
动。2、本公
司/本人将且
促使广东合
利其他成员
及本公司/本
人直接或间
接控制的其
他企业不会
利用从广东
合利获取的
信息，直接或
间接从事或
经营与广东
合利相竞争
的业务。3、
本公司/本人
及本公司/本
人直接或间
接控制的其
他企业将严
格按照有关
法律法规及
规范性文件
的规定采取
有效措施避
免与广东合
利产生同业
竞争。4、如
本公司/本人
或者本公司/
本人直接或
间接控制的
其他企业可
能获得与广
东合利构成
或可能构成
同业竞争的
业务机会，本
公司/本人及
21
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本公司/本人
直接或间接
控制的其他
企业将尽最
大努力，促使
将该等业务
机会转移给
广东合利。若
由本公司/本
人或者本公
司/本人直接
或间接控制
的其他企业
获得该等业
务机会，则本
公司/本人及
本公司/本人
直接或间接
控制的其他
企业承诺将
采取法律、法
规及中国证
监会许可的
方式加以解
决，且给予广
东合利选择
权，由其选择
公平、合理的
解决方式。5、
如广东合利
认定本公司/
本人或者本
公司/本人直
接或间接控
制的其他企
业正在或将
要从事的业
务与广东合
利存在同业
竞争，本公司
/本人或者本
公司/本人直
接或间接控
制的其他企
22
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
业将进行减
持直至全部
转让相关企
业持有的有
关资产和业
务；广东合利
在认为必要
时，可以通过
适当方式优
先收购相关
资产和业务。
本承诺函一
经签署，即构
成本公司/本
人及本公司/
本人直接或
间接控制的
其他企业不
可撤销的法
律义务。如出
现因本公司/
本人或者本
公司/本人直
接或间接控
制的其他企
业违反上述
承诺而导致
广东合利利
益受到损害
的情况，本公
司/本人及本
公司/本人直
接或间接控
制的其他企
业将依法承
担相应的赔
偿责任。
交易对方关
于减少和规
广东合利金
范关联交易
融科技服务 2016 年 09 月
关联交易 的承诺函：为 长期 正在履行
有限公司 13 日
减少和规范
张军红
关联交易，本
公司/本人出
23
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
具不可撤销
的承诺如下：
自浙江宏磊
铜业股份有
限公司（以下
简称“宏磊股
份”）成为广东
合利金融科
技服务有限
公司（以下简
称“广东合
利”）的股东
后：1、本人
及本人直接
或间接控制
的其他企业
将尽量避免
与广东合利
之间发生关
联交易；对于
确有必要且
无法回避的
关联交易，均
按照公平、公
允和等价有
偿的原则进
行，交易价格
按市场公认
的合理价格
确定，并按相
关法律、法规
以及规范性
文件的规定
履行交易审
批程序及信
息披露义务。
2、本人及本
人直接或间
接控制的其
他企业保证
严格按照有
关法律、中国
证监会颁布
的规章和规
24
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
范性文件、深
圳证券交易
所颁布的业
务规则及宏
磊股份《公司
章程》等制度
的规定，不损
害广东合利
的合法权益。
本承诺函一
经签署，即构
成本人不可
撤销的法律
义务。如出现
因本人违反
上述承诺而
导致广东合
利利益受到
损害的情况，
本人将依法
承担相应的
赔偿责任。
交易对方关
于承担社保
和住房公积
金补缴责任
的承诺函：本
人作为广东
合利金融科
技服务有限
公司（以下简
称“公司”）的
控股股东及 2016 年 09 月
张军红 其他承诺 长期 正在履行
实际控制人， 13 日
对于公司及
公司控股子
公司广州合
利征信服务
有限公司、广
州合利宝支
付科技有限
公司、深圳前
海合利商业
保理有限公
25
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司的员工社
保及住房公
积金缴纳问
题，郑重承诺
如下：1、如
应有关部门
的要求或决
定，公司及公
司控股子公
司需要为员
工补缴社会
保险，以及公
司及公司控
股子公司因
员工社保缴
纳方面的问
题而需要承
担任何罚款
或损失，本人
将以现金足
额补偿公司
及公司控股
子公司因此
发生的支出
或受到的损
失。2、如应
有关部门要
求或决定，公
司及公司控
股子公司需
要为员工补
缴住房公积
金，以及公司
及公司控股
子公司因员
工住房公积
金缴纳方面
的问题而需
要承担任何
罚款或损失，
本人将以现
金足额补偿
公司及公司
控股子公司
26
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
因此发生的
支出或受到
的损失。
实际控制人
关于不影响
上市公司独
立性的承诺
函：本人作为
浙江宏磊铜
业股份有限
公司（以下简
称“宏磊股
份”）的实际控
制人，明确知
悉宏磊股份
拟采用支付
现金方式购
买资产事宜
（以下简称
“本次交易”）。
就本次交易
涉及的上市
公司独立性
2016 年 09 月
郝江波 其他承诺 问题，本人确 长期 正在履行
13 日
认并承诺如
下： 1、自成
为宏磊股份
的实际控制
人以来，本人
及本人直接
或间接控制
的企业一直
在业务、资
产、机构、人
员、财务等方
面与宏磊股
份及其控制
的其他企业
完全分开，双
方的业务、资
产、人员、财
务和机构独
立，不存在混
同情况。2、
27
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
在本次交易
完成后，本人
及本人直接
或间接控制
的企业保证
在人员、资
产、财务、机
构及业务方
面继续与宏
磊股份及其
控制的其他
企业完全分
开，保持宏磊
股份在业务、
资产、人员、
财务和机构
方面的独立。
实际控制人
关于不存在
依据《关于加
强与上市公
司重大资产
重组相关股
票异常交易
监管的暂行
规定》第十三
条不得参与
任何上市公
司重大资产
重组情形的
2016 年 09 月
郝江波 其他承诺 说明：本人承 长期 正在履行
13 日
诺：本人及本
人控制的机
构不存在因
涉嫌本次重
大资产重组
相关的内幕
交易被立案
调查或立案
侦查的情形；
最近三十六
个月内不存
在因重大资
产重组相关
28
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的内幕交易
被中国证监
会行政处罚
或被司法机
关依法追究
刑事责任的
情形。本人保
证以上说明
内容真实、准
确、完整，不
存在虚假记
载、误导性陈
述和重大遗
漏。
标的公司及
交易对方关
于提供信息
真实、准确、
完整的承诺
函：浙江宏磊
铜业股份有
限公司（以下
称“宏磊股
份”）拟以支付
现金购买资
产的方式购
买张军红持
广东合利金 有的广东合
融科技服务 利金融科技 2016 年 09 月
其他承诺 长期 正在履行
有限公司;张 服务有限公 13 日
军红 司 90%股权
（以下称“本
次交易”）。作
为本次交易
的对方，本人
/本公司特此
承诺并保证：
1、本人/本公
司已向宏磊
股份及为本
次重组提供
审计、评估、
法律及财务
顾问专业服
29
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
务的中介机
构提供了与
本次重组相
关的信息和
文件(包括但
不限于原始
书面材料、副
本材料或口
头信息等)，本
人/本公司保
证所提供的
文件资料的
副本或复印
件与正本或
原件一致，且
该等文件资
料的签字与
印章都是真
实的，该等文
件的签署人
业经合法授
权并有效签
署该等文件。
2、本人/本公
司为本次重
组所提供的
有关信息真
实、准确和完
整，不存在任
何虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗
漏。 3、如违
反上述承诺
及声明，本人
/本公司承诺
将承担个别
和连带的法
律责任，给宏
磊股份或者
投资者造成
损失的，本人
/本公司将依
法承担赔偿
30
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
责任。
交易对方关
于标的股权
权属的承诺
函：浙江宏磊
铜业股份有
限公司拟以
支付现金购
买资产的方
式购买张军
红持有的广
东合利金融
科技服务有
限公司（以下
称“广东合
利”）90%股权
（以下称“本
次交易”）。作
为本次交易
的对方，本人
/本公司特此
广东合利金
承诺并保证：
融科技服务 2016 年 09 月
其他承诺 1、广东合利 长期 正在履行
有限公司;张 13 日
依法设立且
军红
合法存续，不
存在根据法
律、法规、规
范性文件规
定被吊销营
业执照、责令
关闭或者被
撤销、解散的
情形，不存在
《公司章程》
规定的需予
终止的情形。
2、本人/本公
司所持有的
广东合利股
权权属清晰、
完整，并已履
行了全额出
资义务，出资
来源合法；本
31
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
人/本公司为
该等股权的
最终和真实
所有人，拥有
合法的完全
所有权和处
置权，不存在
以信托、委托
他人或接受
他人委托等
方式持有该
等股权的情
形；本人/本公
司所持有的
该等股权不
存在任何权
属纠纷，不存
在设置质押、
冻结、查封、
财产保全、信
托等权属限
制或禁止转
让的情形，也
不存在涉及
诉讼、仲裁、
司法强制执
行等重大争
议或者存在
妨碍权属转
移的其他情
况。3、本人/
本公司若违
反上述承诺，
将承担因此
而给宏磊股
份造成的一
切损失。
交易对方关
于不存在依
据《关于加强
2016 年 09 月
张军红 其他承诺 与上市公司 长期 正在履行
13 日
重大资产重
组相关股票
异常交易监
32
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
管的暂行规
定》第十三条
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的说
明：对于浙江
宏磊铜业股
份有限公司
重大资产购
买重组事宜，
本人承诺不
存在因涉嫌
本次重大资
产重组相关
的内幕交易
被立案调查
或立案侦查
的情形；最近
三十六个月
内不存在被
中国证监会
行政处罚或
被司法机关
依法追究刑
事责任的情
形。本人保证
以上说明内
容真实、准
确、完整，不
存在虚假记
载、误导性陈
述和重大遗
漏。
标的公司及
张军红;广东 其控股股东、
合利金融科 实际控制人、
技服务有限 标的公司董
公司;林照青; 事、监事、高 2016 年 09 月
其他承诺 长期 正在履行
张冠红;王大 级管理人员 13 日
竟;黄伟宇;张 关于不存在
将来;谢金良; 利用本次重
孙小平 组内幕信息
进行内幕交
33
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
易的承诺：对
于浙江宏磊
铜业股份有
限公司支付
现金购买广
东合利金融
科技服务有
限公司 90%
股权事宜，本
人/本公司承
诺本人/本公
司及本人/本
公司控制的
机构不存在
泄露本次重
大资产重组
内幕信息以
及利用本次
重大资产重
组信息进行
内幕交易的
情形。本人/
本公司保证
以上承诺内
容真实、准
确、完整，不
存在虚假记
载、误导性陈
述和重大遗
漏。
控股股东及
其董事、监
事、高级管理
人员关于不
存在依据《关
天津柚子资 于加强与上
产管理有限 市公司重大 2016 年 09 月
其他承诺 长期 正在履行
公司;郝江波; 资产重组相 13 日
庞转只 关股票异常
交易监管的
暂行规定》第
十三条不得
参与任何上
市公司重大
34
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
资产重组情
形的说明：本
人/本公司及
本人/本公司
控制的机构
不存在因涉
嫌本次重大
资产重组相
关的内幕交
易被立案调
查或立案侦
查的情形；最
近三十六个
月内不存在
因重大资产
重组相关的
内幕交易被
中国证监会
行政处罚或
被司法机关
依法追究刑
事责任的情
形。本人/本公
司保证以上
说明内容真
实、准确、完
整，不存在虚
假记载、误导
性陈述和重
大遗漏。
关于提供信
息真实、准
确、完整的承
诺函：本人明
确知悉宏磊
股份拟采用
支付现金的 2016 年 09 月
郝江波 其他承诺 长期 正在履行
方式购买广 13 日
东合利金融
科技服务有
限公司（以下
简称“广东合
利”）股东持有
的广东合利
35
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
90%股权（以
下简称“本次
交易”）。对于
本次交易，本
人特此承诺
并保证：如本
次交易因申
请或者披露
的文件涉嫌
存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，在
形成调查结
论以前，本人
不转让在宏
磊股份拥有
权益的股份，
并于受到立
案稽查通知
的两个交易
日内将暂停
转让的书面
申请和股票
账户提交宏
磊股份董事
会，由董事会
代其向证券
交易所和登
记结算公司
申请锁定；未
在两个交易
日内提交锁
定申请的，授
权董事会核
实后直接向
证券交易所
和登记结算
公司报送本
人的身份信
36
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
息和账户信
息并申请锁
定；董事会未
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本人的身份
信息和账户
信息的，授权
证券交易所
和登记结算
公司直接锁
定相关股份。
如调查结论
发现存在违
法违规情节，
本人承诺锁
定股份自愿
用于投资者
赔偿安排。
关于不存在
内幕交易的
承诺：对于浙
江宏磊铜业
股份有限公
司重大资产
重组事宜，本
人承诺本人
及本人控制
的机构不存
在泄露本次
重大资产重 2016 年 09 月
郝江波 其他承诺 长期 正在履行
组内幕信息 13 日
以及利用本
次重大资产
重组信息进
行内幕交易
的情形。本人
保证以上承
诺内容真实、
准确、完整，
不存在虚假
记载、误导性
陈述和重大
37
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
遗漏。
控股股东关
于不影响上
市公司独立
性的承诺函：
1、自成为宏
磊股份的控
股股东以来，
本公司一直
在业务、资
产、机构、人
员、财务等方
面与宏磊股
份及其控制
的其他企业
完全分开，双
方的业务、资
天津柚子资 产、人员、财
2016 年 09 月
产管理有限 其他承诺 务和机构独 长期 正在履行
13 日
公司 立，不存在混
同情况。 2、
在本次交易
完成后，本公
司保证在人
员、资产、财
务、机构及业
务方面继续
与宏磊股份
及其控制的
其他企业完
全分开，保持
宏磊股份在
业务、资产、
人员、财务和
机构方面的
独立。
作为浙江宏
磊铜业股份
有限公司（以
浙江宏磊铜
下简称“宏磊 2016 年 09 月
业股份有限 其他承诺 长期 正在履行
股份”或“上市 13 日
公司
公司”）本次支
付现金购买
资产（以下简
38
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
称“本次重大
资产重组”）的
收购方，现就
本公司所提
供信息的真
实性、准确性
和完整性郑
重承诺如下：
一、本公司已
向为本次重
大资产重组
提供审计、评
估、法律及财
务顾问专业
服务的中介
机构提供了
与本次重大
资产重组相
关的信息和
文件（包括但
不限于原始
书面材料、副
本材料或口
头信息等），
本公司保证
所提供的文
件资料的副
本或复印件
与正本或原
件一致，且该
等文件资料
的签字与印
章都是真实
的，该等文件
的签署人业
经合法授权
并有效签署
该等文件；保
证所提供的
一切材料和
相关信息均
是真实、准确
和完整的，不
存在任何虚
39
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
假记载、误导
性陈述或者
重大遗漏，本
公司将对该
等材料和相
关信息的真
实、准确和完
整性承担个
别及连带的
法律责任。
二、在参与本
次重大资产
重组期间，本
公司将依照
相关法律、法
规、规章、中
国证监会和
深圳证券交
易所的有关
规定，及时披
露本次重大
资产重组的
相关信息，并
保证该等信
息的真实性、
准确性和完
整性，如因提
供信息存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏，
给投资者造
成损失的，本
公司将依法
承担赔偿责
任。
如本次重大
卞维林;蔡乐 资产购买重
华;陈美;丁云 组交易因申
林;胡正清;黄 请或者披露 2016 年 09 月
其他承诺 长期 正在履行
河;任荣;田铮; 的文件涉嫌 13 日
魏宏亮;闫伟; 存在虚假记
周海滨;杨凯 载、误导性陈
述或者重大
40
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，在
形成调查结
论以前，本人
不转让在宏
磊股份拥有
权益的股份，
并于受到立
案稽查通知
的两个交易
日内将暂停
转让的书面
申请和股票
账户提交宏
磊股份董事
会，由董事会
代其向证券
交易所和登
记结算公司
申请锁定；未
在两个交易
日内提交锁
定申请的，授
权董事会核
实后直接向
证券交易所
和登记结算
公司报送本
人的身份信
息和账户信
息并申请锁
定；董事会未
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本人的身份
信息和账户
信息的，授权
证券交易所
和登记结算
公司直接锁
41
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
定相关股份。
如调查结论
发现存在违
法违规情节，
本人承诺锁
定股份自愿
用于投资者
赔偿安排。
上市公司关
于与交易对
方关联关系
的承诺：本公
司拟通过支
付现金的方
式购买张军
浙江宏磊铜 红（以下称“交
2016 年 09 月
业股份有限 其他承诺 易对方”）持有 长期 正在履行
13 日
公司 的广东合利
金融科技服
务有限公司
90%股权。本
公司与交易
对方张军红
不存在任何
关联关系。
全体董事、监
事、高级管理
人员关于不
存在内幕交
易的承诺：对
于浙江宏磊
铜业股份有
卞维林;蔡乐
限公司重大
华;陈美;丁云
资产购买重
林;胡正清;黄 2016 年 09 月
其他承诺 组事宜，本人 长期 正在履行
河;任荣;田铮; 13 日
承诺本人及
闫伟;杨凯;魏
本人控制的
宏亮;周海滨
机构不存在
泄露本次重
大资产重组
内幕信息以
及利用本次
重大资产重
组信息进行
42
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
内幕交易的
情形。本人保
证以上承诺
内容真实、准
确、完整，不
存在虚假记
载、误导性陈
述和重大遗
漏。
全体董事、监
事、高级管理
人员关于不
存在依据《关
于加强与上
市公司重大
资产重组相
关股票异常
交易监管的
暂行规定》第
十三条不得
参与任何上
市公司重大
资产重组情
形的说明：对
卞维林;蔡乐
于本次重大
华;陈美;丁云
资产购买重
林;胡正清;黄 2016 年 09 月
其他承诺 组，本人承 长期 正在履行
河;任荣;田铮; 13 日
诺：本人及本
魏宏亮;闫伟;
人控制的机
杨凯;周海滨
构不存在因
涉嫌本次重
大资产重组
相关的内幕
交易被立案
调查或立案
侦查的情形；
最近三十六
个月内不存
在因重大资
产重组相关
的内幕交易
被中国证监
会行政处罚
或被司法机
43
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
关依法追究
刑事责任的
情形。本人保
证以上说明
内容真实、准
确、完整，不
存在虚假记
载、误导性陈
述和重大遗
漏。
控股股东关
于提供信息
真实、准确、
完整的承诺
函：本公司作
为浙江宏磊
铜业股份有
限公司（以下
简称“宏磊股
份”）的控股股
东，明确知悉
宏磊股份拟
采用支付现
金的方式购
买资产事宜
（以下简称
天津柚子资
“本次交易”）。2016 年 09 月
产管理有限 其他承诺 长期 正在履行
作为宏磊股 13 日
公司
份的控股股
东，对于本次
交易，本公司
特此承诺并
保证： 如本
次交易因申
请或者披露
的文件涉嫌
存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，在
44
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
形成调查结
论以前，本公
司不转让在
宏磊股份拥
有权益的股
份，并于受到
立案稽查通
知的两个交
易日内将暂
停转让的书
面申请和股
票账户提交
宏磊股份董
事会，由董事
会代其向证
券交易所和
登记结算公
司申请锁定；
未在两个交
易日内提交
锁定申请的，
授权董事会
核实后直接
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本公司的身
份信息和账
户信息并申
请锁定；董事
会未向证券
交易所和登
记结算公司
报送公司的
身份信息和
账户信息的，
授权证券交
易所和登记
结算公司直
接锁定相关
股份。如调查
结论发现存
在违法违规
情节，公司承
45
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
诺锁定股份
自愿用于投
资者赔偿安
排。
控股股东关
于不存在内
幕交易的承
诺：对于浙江
宏磊铜业股
份有限公司
重大资产购
买重组事宜，
本公司承诺
本公司及本
公司控制的
机构不存在
天津柚子资 泄露本次重
2016 年 09 月
产管理有限 其他承诺 大资产重组 长期 正在履行
13 日
公司 内幕信息以
及利用本次
重大资产重
组信息进行
内幕交易的
情形。本公司
保证以上承
诺内容真实、
准确、完整，
不存在虚假
记载、误导性
陈述和重大
遗漏。
《关于不存
在占用上市
公司资金的
说明与承诺
函》：本人作
为上市公司
资金占用方 2016 年 08 月
郝江波 的实际控制 长期 正在履行
面承诺 05 日
人，本人及本
人的关联方
均不存在直
接或间接占
用上市公司
资金的情形。
46
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本次交易完
成后，本人及
本人关联方
将严格遵守
国家有关法
律、法规、规
范性文件以
及宏磊股份
相关规章制
度的规定，坚
决预防和杜
绝本人及本
人关联方对
宏磊股份占
用资金情况
发生，不以任
何方式违规
占用或使用
宏磊股份的
资金或其他
资产、资源，
不以任何直
接或者间接
的方式从事
损害或可能
损害宏磊股
份及股东利
益的行为。本
人若违反上
述承诺，将承
担因此给宏
磊股份造成
的一切损失。
《关于不存
在占用上市
公司资金的
说明与承诺
天津柚子资 函》：本公司
资金占用方 2016 年 08 月
产管理有限 作为上市公 长期 正在履行
面承诺 05 日
公司 司的控股股
东，本公司及
本公司的关
联方均不存
在直接或间
47
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
接占用上市
公司资金的
情形。本次交
易完成后，本
公司及本公
司关联方将
严格遵守国
家有关法律、
法规、规范性
文件以及宏
磊股份相关
规章制度的
规定，坚决预
防和杜绝本
公司及本公
司关联方对
宏磊股份占
用资金情况
发生，不以任
何方式违规
占用或使用
宏磊股份的
资金或其他
资产、资源，
不以任何直
接或者间接
的方式从事
损害或可能
损害宏磊股
份及股东利
益的行为。本
公司若违反
上述承诺，将
承担因此给
宏磊股份造
成的一切损
失。
《关于不存
在占用上市
浙江泰晟新 公司资金的
资金占用方 2016 年 08 月
材料科技有 说明与承诺 长期 正在履行
面承诺 05 日
限公司 函》：截至本
承诺函签署
之日，本公司
48
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
及本公司的
关联方均不
存在直接或
间接占用上
市公司资金
的情形。本次
交易完成后，
本公司及本
公司关联方
将不会以任
何方式违规
占用或使用
宏磊股份的
资金或其他
资产、资源，
不以任何直
接或者间接
的方式违法
从事损害或
可能损害宏
磊股份及股
东利益的行
为。本公司若
违反上述承
诺，将承担因
此给宏磊股
份造成的一
切损失。
《关于减少
和规范关联
交易的承诺
函》：本人在
作为宏磊股
份的实际控
制人期间，本
人及本人控 2016 年 08 月
郝江波 关联交易 长期 正在履行
制的其他公 05 日
司、企业或者
其他经济组
织将减少并
规范与宏磊
股份及其控
制的其他公
司、企业或者
49
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其他经济组
织之间的关
联交易。对于
无法避免或
有合理原因
而发生的关
联交易，本人
及本人控制
的其他公司、
企业或者其
他经济组织
将遵循市场
原则以公允、
合理的市场
价格进行，根
据有关法律、
法规及规范
性文件的规
定履行关联
交易决策程
序，依法履行
信息披露义
务和办理有
关报批手续，
不损害宏磊
股份及其他
股东的合法
权益。本人若
违反上述承
诺，将承担因
此而给宏磊
股份及其控
制的其他公
司、企业或者
其他经济组
织造成的一
切损失。
《关于避免
同业竞争的
承诺函》：1、
2016 年 08 月
郝江波 同业竞争 截至本承诺 长期 正在履行
05 日
函签署日，本
人及本人控
制的其他公
50
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司、企业或者
其他经济组
织未从事与
上市公司及
其控制的其
他公司、企业
或者其他经
济组织存在
同业竞争关
系的业务。2、
本次重大资
产出售完成
后，在本人直
接或间接持
有上市公司
股票期间，本
人及本人控
制的其他企
业不会直接
或间接从事、
参与或进行
与上市公司
及其控股子
公司的业务
存在竞争或
可能构成竞
争的任何业
务及活动。3、
本次重大资
产出售完成
后，在本人直
接或间接持
有上市公司
股票期间，如
本人及本人
控制的其他
企业为进一
步拓展业务
范围，与上市
公司及其控
股子公司经
营的业务产
生竞争，则本
人及本人控
51
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
制的其他企
业将采取包
括但不限于
停止经营产
生竞争的业
务、将产生竞
争的业务转
让给上市公
司或者转让
给无关联关
系第三方等
合法方式，使
本人及本人
控制的其他
企业不再从
事与上市公
司及其控股
子公司业务
相同或类似
的业务，以避
免同业竞争。
4、本次重大
资产出售完
成后，本人及
本人控制的
其他企业不
会利用在上
市公司中的
地位和影响，
进行损害上
市公司及其
中小股东、上
市公司控股
子公司合法
权益的经营
活动。5、本
承诺函一经
签署，即构成
本人不可撤
销的法律义
务。如出现因
本人违反上
述承诺而导
致上市公司
52
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
及其中小股
东权益受到
损害的情况，
除承担相关
法律法规和
规范性文件
规定的监管
责任外，还应
当赔偿上市
公司及其中
小股东因此
遭受的损失，
并继续履行
相应承诺。
《关于减少
和规范关联
交易的承诺
函》：本公司
在作为宏磊
股份的股东
期间，本公司
及本公司控
制的其他公
司、企业或者
其他经济组
织将减少并
规范与宏磊
股份及其控
天津柚子资
制的其他公 2016 年 08 月
产管理有限 关联交易 长期 正在履行
司、企业或者 05 日
公司
其他经济组
织之间的关
联交易。对于
无法避免或
有合理原因
而发生的关
联交易，本公
司及本公司
控制的其他
公司、企业或
者其他经济
组织将遵循
市场原则以
公允、合理的
53
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
市场价格进
行，根据有关
法律、法规及
规范性文件
的规定履行
关联交易决
策程序，依法
履行信息披
露义务和办
理有关报批
手续，不损害
宏磊股份及
其他股东的
合法权益。本
公司若违反
上述承诺，将
承担因此而
给宏磊股份
及其控制的
其他公司、企
业或者其他
经济组织造
成的一切损
失。
《关于避免
同业竞争的
承诺函》：1、
截至本承诺
函签署日，本
公司及本公
司控制的其
他公司、企业
或者其他经
天津柚子资
济组织未从 2016 年 08 月
产管理有限 同业竞争 长期 正在履行
事与上市公 05 日
公司
司及其控制
的其他公司、
企业或者其
他经济组织
存在同业竞
争关系的业
务。2、本次
重大资产出
售完成后，在
54
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
本公司直接
或间接持有
上市公司股
票期间，本公
司及本公司
控制的其他
企业不会直
接或间接从
事、参与或进
行与上市公
司及其控股
子公司的业
务存在竞争
或可能构成
竞争的任何
业务及活动。
3、本次重大
资产出售完
成后，在本公
司直接或间
接持有上市
公司股票期
间，如本公司
及本公司控
制的其他企
业为进一步
拓展业务范
围，与上市公
司及其控股
子公司经营
的业务产生
竞争，则本公
司及本公司
控制的其他
企业将采取
包括但不限
于停止经营
产生竞争的
业务、将产生
竞争的业务
转让给上市
公司或者转
让给无关联
关系第三方
55
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
等合法方式，
使本公司及
本公司控制
的其他企业
不再从事与
上市公司及
其控股子公
司业务相同
或类似的业
务，以避免同
业竞争。4、
本次重大资
产出售完成
后，本公司及
本公司控制
的其他企业
不会利用在
上市公司中
的地位和影
响，进行损害
上市公司及
其中小股东、
上市公司控
股子公司合
法权益的经
营活动。5、
本承诺函一
经签署，即构
成本公司不
可撤销的法
律义务。如出
现因本公司
违反上述承
诺而导致上
市公司及其
中小股东权
益受到损害
的情况，除承
担相关法律
法规和规范
性文件规定
的监管责任
外，还应当赔
偿上市公司
56
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
及其中小股
东因此遭受
的损失，并继
续履行相应
承诺。
《关于本次
交易或有事
项的承诺
函》：对于上
市公司本次
拟出售的标
的资产中，若
上市公司出
现违反其作
出的《关于标
的资产账务
处理及权属
的承诺函》的
内容而需要
承担赔偿责
任时，本公司
天津柚子资 将代上市公
2016 年 08 月
产管理有限 其他承诺 司承担其所 长期 正在履行
05 日
公司 需承担的全
部赔偿责任。
若发生交易
对方浙江泰
晟因标的资
产在审计、评
估基准日之
前的任何原
因导致其获
益而应向上
市公司现金
补偿，但交易
对方未履行
补偿承诺的，
则本公司将
先行代为履
行。
《关于不存
天津柚子资
在违法违规 2016 年 08 月
产管理有限 其他承诺 长期 正在履行
行为的承诺 05 日
公司
函》：截至本
57
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
承诺函出具
之日，本公司
不存在受到
行政处罚、刑
事处罚、被交
易所采取监
管措施、纪律
处分或者被
证监会派出
机构采取行
政监管措施
的情形；不存
在正被司法
机关立案侦
查、被证监会
立案调查或
者被其他有
权部门调查
的情形。如因
违反上述承
诺，并给宏磊
股份、投资者
或中介机构
造成损失的，
本公司将依
法承担赔偿
责任。
《关于不存
在违法违规
行为的承诺
函》：截至本
承诺函出具
之日，本人不
存在受到行
政处罚、刑事
2016 年 08 月
郝江波 其他承诺 处罚、被交易 长期 正在履行
05 日
所采取监管
措施、纪律处
分或者被证
监会派出机
构采取行政
监管措施的
情形；不存在
正被司法机
58
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
关立案侦查、
被证监会立
案调查或者
被其他有权
部门调查的
情形。如因违
反上述承诺，
并给宏磊股
份、投资者或
中介机构造
成损失的，本
人将依法承
担赔偿责任。
《关于标的
资产账务处
理及权属的
承诺函》：本
公司拟出售
的标的资产
中，截至 2015
年 12 月 31 日
存在受限的
银行承兑汇
票保证金
272,411.52 元
的情形。本公
司承诺，在本
浙江宏磊铜 次拟出售的
2016 年 08 月
业股份有限 其他承诺 标的资产交 履行完毕
05 日
公司 割日之前将
解除存在的
资产受限情
形，保证标的
资产不存在
禁止转让、限
制转让的承
诺或安排，亦
不存在任何
抵押、质押、
冻结、查封、
财产保全或
其权利限制
等可能导致
权属不清晰
59
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
或无法过户/
转移的情形。
本公司拥有
的存货、应收
票据（包括但
不限于母公
司）均为本公
司所有，且均
已按照会计
准则、制度及
相关信息披
露的规定进
行账务处理、
履行信息披
露程序等，前
述存货、应收
票据不存在
禁止转让、限
制转让的承
诺或安排，亦
不存在任何
抵押、质押、
冻结、查封、
财产保全或
其权利限制
等可能导致
权属不清晰
或无法过户/
转移的情形。
《关于不存
在尚未了结
诉讼、仲裁及
行政处罚的
承诺函》：截
至本承诺函
浙江宏磊铜 出具之日，本
2016 年 08 月
业股份有限 其他承诺 公司子公司 长期 正在履行
05 日
公司 江西宏磊铜
业有限公司
（以下简称
“江西宏磊”）
及浙江宏天
铜业有限公
司（以下简称
60
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
“浙江宏天”）
不存在尚未
了结的诉讼、
仲裁案件（“诉
讼、仲裁案件”
系指金额超
过 500 万元的
诉讼、仲裁案
件，或虽然未
达到上述标
准，但从性质
及造成的结
果而言对于
标的资产可
能具有或将
会有较大不
利影响的案
件）。截至本
承诺函出具
之日，本公司
子公司江西
宏磊及浙江
宏天最近三
年未受到行
政处罚。
《关于提供
信息真实、准
确和完整的
承诺函》：本
人在宏磊股
份实施本次
重大资产出
售的过程中，
浙江宏磊铜 将及时、客观
2016 年 08 月
业股份有限 其他承诺 地披露或提 长期 正在履行
05 日
公司 供信息。本人
所披露或提
供的信息（无
论该等信息
提供的对象、
场合、内容或
方式如何）均
为真实、准确
和完整的，不
61
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏。如因违
反上述承诺，
并给宏磊股
份、投资者或
中介机构造
成损失的，本
人将依法承
担赔偿责任。
《关于不存
在违法违规
行为的承诺
函》：本人符
合宏磊股份
董事/监事/高
级管理人员
的任职资格，
截至本承诺
函出具之日，
本人不存在
受到行政处
罚、刑事处
罚、被交易所
卞维林;蔡乐
采取监管措
华;陈美;丁云
施、纪律处分
林;胡正清;黄 2016 年 08 月
其他承诺 或者被证监 长期 正在履行
河;任荣;田铮; 05 日
会派出机构
魏宏亮;闫伟;
采取行政监
杨凯;周海滨
管措施的情
形；不存在正
被司法机关
立案侦查、被
证监会立案
调查或者被
其他有权部
门调查的情
形。如因违反
上述承诺，并
给宏磊股份、
投资者或中
介机构造成
损失的，本人
62
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
将依法承担
赔偿责任。
《关于保证
独立性的承
诺函》：1、保
证宏磊股份
的人员独立；
2、保证宏磊
股份的机构
独立；3、保
证宏磊股份
的资产独立、
2016 年 08 月
郝江波 其他承诺 完整；4、保 长期 正在履行
05 日
证宏磊股份
的业务独立；
5、保证宏磊
股份的财务
独立。本人若
违反上述承
诺，将承担因
此给宏磊股
份造成的一
切损失。
《关于重大
资产出售资
产交割事宜
的承诺函》：
1、本次重大
资产出售标
的资产在交
割时，若因本
公司单方原
浙江泰晟新 因导致的标
2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 的资产交割 履行完毕
05 日
限公司 时间延迟的，
本公司不会
向上市公司
主张任何因
标的资产交
割时间延迟
而导致的任
何责任。2、
如因本公司
违反上述承
63
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
诺而给宏磊
股份造成损
害或不良后
果，本公司将
承担全部经
济责任和法
律责任。
《交易对方
关于重大资
产出售后提
供反担保的
承诺函》：1、
本次重大资
产出售标的
资产交割完
成后，针对交
割日前宏磊
股份已经为
浙江宏天铜
业有限公司
提供的担保，
本公司将就
上述担保向
宏磊股份提
浙江泰晟新 供同等额度
2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 及方式的反 长期 正在履行
05 日
限公司 担保。具体如
下：（1）宏磊
股份于 2015
年 12 月 21 日
与中国农业
银行股份有
限公司诸暨
市支行（以下
简称“农行诸
暨支行”）签署
编号为
33100520150
021485《最高
额保证合
同》，为农行
诸暨支行与
浙江宏天铜
业有限公司
64
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
（以下简称
“浙江宏天”）
自 2015 年 12
月 21 日起至
2017 年 12 月
20 日止形成
的相关债权
提供担保，担
保的债权最
高余额 7,650
万元（大写：
柒仟陆佰伍
拾万元整）。
（2）本公司
自愿以拥有
的全部资产
向宏磊股份
为浙江宏天
的上述担保
提供反担保。
本反担保的
保证方式为
无限连带保
证责任，无论
浙江宏天因
何种原因未
按约定归还
借款的，本公
司将在接到
宏磊股份书
面通知后的
十日内，无条
件代浙江宏
天承担还款
责任，并及时
通过宏磊股
份向农行诸
暨支行归还
借款。（3）本
反担保的保
证范围为上
述《最高额保
证合同》所担
保的主债权
65
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
及利息、罚
息、违约金、
赔偿金及宏
磊股份为实
现债权的一
切费用。（4）
本反担保的
保证期间自
《最高额保
证合同》所担
保的主债务
履行期限届
满之日起两
年。（5）本公
司承诺，当宏
磊股份与农
行诸暨支行
及浙江宏天
的有关条款
变更时，本公
司均予以认
可，本担保承
诺继续有效。
2、本次重大
资产出售标
的资产交割
完成后，泰晟
新材料及其
子公司将不
再谋求宏磊
股份为其提
供任何形式
的担保，包括
但不限于保
证、抵押、质
押等担保。3、
如因本公司
违反上述承
诺而给宏磊
股份造成损
害或不良后
果，本公司将
承担全部经
济责任和法
66
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
律责任。
《交易对方
主要管理人
员关于诚信
状况的承诺
函》：最近五
年内，浙江泰
晟主要管理
人员受到的
处分情况如
下：1、2015
年 8 月 10 日，
时任宏磊股
份董事长章
利全收到中
国证监会浙
江监管局下
发的《关于对
浙江宏磊铜
业股份有限
公司、章利
浙江泰晟新 全、赵毅采取
2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 出具警示函 长期 正在履行
05 日
限公司 措施的决定》
（[2015]11
号），中国证
监会浙江监
管局决定对
章利全予以
警示。2、2016
年 3 月 22 日，
时任宏磊股
份董事长章
利全、时任宏
磊股份总经
理张震宇收
到深圳证券
交易所下发
的《关于对浙
江宏磊铜业
股份有限公
司及相关当
事人给予公
开谴责处分
67
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的决定》（深
证上
[2016]148
号），深圳证
券交易所对
章利全、张震
宇给予公开
谴责的处分。
除上述情形
之外，浙江泰
晟主要管理
人员不存在
其他未按期
偿还大额债
务、未履行承
诺、被中国证
监会采取行
政监管措施
或受到证券
交易所纪律
处分的情形，
也不存在与
经济纠纷有
关的重大民
事诉讼或仲
裁事项。本人
若违反上述
承诺，将承担
因此而给宏
磊股份造成
的一切损失。
《交易对方
关于所提供
信息真实、准
确、完整的承
诺函》：1、本
浙江泰晟新 公司将及时
2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 向宏磊股份 长期 正在履行
05 日
限公司 提供本次重
组相关信息，
并保证所提
供的信息真
实、准确、完
整，如因提供
68
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的信息存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏，
给宏磊股份
或者投资者
造成损失的，
将依法承担
赔偿责任。2、
本公司向本
次交易的各
中介机构所
提供的资料
均为真实、准
确、完整的原
始书面资料
或副本资料，
资料副本或
复印件与其
原始资料或
原件一致；所
有文件的签
名、印章均是
真实的，不存
在任何虚假
记载、误导性
陈述或者重
大遗漏。3、
本公司为本
次交易所出
具的说明、承
诺及确认均
为真实、准确
和完整的，不
存在任何虚
假记载、误导
性陈述或者
重大遗漏。4、
本公司承诺，
如违反上述
承诺与保证，
将承担个别
和连带的法
律责任。
69
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
《交易对方
关于内幕信
息的承诺
函》：本公司
不存在泄露
本次重大资
产出售事宜
的相关内幕
浙江泰晟新
信息及利用 2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 长期 正在履行
该内幕信息 05 日
限公司
进行内幕交
易的情形。本
公司若违反
上述承诺，将
承担因此而
给宏磊股份
造成的一切
损失。
《交易对方
关于不存在<
暂行规定>13
条情形的承
诺函》：1、本
公司不存在
因涉嫌本次
重大资产出
售相关的内
幕交易被立
案调查或者
立案侦查之
浙江泰晟新
情形。2、本 2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 长期 正在履行
公司不存在 05 日
限公司
被中国证监
会行政处罚
或者被司法
机关依法追
究刑事责任
之情形。3、
本公司不存
在任何依据
《关于加强
与上市公司
重大资产重
组相关股票
70
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
异常交易监
管的暂行规
定》不得参与
上市公司重
大资产重组
的情形。
《交易对方
关于诚信状
况及不存在
处罚的承诺
函》：最近五
年内，本公司
未受过与证
券市场相关
的行政处罚、
刑事处罚，不
存在被立案
调查的情况，
也不存在与
经济纠纷有
关的重大民
事诉讼或仲
浙江泰晟新
裁事项。最近 2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 长期 正在履行
五年内，本公 05 日
限公司
司不存在未
按期偿还大
额债务、未履
行承诺、被中
国证监会采
取行政监管
措施或受到
证券交易所
纪律处分的
情况等。本公
司若违反上
述承诺，将承
担因此而给
宏磊股份造
成的一切损
失。
《交易对方
浙江泰晟新
关于本次交 2016 年 08 月
材料科技有 其他承诺 履行完毕
易或有事项 05 日
限公司
的承诺函》：
71
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
对于本次上
市公司拟出
售的标的资
产中，若因标
的资产在审
计、评估基准
日之前的任
何原因导致
本公司获益
的，则本公司
或第三方将
以现金方式
向上市公司
补偿获益部
分；若因标的
资产在审计、
评估基准日
之前的任何
原因导致损
害本公司利
益的，则本公
司将放弃向
上市公司主
张赔偿的权
利。
《关于保证
独立性的承
诺函》：1、保
证宏磊股份
的人员独立；
2、保证宏磊
股份的机构
独立；3、保
天津柚子资 证宏磊股份
2016 年 08 月
产管理有限 其他承诺 的资产独立、 长期 正在履行
05 日
公司 完整；4、保
证宏磊股份
的业务独立；
5、保证宏磊
股份的财务
独立。本人若
违反上述承
诺，将承担因
此给宏磊股
72
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
份造成的一
切损失。
关于股利分
配政策、现金
分红比例作
出了承诺：1、
公司利润分
配的原则为：
公司实行持
续稳定的利
润分配政策，
公司利润分
配应重视对
投资者的合
理投资回报
并兼顾公司
的可持续发
展。公司实行
同股同利的
股利政策，股
东依照其所
持有的股份
浙江宏磊铜
份额获得股 2011 年 12 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 业股份有限 分红承诺 长期 正在履行
利和其他形 28 日
公司
式的利益分
配。2、公司
可以采取现
金或者股票
方式分配股
利，可以进行
中期现金分
红。现金分红
的条件为：公
司当年度实
现盈利，可向
股东进行现
金分红；分配
股票股利的
条件为：董
事、监事、单
独或合并持
有公司 3%股
份的股东向
董事会提出
73
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
分配股票股
利的提案，董
事会在收到
该提案之日
起 20 日内召
开董事会，经
半数以上董
事，并经 2/3
以上独立董
事审议通过，
董事会可以
作出向股东
分配股票股
利的预案，并
提交股东大
会审议。3、
公司每年以
现金方式分
配的利润不
少于当年实
现的可供分
配利润的
20%。4、公司
根据生产经
营情况、投资
规划和长期
发展的需要，
确需调整利
润分配政策
的，调整后的
利润分配政
策不得违反
中国证监会
和证劵交易
所的有关规
定。对本条利
润分配政策
进行调整的
议案，经公司
董事会半数
以上董事，并
经 2/3 以上独
立董事审议
通过后，须提
74
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
交股东大会
批准。对于当
年盈利但公
司董事会根
据本款的规
定未作出现
金利润分配
预案的，应当
同时在定期
报告中披露
原因，独立董
事应当对此
发表独立意
见。
股权激励承诺
关于募集资
金使用方面
承诺：上市公
司于 2015 年
12 月 21 日召
开 2015 年第
二次临时股
东大会审议
通过了《关于
部分募集资
金投资项目
结项并将节
余募集资金
浙江宏磊铜 永久性补充
募集资金使 2015 年 12 月
其他对公司中小股东所作承诺 业股份有限 流动资金的 一年 正在履行
用方面承诺 21 日
公司 议案》和《关
于终止“年产
5000 吨热交
换器用高效
节能高翅片
铜管项目”并
将剩余募集
资金永久补
充流动资金
的议案》，并
对该事宜作
出了承诺：1、
本次剩余募
集资金用于
75
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
永久性补充
流动资金，不
会影响其他
募集资金投
资项目的正
常实施。2、
公司最近十
二个月内未
进行风险投
资，并承诺募
集资金补充
流动资金后
十二个月内
不进行风险
投资、不为控
股子公司以
外的对象提
供财务资助
并对外披露。
关于承担股 原 34 名股民
民索赔事宜 索赔诉讼事
的承诺：由于 项已经全部
公司《2012 年 调解处理完
半年度报告》 毕，由公司原
未披露关联 控股股东戚
方浙江宏磊 建萍按承诺
控股集团有 支付了约
限公司（以下 161.91 万元赔
简称“宏磊集 偿金及诉讼
团”）占用宏磊 相关费用；截
股份资金的 止本报告披
股民索赔事 2016 年 04 月
戚建萍 关联交易情 长期 露日，新增的
项 13 日
况；且《2012 股民诉讼案
年度报告》未 中有 4 名股东
完整披露宏 诉讼经判决
磊集团占用 涉及索赔金
宏磊股份资 额及案件受
金的关联情 理费约为 0.77
况，违反了 万元，有 1 名
《证券法》第 股东诉讼案
六十三条的 被驳回，2 名
规定，构成了 股东诉讼目
《证券法》第 前正在调解
一百九十三 处理之中。截
76
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
条所述情形。 止 2016 年 10
公司被中国 月 22 日，此
证监会给予 项股民诉讼
了行政处罚 案诉讼时效
决定，截止目 已过。
前，共计 34
名股民分别
以信息披露
违规为由，向
杭州市中级
人民法院提
起诉讼，诉讼
公司及原控
股股东戚建
萍索赔金额
总计 294 万
元，上述股民
索赔诉讼事
项均尚在审
理之中。公司
原控股股东
戚建萍承诺：
由上述股民
索赔诉讼事
项造成的所
有赔偿款及
相关费用均
由戚建萍个
人负责，与公
司无关。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
15.44% 至 130.89%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
1,000 至 2,000
间（万元）
77
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 866.22
2016 年，公司控股股东发生了变更，先后筹划并实施了重大资产出售暨关
业绩变动的原因说明 联交易重组事项、重大资产购买重组事项，盘活公司相关资产，调整优化
资产结构，增强核心竞争力，推进公司产业的战略转型。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
78
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：浙江宏磊铜业股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,014,710,929.42 408,941,391.37
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
21,368,990.00
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 163,264,636.07
应收账款 318,563,444.57
预付款项 133,780,402.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 514,391.96 301,449,300.00
买入返售金融资产
存货 853,529.07 279,522,260.08
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,439,473.95
流动资产合计 1,016,078,850.45 1,636,329,898.90
非流动资产：
发放贷款及垫款
79
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
可供出售金融资产 95,760,000.00 95,760,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 183,986,191.56 258,955,224.23
在建工程 29,728,245.28
工程物资 522,160.54
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,323,576.40 85,096,795.50
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 4,243,988.46 9,843,276.88
其他非流动资产 817,340.36
非流动资产合计 295,313,756.42 480,723,042.79
资产总计 1,311,392,606.87 2,117,052,941.69
流动负债：
短期借款 267,907,000.00 858,042,994.85
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 13,568,575.16 15,656,117.47
预收款项 1,584,219.38 2,732,777.92
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,800,410.90 3,612,309.26
应交税费 6,546,505.05 9,243,765.97
80
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
应付利息 15,806,509.20 18,606,560.71
应付股利 5,411,744.99
其他应付款 3,647,452.63 279,640.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 258,000.00
流动负债合计 311,860,672.32 913,843,911.64
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 5,564,250.00 76,716,094.36
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,564,250.00 76,716,094.36
负债合计 317,424,922.32 990,560,006.00
所有者权益：
股本 219,583,000.00 219,583,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 523,498,864.68 508,993,353.25
减：库存股
其他综合收益
专项储备
81
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
盈余公积 29,366,297.46 29,366,297.46
一般风险准备
未分配利润 221,519,522.41 240,594,050.02
归属于母公司所有者权益合计 993,967,684.55 998,536,700.73
少数股东权益 127,956,234.96
所有者权益合计 993,967,684.55 1,126,492,935.69
负债和所有者权益总计 1,311,392,606.87 2,117,052,941.69
法定代表人：闫伟 主管会计工作负责人：胡正清 会计机构负责人：胡正清
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 2,176,328.79 235,065,108.91
以公允价值计量且其变动计入当期损
21,368,990.00
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 163,264,636.07
应收账款 306,564,970.87
预付款项 167,359,382.94
应收利息
应收股利
其他应收款 809,926,300.73 301,449,300.00
存货 853,529.07 225,490,467.82
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 812,956,158.59 1,420,562,856.61
非流动资产：
可供出售金融资产 95,760,000.00 95,760,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 210,000,000.00 271,402,880.55
投资性房地产
82
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
固定资产 183,986,191.56 202,726,446.22
在建工程 522,160.54
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,323,576.40 11,555,646.71
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 4,243,988.46 9,843,276.88
其他非流动资产 317,340.36
非流动资产合计 505,313,756.42 592,127,751.26
资产总计 1,318,269,915.01 2,012,690,607.87
流动负债：
短期借款 267,907,000.00 677,382,311.42
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 13,568,575.16 328,015,797.96
预收款项 1,584,219.38 1,424,496.99
应付职工薪酬 2,800,410.90 3,292,320.57
应交税费 5,764,732.78 6,536,853.71
应付利息 15,806,509.20 16,750,452.59
应付股利 5,411,744.99
其他应付款 13,641,110.85 42,699.29
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 321,072,558.27 1,038,856,677.52
非流动负债：
长期借款
应付债券
83
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 5,564,250.00 6,174,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,564,250.00 6,174,000.00
负债合计 326,636,808.27 1,045,030,677.52
所有者权益：
股本 219,583,000.00 219,583,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 514,162,190.82 499,656,679.39
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 29,366,297.46 29,366,297.46
未分配利润 228,521,618.46 219,053,953.50
所有者权益合计 991,633,106.74 967,659,930.35
负债和所有者权益总计 1,318,269,915.01 2,012,690,607.87
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 247,674,500.26 653,164,438.15
其中：营业收入 247,674,500.26 653,164,438.15
利息收入 0.00
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 251,744,321.40 654,338,992.56
84
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：营业成本 250,044,722.16 637,330,691.71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,923,269.04 803.60
销售费用 504,450.92 552,629.38
管理费用 33,550,633.13 10,170,975.95
财务费用 -63,958.34 11,999,188.67
资产减值损失 -35,214,795.51 -5,715,296.75
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
43,313,297.39
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,243,476.25 -1,174,554.41
加：营业外收入 802,774.76 3,415,950.05
其中：非流动资产处置利得 3,098,200.05
减：营业外支出 158,344.34 1,974,082.43
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
39,887,906.67 267,313.21
列）
减：所得税费用 16,729,210.23 1,050,128.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,158,696.44 -782,815.72
归属于母公司所有者的净利润 21,342,521.23 -350,203.67
少数股东损益 1,816,175.21 -432,612.05
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
85
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 23,158,696.44 -782,815.72
归属于母公司所有者的综合收益
21,342,521.23 -350,203.67
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,816,175.21 -432,612.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0972 -0.0016
（二）稀释每股收益 0.0972 -0.0016
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：闫伟 主管会计工作负责人：胡正清 会计机构负责人：胡正清
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 226,206,209.72 653,160,680.02
减：营业成本 225,956,285.09 637,326,024.46
86
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
营业税金及附加 2,923,269.04 803.60
销售费用 309,261.73 432,997.94
管理费用 32,016,245.03 5,602,772.78
财务费用 2,244,997.12 9,616,401.47
资产减值损失 -27,433,514.62 -5,722,496.75
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
59,684,556.34
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,874,222.67 5,904,980.12
加：营业外收入 572,868.77 253,250.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 158,344.34 1,957,714.43
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
50,288,747.10 4,200,515.69
列）
减：所得税费用 15,947,437.96 1,050,128.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,341,309.14 3,150,386.76
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
87
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 34,341,309.14 3,150,386.76
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,621,511,709.00 2,508,054,684.01
其中：营业收入 2,621,511,709.00 2,508,054,684.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,685,499,957.02 2,515,891,451.53
其中：营业成本 2,600,995,213.30 2,427,762,326.98
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,284,762.89 105,904.32
销售费用 1,677,053.35 1,550,937.72
管理费用 71,913,690.23 33,983,230.51
财务费用 20,360,797.77 38,474,039.86
资产减值损失 -12,731,560.52 14,015,012.14
加：公允价值变动收益（损失以
7,628,700.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
36,676,923.74 5,600,000.00
列）
88
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,682,624.28 -2,236,767.52
加：营业外收入 5,076,696.17 9,681,159.29
其中：非流动资产处置利得 8,587,588.29
减：营业外支出 2,301,651.11 3,828,774.17
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-16,907,579.22 3,615,617.60
列）
减：所得税费用 6,381,060.69 4,077,081.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,288,639.91 -461,464.05
归属于母公司所有者的净利润 -19,074,527.61 2,584,649.83
少数股东损益 -4,214,112.30 -3,046,113.88
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
89
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -23,288,639.91 -461,464.05
归属于母公司所有者的综合收益
-19,074,527.61 2,584,649.83
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -4,214,112.30 -3,046,113.88
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0869 0.0118
（二）稀释每股收益 -0.0869 0.0118
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 2,288,881,818.67 2,507,837,393.58
减：营业成本 2,266,718,718.20 2,427,513,155.16
营业税金及附加 2,923,269.04 105,100.72
销售费用 1,256,420.30 1,206,105.67
管理费用 64,800,107.01 20,116,913.83
财务费用 18,091,816.39 27,003,078.00
资产减值损失 -20,347,933.15 12,953,193.47
加：公允价值变动收益（损失以
7,628,700.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
53,048,182.69 5,600,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,116,303.57 24,539,846.73
加：营业外收入 979,368.77 850,871.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 2,028,718.96 3,812,391.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
15,066,953.38 21,578,326.58
列）
90
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
减：所得税费用 5,599,288.42 4,077,081.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,467,664.96 17,501,244.93
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 9,467,664.96 17,501,244.93
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,767,093,210.77 3,098,934,425.05
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
91
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向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 369,618.77
收到其他与经营活动有关的现金 1,162,107,160.27 382,840,483.91
经营活动现金流入小计 3,929,569,989.81 3,481,774,908.96
购买商品、接受劳务支付的现金 2,970,396,773.81 3,411,706,067.51
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
12,358,116.51 15,192,150.84
金
支付的各项税费 38,252,567.95 5,082,496.58
支付其他与经营活动有关的现金 189,367,923.16 231,069,754.02
经营活动现金流出小计 3,210,375,381.43 3,663,050,468.95
经营活动产生的现金流量净额 719,194,608.38 -181,275,559.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,361,316.35
取得投资收益收到的现金 5,600,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
568,386.19 1,958,600.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
345,592,948.32
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000.00
投资活动现金流入小计 368,542,650.86 7,558,600.00
购建固定资产、无形资产和其他 691,041.02
92
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 57,401,169.00
投资活动现金流出小计 58,092,210.02
投资活动产生的现金流量净额 310,450,440.84 7,558,600.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 234,787,000.00 463,373,570.96
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 34,696,976.97
筹资活动现金流入小计 269,483,976.97 463,373,570.96
偿还债务支付的现金 664,050,294.83 250,718,307.43
分配股利、利润或偿付利息支付
28,841,929.96 40,319,954.46
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 692,892,224.79 291,038,261.89
筹资活动产生的现金流量净额 -423,408,247.82 172,335,309.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的
215,901.95 27,840.73
影响
五、现金及现金等价物净增加额 606,452,703.35 -1,353,810.19
加：期初现金及现金等价物余额 408,668,979.85 14,856,152.27
六、期末现金及现金等价物余额 1,015,121,683.20 13,502,342.08
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,339,927,575.02 3,058,006,941.03
93
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
收到的税费返还 369,618.77
收到其他与经营活动有关的现金 1,141,385,574.59 255,597,509.51
经营活动现金流入小计 3,481,682,768.38 3,313,604,450.54
购买商品、接受劳务支付的现金 2,124,395,798.75 3,379,500,011.39
支付给职工以及为职工支付的现
10,357,046.19 11,545,922.39
金
支付的各项税费 32,937,548.49 4,993,807.26
支付其他与经营活动有关的现金 1,249,012,646.65 106,628,728.00
经营活动现金流出小计 3,416,703,040.08 3,502,668,469.04
经营活动产生的现金流量净额 64,979,728.30 -189,064,018.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,361,316.35
取得投资收益收到的现金 5,600,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
568,386.19
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
345,592,948.32
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000.00
投资活动现金流入小计 368,542,650.86 5,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
443,141.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金 210,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 57,401,169.00
投资活动现金流出小计 267,844,310.02
投资活动产生的现金流量净额 100,698,340.84 5,600,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 174,787,000.00 384,373,570.96
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 34,696,976.97
筹资活动现金流入小计 209,483,976.97 384,373,570.96
偿还债务支付的现金 584,262,311.42 166,565,550.17
分配股利、利润或偿付利息支付
23,516,164.90 28,896,207.01
的现金
94
浙江宏磊铜业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 607,778,476.32 195,461,757.18
筹资活动产生的现金流量净额 -398,294,499.35 188,911,813.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
61.61
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -232,616,368.60 5,447,795.28
加：期初现金及现金等价物余额 234,792,697.39 7,098,909.18
六、期末现金及现金等价物余额 2,176,328.79 12,546,704.46
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
法定代表人：闫伟
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
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