民盛金科控股股份有限公司                                         独立董事工作制度


                           民盛金科控股股份有限公司
                               独立董事工作制度



                                   第一章     总则
    第一条      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所发布的《独立董事备案管理办法》及国家有关法律、法
规和《民盛金科控股股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，民盛金科
控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，
强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司
的规范运作，特制定本制度。
                                 第二章     一般规定
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条   公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
    第四条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家
相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
    第五条      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第六条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
    第八条      独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
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    第九条     独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
    (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六) 《公司章程》规定的其它人员；
    (七) 中国证监会认定的其它人员。
    第十条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二) 具有本制度所要求的独立性；
    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五) 《公司章程》规定的其它条件。
                           第三章   独立董事的产生和更换
    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条     在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被提名
人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独
立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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    第十四条    深圳证券交易所在五个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行
审核，对深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条   独立董事需与其它董事分开选举，如采用差额选举独立董事时，由出席
股东大会的股东以累积投票方式选举产生。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
    第十七条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职；提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
                            第四章   独立董事的职责
    第十九条   独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。
    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其
它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由
委托人签名。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第二十条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 提议召开董事会；
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十一条     如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
    第二十二条     独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
    （九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    (十) 《公司章程》规定的其它事项。
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
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    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
    第二十四条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
    第二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产
经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公
司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
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董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易
所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十九条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现
保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告。
    第三十条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
    第三十一条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
    第三十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为准则，并保证：
    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立
合同或者进行交易；
    (三) 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的
活动；
    (六) 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
    (七) 不得利用职权收受贿赂或者其它收入，不得侵占公司财产；
    (八) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    (九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
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    (十) 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
    (十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
    (十二) 不得以公司资产为公司股东或者其它个人债务提供担保；
    (十三) 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，
但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要
求的情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息。
    第三十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    (二) 公平对待所有股东；
    (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    (四) 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得
将其处置权转授予他人行使；
    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
                           第五章   独立董事的工作条件
    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事
认为数据不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为数据不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
    公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
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                                   第六章    附则
       第三十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
    第三十九条      本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。并由董
事会负责解释。




                                            民盛金科控股股份有限公司董事会
                                                二○一七年七月二十一日