新时代证券股份有限公司
关于
民盛金科股份有限公司重大资产出售
暨关联交易事项之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
新时代证券股份有限公司
关于民盛金科控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易事项之
2017 年度持续督导意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为民盛金科控股
股份有限公司（原浙江宏磊铜业股份有限公司，以下简称“民盛金科”、“公司”、
“上市公司”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对民盛
金科在 2017 年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，
本持续督导意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）：
一、相关资产过户或交付情况
（一）资产交付及过户
1、标的资产交割过户情况
根据本次重大资产出售交易双方签署的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之出售资产交割确认书》以及鹰潭市市场和质量监督管理局于
2016 年 9 月 1 日核发的《公司变更通知书》、诸暨市市场监督管理局于 2016 年
9 月 26 日出具的《变更登记情况》，标的资产均已完成交割过户。
截至本督导意见出具日，上市公司与浙江泰晟完成除部分其他应收款(专指
政府补助部分)外的其余全部流动资产的交割确认；江西宏磊、浙江宏天已完成
工商变更登记手续，上市公司持有的江西宏磊 100%股权、浙江宏天 68.24%股
权已过户至浙江泰晟名下，上市公司不再持有江西宏磊 100%股权、浙江宏天
68.24%股权。
2、交易对价的收付
2016 年 4 月 17 日，公司与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司签署
了《资产出售意向协议》，并于 2016 年 4 月 18 日，上市公司已收到浙江泰晟新
材料科技有限公司支付的本次交易的预付款 8 亿元人民币。公司根据本次交易双
方 2016 年 6 月 13 日签署的《重大资产出售协议》，截止 2016 年 8 月 25 日，
公司又收到本次出售资产的交易剩余款项 679,191,859.97 元。至此，公司已收
到本次交易对手支付的全部交易款项。
3、期间损益的归属
根据中汇会所 2016 年 9 月 28 日分别出具的“中汇会审[2016]4289 号”审
计报告，母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的
过渡期期间（2016 年 1 月至 8 月）实现的损益为 4,213,680.87 元，根据《重大
资产出售协议》及补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的盈利归上市公司
所有，上市公司已在办理该部分标的资产交割过程中将该盈利部分从货币资金中
扣除。
根据中汇会所 2016 年 9 月 28 日分别出具的“中汇会审[2016]4285 号”、中
汇会审[2016]4286 号”《审计报告》，浙江宏天和江西宏磊的过渡期期间损益的
归属情况为：浙江宏天和江西宏磊于本次交易过渡期期间（2016 年 1 月至 8 月）
实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 分 别 为 ： -13,268,615.56 元 和
-5,451,008.17 元，根据上市公司所持浙江宏天和江西宏磊股权比例计算的其应
承担的过渡期间损益金额合计为-14,505,511.43 元，根据《重大资产出售协议》
及补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损由浙江泰晟承担。
综上，本次交易标的资产期间损益的实际归属情况符合《重大资产出售协
议》、《重大资产出售补充协议》的约定。
截至本督导意见出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，
标的资产交易对价已全部支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性、完整
性，标的资产权利完整性，减少和规范关联交易，避免同业竞争，保证独立性等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在
履行过程中，尚未发现违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017 年度总体经营情况
本报告期，公司按照战略发展规划积极落实年度经营计划，推进产业转型升
级，重点开拓第三方支付、供应链管理、商业保理等相关业务，积极应对各种困
难与挑战。由于新业务投资、组建业务团队、新设分支机构、互联网小额贷款公
司的批复设立晚于预期等因素的影响，公司财务管理成本及人力成本增加，同时
受相关金融宏观政策的影响，公司经营计划中部分协同业务需重新调整布局，上
述综合因素导致公司2017年度业绩不如预期。2017年度，公司实现营业收入
95,347.37万元，利润总额-18,921.35万元，归属于母公司净利润-21,574.16万元。
1、搭建业务团队，拓展金融科技
报告期内，公司以收购广东合利为契机，积极布局和拓展第三方支付相关业
务。2017年度广东合利控股的子公司合利宝不断深耕细作，聚力创新，经营状
况良好，随着更多支付专业人才的引进，以及风控系统、新业务系统的搭建及完
善，公司运营稳健、盈利情况稳步上升。2018年4月初，合利宝通过了广东省2017
年第一批高新技术企业的认定。同时，公司以支付为起点积极拓展供应链、保理
等业务，已搭建了基建供应链、粮食供应链、薪酬保理、商业保理等业务团队，
形成了一定的业务规模。
2、积极布局新业务，增强核心竞争力
报告期内，公司根据公司战略发展规划，积极投资布局租赁、互联网小贷、
城商行、金融科技公司。其中：在广州市投资4亿元设立了广州民盛互联网小额
贷款公司，并于2017年11月获得广州市金融局审核批准；在天津市投资4亿元投
资控股了民盛租赁有限公司，并已于2018年4月被天津市商务委员会、天津市国
家税务局确认为天津自由贸易试验区第八批内资融资租赁试点企业，通过发展多
元化的金融业务，有利增强企业经营效益，促进公司稳健发展。
3、强化内控管理，提升风控意识
报告期内，经营层、相关部门根据公司产业转型、行业变更的实际情况，聘
请专业咨询机构来帮助企业制定内部控制流程、内控文件，按照上市公司对内部
控制的要求，搭建、优化更加适合公司管理模式、业务模式的内部控制体系，从
治理层面到具体的业务层面，全面整理修订完善了如《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《资金管理制度》、《重大合同管理制度》
等一系列的内控制度，不断完善公司内部控制制度。建立了公司OA办公系统，
规范资金及合同审核流程及审批权限，重点落实防范控股股东及关联方资金占用
管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、大
股东定期沟通机制等相关制度的执行力度。分批次组织董监高、业务团队、财务
管理部门、法律风控部门的相关人员参加上市公司法律法规的培训学习，提升重
要岗位职员的责任意识和风险意识。
（二）2017 年度上市公司主要财务状况
2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 953,473,662.21 2,642,543,363.01 -63.92% 4,455,077,431.84
归属于上市公司股东的净
-215,741,620.52 110,462,842.26 -295.31% 8,662,189.36
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -213,886,464.18 -89,756,678.54 -138.30% -291,248,305.55
（元）
经营活动产生的现金流量
-575,438,152.28 721,977,312.63 -179.70% 138,485,636.09
净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.580 0.300 -293.33% 0.023
稀释每股收益（元/股） -0.580 0.300 -293.33% 0.023
加权平均净资产收益率 -21.60% 10.48% -32.08% 0.87%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末
总资产（元） 2,847,970,510.47 2,254,835,546.39 26.31% 2,117,052,941.69
归属于上市公司股东的净
776,253,057.54 1,119,878,676.56 -30.68% 998,536,700.73
资产（元）
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前，公司主营业务为漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销
售。根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，
本次交易标的为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助
部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。
本次交易完成后，公司逐步剥离与漆包线和铜材的生产与销售相关的资产和
业务，公司的主营业务将逐步转型为新兴行业业务。在上市公司传统业务经营不
佳的情况下，标的资产溢价转让的实现有利于减轻公司的经营亏损，通过本次交
易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的
资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新兴业务的发展中，加快实现公司业
务的战略转型。
本次交易完成后，公司将以新兴行业等业务作为公司战略发展方向，充分利
用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，严格风险控制，确保公司经
营和投资拓展积极稳妥。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年，民盛金科按照现代企业制度要求，进一步优化公司治理结构，规
范三会运作，公司召开了 13 次董事会、4 次监事会、7 次股东大会，会议的召
集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和
公司章程的规定。
报告期内，民盛金科董事会不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，
在公司控股股东及实际控制人发生变更时调整了董事会、监事会的成员组成，充
分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束实际控制人的决策和经营行
为。公司经营层、相关部门进一步完善了资金管理制度、重大合同管理制度、采
购等内控制度，规范资金及合同审核流程及审批权限；落实防范控股股东及关联
方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报
告制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度；切实保护投资者利益，自
觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，提升企业规范运作水平。加强对内
部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，强化资金管理力度，完善资
金使用管理制度，规范审批流程。同时，公司董事会办公室组织新任董事、监事、
高级管理人员学习相关证券法律法规及公司内控制度，提高对上市公司独立性、
关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的
意识，建立和完善重大信息内部报告制度，确保公司经营管理规范运作。
（一）关于股东和股东大会
报告期内，民盛金科严格遵守法律法规，规范地召集、召开了 7 次股东大会。
历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程
序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及
其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行
使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师
进行现场见证。
（二）关于上市公司与实际控制人的关系
报告期内，民盛金科实际控制人为自然人，公司实际控制人能够严格按照《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，规范行为，履
行义务。没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
报告期内，民盛金科现任董事共六名，其中独立董事二名，董事会人数和人
员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要
求诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司决策，
对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格
遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。报告期
内，董事会召开了 13 次会议，保证了股东大会决议得到有效落实和各方面工作
的顺利进行。
（四）关于监事和监事会
报告期内，民盛金科现任监事共三名，包括二名股东代表和一名职工代表，
监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事根据法律、法规及公司
章程授予的职权认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董
事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司
重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护
公司和全体股东的利益。报告期内，监事会召开了 4 次会议，检查了公司的财务
状况并对董事会编制的定期报告进行审核。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
民盛金科建立了公正、透明、有效的董事、监事和高管人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规
的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机
制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管
理人才和技术、业务骨干。
（六）关于投资者关系管理工作
报告期内，民盛金科严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规
则》中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，
并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司明确董事会秘书为投资者关系管理
负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，指定证券部为专门的投资者关系
管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。
（七）关于信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管
理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，依法真实、准确、及时、公平、完
整地披露有关信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、
传真、电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，
公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公
司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
（八）关于利益相关者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境
保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权利，
加强与各方的沟通和合作，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡，共同
推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治
理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。
经核查，本独立财务顾问认为：民盛金科积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方
案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案
不存在实质性差异。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为，民盛金科本次重大资产重组的标的资产的过
户或交付履行了法定的决策、审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；截至本持续督导意见出具日，相
关承诺方就本次重大资产重组做出的承诺仍在履行过程中，尚未发现违反承诺的
情形；持续督导期内，民盛金科积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状
况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求；本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于民盛金科控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易事项之 2017 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖海龙 刘建新
新时代证券股份有限公司
年 月 日
