中天国富证券有限公司

关于民盛金科控股股份有限公司

   终止重大资产重组事项

             之

   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




       二零一八年五月
                                  声明

    中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任本
次民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”、“上市公司”或“公司”）
重大资产重组（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对民盛金科终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作
如下声明：

    1、本独立财务顾问对民盛金科终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。民盛金科及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由民盛金科董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对民盛金科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读民盛金科董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
    本独立财务顾问受民盛金科委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组主要历程

    民盛金科因相关股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于 2018
年 1 月 19 日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披
露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 2 日披露的《关于
权益变动的提示性公告》（公告编号 2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的
提示性公告》（公告编号 2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动
报告》（一）、（二）。2018 年 2 月 2 日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，
经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 2 日上午开市起继续停牌，具体内容详见
公司于 2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 9 日披露的《关于筹划重大事项暨公司股
票继续停牌的公告》（公告编号 2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续
停牌的进展公告》（公告编号 2018-019）。

       经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自 2018
年 2 月 23 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于 2018
年 2 月 23 日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2018-023）。由于
本次重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股
票于 2018 年 3 月 2 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日披
露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号 2018-030）、于
2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号 2018-033）、（公告编号 2018-038）、于 2018 年 3 月 17 日披露的《关
于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》、于 2018 年 3 月 23 日披露的《关于
重大资产重组停牌进展公告》。

       公司于 2018 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 3 日、2018
年 4 月 12 日披露的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项
的公告》（公告编号 2018-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号
2018-057）。

    公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》, 并向深圳证券交易所申请公司自 2018 年 4
月 19 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2018
年 1 月 19 日）起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 19 日、2018
年 4 月 26 日、2018 年 5 月 5 日、2018 年 5 月 12 日披露的《关于重大资产重组
继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号 2018-060）、《关于重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号 2018-062）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-078）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-079）。

    上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见公司披露于《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    二、本次重大资产重组终止的原因

    自本次重组启动以来，公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相
关工作，聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查及草拟重组预案等相关工作。
公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条
件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但因交易各方利
益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具
体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成
本及有效控制风险等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决
定终止筹划本次重组事项。

    三、对上市公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，不
会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。上市公司未来将在做好原有
主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进上市公司
持续、健康地发展。

    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，民盛金科在本次重大资产重组事项停牌期间
根据相关规定及时履行了信息披露义务。民盛金科终止筹划本次重大资产重组事
项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
    （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于民盛金科控股股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 中天国富证券有限公司




                                                  2018 年    月    日