民盛金科控股股份有限公司
                                                    MESON FINTECH CO.,LTD.

证券代码：002647         证券简称：民盛金科          公告编号：2018-089



               民盛金科控股股份有限公司
     关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易
所中小板公司管理部发来的《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第431号，以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》
中所涉及的事项进行核实，现作出回复并公告如下：
    一、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合
规性。
    答：
    公司决定终止本次交易的具体原因为交易各方利益诉求不一，最终未能对交
易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本
次资产重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的
情况下，同时筹划重组以来股票停牌时间较长，经慎重考虑，并与相关方沟通确
认，公司决定终止筹划本次重组事项。因此公司认为继续推进重组会不利于有效
维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资
产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2018 年 5 月 18 日召开第三届董事会
第四十八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事对
终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见，并披露了《关于终止筹划重大资
产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）、《关于终止筹
划重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2018-085）和《中天国富证券有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财
务顾问核查意见》等相关公告，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的
影响以及后续安排。并且根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关有规定，
公司承诺，自复牌公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    综上所述，公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资
者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根
据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了审批程序并及时披露相关信息，独
立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律。
       二、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协
商时间、协商参与人、协商内容等。
       答：
    公司因相关股东筹划重大事项，申请公司股票（简称：民盛金科，证券代码：
002647）于 2018 年 1 月 19 日开市起停牌。根据本次交易推进进程，2018 年 2
月 2 日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，公司股票自 2018 年 2 月 2 日
上午开市起继续停牌。经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，
公司股票自 2018 年 2 月 23 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。随后，公
司与交易对方一直就具体事项进行磋商、沟通。2018 年 5 月 17 日，公司实际控
制人霍东先生、公司董事长闫伟先生、公司董事会秘书杨凯先生，交易对方执行
董事兼首席投资官以及运营总监杨浩英先生等人召开会议，就本次交易方案的交
易价格等核心内容进行了深入的磋商，各方无法就本次重大资产重组所涉及的核
心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产
重组。公司实际控制人、董事长、董事会秘书商议后，初步判断交易可能无法达
成。
    为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司于 2018 年 5 月 18 日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组的议案》，独立董事对终止本次重大资产重组发表了独立意
见，独立财务顾问对终止本次重大资产重组发表了核查意见，具体内容详见公司
于 2018 年 5 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止筹划重大资产重组事项
暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）及相关公告。2018 年 5 月
18 日，经与交易对手方沟通后，上市公司与交易对手方签署了《重大资产重组
意向书之解除协议》。
       三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
       答：
    公司股票自停牌以来，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证
券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利
进行，公司已与相关中介机构签署了关于本次重大资产重组事项的业务意向书，
本次交易涉及的中介机构有中天国富证券有限公司、北京市康达律师事务所和中
联国际评估咨询有限公司。
       中介机构对标的资产进行尽职调查，并根据进展情况召开重组工作协调会，
对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。中介机构重大资产重组停牌期间开展
工作的具体情况如下：
       1、配合公司统计交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息，做好停牌期
间的信息披露工作；
       2、配合交易各方论证确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
    3、配合交易各方论证本次重大资产重组方案，起草本次重大资产重组的预
案；
    4、对标的公司的法律、财务等事项进行初步的尽职调查和资料收集。具体
包括标的公司及子公司的工商资料获取及核查、标的公司历史沿革梳理以及标的
公司股权的情况分析；分析标的公司现有的业务情况、发展前景以及盈利预测等；
核查标的公司及子公司业务的合法合规性；设计交易方案，拟定正式交易协议，
并参与交易双方就协议内容开展多次的沟通、谈判。参与交易双方召开的现场或
者通讯协调会，寻求相关问题的解决方案。
       5、根据初步尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，
就交易对方提出的问题进行研究并回复；
    6、2018 年 4 月 3 日，独立财务顾问出具《中天国富证券有限公司关于民盛
金科控股股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
       四、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详
细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
       答：
    （一）公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如
下：
    1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序
完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司
章程的规定；
       2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规
履行信息披露义务，根据项目进展情况，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进
展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及
的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产
重组交易进程备忘录。
       （二）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：
       1、筹划重大事项停牌期间
    民盛金科因相关股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于 2018
年 1 月 19 日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披
露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 2 日披露的《关于
权益变动的提示性公告》（公告编号 2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的
提示性公告》（公告编号 2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动
报告》（一）、（二）。2018 年 2 月 2 日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，
经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 2 日上午开市起继续停牌，具体内容详见
公司于 2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 9 日披露的《关于筹划重大事项暨公司股
票继续停牌的公告》（公告编号 2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续
停牌的进展公告》（公告编号 2018-019）。
    2、筹划重大资产重组事项停牌期间
    经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自 2018
年 2 月 23 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于 2018
年 2 月 23 日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2018-023）。由于
本次重大资产重组事项的重组方案仍需进一步论证和完善，经公司申请，公司股
票于 2018 年 3 月 2 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日披
露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号 2018-030）、于
2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号 2018-033）、（公告编号 2018-038）、于 2018 年 3 月 17 日披露的《关
于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2018-040）、于 2018 年
3 月 23 日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-043）。
公司于 2018 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于
重大资产重组继续停牌的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 3 日、2018
年 4 月 12 日披露的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项
的公告》（公告编号 2018-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号
2018-057）。公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,并向深圳证券交易所申请公司自
2018 年 4 月 19 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之
日（2018 年 1 月 19 日）起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 19
日、2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 5 日、2018 年 5 月 12 日披露的《关于重大
资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号 2018-060）、《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号 2018-062）、《关于重大资产重组停牌进展公告》
（2018-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-079）。
    3、终止重大资产重组停牌期间
    2018 年 5 月 18 日公司召开了第三届董事会第四十八会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意
见。公司于 2018 年 5 月 19 日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股
票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）及《中天国富证券有限公司关于民
盛金科控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
2018 年 5 月 23 日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开
情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-085）。
    公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾
问、律师事务所等中介机构开展了尽职调查工作。同时，公司严格按照《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，每 5 个交易日发布一次重大资产
重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的
风险提示。
    在重大资产重组事项进展出现较大变化时，公司及时披露了《关于终止重大
资产重组的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的
影响以及后续安排。上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，
不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
    综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业
务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露
合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露
公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
    五、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），
以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉
尽责。
    答：
    （一）公司对终止本次重大资产重组的后续安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关有规定，公司承诺，自复牌
公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动不会产生重大影响。
    （二）拟采取的违约处理措施
    公司与交易对手方于 2018 年 5 月 18 日签署了《重大资产重组意向书之解除
协议》，约定解除因本次交易而签署的《意向书》，各方均不存在任何争议或纠纷，
各方之间亦不需要承担任何违约责任，公司本次重组终止不涉及违约处理措施。
    （三）董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责
    公司本次重大资产重组由控股股东、实际控制人筹划，公司董事、监事、高
级管理人员在决策和推进重组过程中，积极配合，履行了勤勉尽责的义务。
    1、在本次交易的推进过程中，公司董事长闫伟为本次重大资产重组的协调
人，负责对本次重组涉及的信息披露工作及与交易所沟通等事项，并向董事会汇
报重组的进展情况；
    2、公司董事长闫伟先生及其他高级管理人员在探讨本次交易标的资产与上
市公司协同效应和上市公司未来发展战略等事项中积极配合；
    3、本次重大资产重组筹划期间，公司董事、监事及高级管理人员及时了解
公司停牌的原因及后续工作安排；在与标的公司达成初步合作意向后，我公司董
事及高管代表积极参与了对重大资产重组事项的协商、沟通和谈判，并对交易标
的涉及的细节、交易的可行性方案进行了多次讨论、协商；在该项目的尽职调查、
审计、评估等工作的进程中，公司董事、监事、高级管理人员积极关注和了解该
项目的进展情况，共同探讨项目进展中遇到的困难及解决办法；在公司董事会和
股东大会审议延期复牌相关事宜时，公司董事、监事和高级管理人员出席和列席
了会议，认真了解该项目的进展情况以及探讨需要协商解决的问题。公司独立董
事对公司重大资产重组延期复牌的事项发表了独立意见。
    公司拟终止本次重大资产重组相关事宜时，公司董事、监事和高级管理人员
认真审阅了关于终止本次重大资产重组的相关会议材料，听取了项目进展及面临
的实质性障碍等情况，出席和列席了公司于 2018 年 5 月 18 日召开的第三届董事
会第四十八次会议，董事会审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公
司独立董事基于独立判断，发表了独立意见。同日，根据公司董事会决议，公司
与交易对手方签署了《重大资产重组意向书之解除协议》。
    4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密。
    综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行
了勤勉尽责的义务。
       六、你公司本次筹划重组停牌期间具体的筹划及进展情况，自查是否存在
以停牌代替保密义务、拖延停牌时间等情形。
       答：
    本次筹划重组停牌期间具体的筹划及进展情况如下：
    2018 年 2 月 1 日，公司与民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金
融科技”）就资产收购事项进行洽谈，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2018
年 2 月 2 日开市起停牌。
    2018 年 2 月 22 日，公司会同重组各方召开会议。公司与民众金融科技就资
产收购事项达成初步意向，并签署了《意向书》。公司股票自 2018 年 2 月 23 日
开市起转入重大资产重组程序继续停牌。同日，公司完成内幕信息知情人的登记
和报备工作。
    2018 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证
券交易所申请公司股票延期复牌。
    2018 年 3 月 20 日，公司会同重组各方召开会议。各方就本次资产收购项目
的交易架构和拟购买资产范围，以及下一步工作安排进行了讨论，制定初步尽职
调查方案，各中介机构展开对标的公司的初步尽职调查工作。
    2018 年 4 月 9 日，公司披露了《关于对浙江监管局<上市公司监管关注函>
回复的公告》（公告编号 2018-056），对浙江监管局就本次重大重组事项的有关
问题进行了回复。
    2018 年 4 月 18 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事
项。
    2018 月 4 月 25 日，公司会同重组各方召开会议。各方汇报项目推进进度，
沟通标的资产的相关问题，并确定下一步工作计划。
    2018 月 5 月 17 日，公司会同重组各方召开会议，商谈上市公司与标的公司
双方的合作情况及交易价格等。上市公司与标的公司股东未能达成一致，双方一
致同意终止重组事项。
    2018 年 5 月 18 日，公司召开了第三届董事会第四十八会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意
见。同日，根据公司董事会决议，公司与交易对手方签署了《重大资产重组意向
书之解除协议》。
    2018 年 5 月 19 日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股
票继续停牌的公告》（公告编号：2018-082）及《中天国富证券有限公司关于民
盛金科控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
    综上，公司在重组停牌期实施了召开了数次会议以推进重组工作，不存在以
停牌代替保密义务、拖延停牌时间等情形。
    七、你公司认为应该说明的其他事项。
    答：
    公司无其他应予说明的事项。
    特此公告。




                                         民盛金科控股股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年五月二十五日