仁东控股：《公司章程修订案》2019-01-02
仁东控股股份有限公司
《公司章程修订案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司
治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号），并经仁东控股股份有限公司第四届董
事会第七次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订。该事项尚需提
交 2019 年第一次临时股东大会审议。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：
序号 修订前 修订后
1 新增：第十三条 公司贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬
优秀企业家精神，积极履行社会责任，保障
股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊
重利益相关者的基本权益，切实提升企业整
体价值。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可转
司股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份时，应当通过公开的集中交易方式
进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定 决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十四条规定收购
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
5 第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
持有同一种类股份的股东，享有同等权 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
利，承担同种义务。 种义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。
6 新增：第三十二条 公司应当依法保障
股东权利，注重保护中小股东合法权益。
7 新增：第三十三条 公司应当建立与股
东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。
8 第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 股东有权依照法律、行政
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 段维护其合法权利。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 董事、高级管理人员执行公司职务时违
的股东有权书面请求监事会向人民法院 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
人民法院提起诉讼。 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
监事会、董事会收到前款规定的股东 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 监事会、董事会收到前款规定的股东书
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照前款
的规定向人民法院提起诉讼。
9 第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 东对公司应当依法行使股东权利，履行股东
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
利用其控制地位损害公司和社会公众股 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。
10 新增：第四十三条 控股股东、实际控
制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
11 新增：第四十四条 公司控制权发生变
更的，有关各方应当采取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，
公司应当向中国证监会及其派出机构、证券
交易所报告。
12 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划; 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
酬事项; 项；
(三)审议批准董事会的报告; （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告; （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案; 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案; 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议; 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议; （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议; 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程; （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十六条规定的担
担保事项; 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项; 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项; 项；
(十五)审议股权激励计划; （十五）审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权的
的形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
13 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东大会的地
地点为公司住所地、办公地或股东大会通 点为公司住所地、办公地或股东大会通知中
知中指定的地点。 指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与网
式召开。公司应当采用安全、经济、便捷 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
的网络方式为股东参加股东大会提供便 地点的选择应当便于股东参加。股东通过上
利。股东通过上述方式参加股东大会的, 述方式参加股东大会的，视为出席。公司应
视为出席。 当保证股东大会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
14 第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 告临时提案的内容。
通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
15 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的股份总数。
决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股
董事会、独立董事和符合相关规定条 东可以向公司股东征集其在股东大会上的
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 投票权。上市公司及股东大会召集人不得对
股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东征集投票权设定最低持股比例限制。投
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集人充分披露具体投票意向等信息。不得
征集投票权提出最低持股比例限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
16 删除：第八十条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大
会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股
东大会提供便利。
17 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决 2、单独持有或合并持有公司有表决权
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数
人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘 （二）公司可以根据股东大会决议聘任
任独立董事，独立董事候选人的提名采取 独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
以下方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
过拟选举或变更的独立董事人数。 选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方 （三）监事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决 2、单独持有或合并持有公司有表决权
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数
人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监 （四）股东提名董事、独立董事、监事
事候选人的须于股东大会召开 10 日前以 候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面
书面方式将有关提名董事、独立董事、监 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选
事候选人的意图及候选人的简历提交公 人的意图及候选人的简历提交公司董事会
司董事会秘书，董事、独立董事候选人应 秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会
在股东大会召开之前作出书面承诺（可以 通知公告前作出书面承诺（可以任何通知方
任何通知方式），同意接受提名，承诺所 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真
披露的资料真实、完整并保证当选后切实 实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
履行董事职责。提名董事、独立董事的由 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责
董事会负责制作提案提交股东大会；提名 制作提案提交股东大会；提名监事的由监事
监事的由监事会负责制作提案提交股东 会负责制作提案提交股东大会；
大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大
（五）职工代表监事由公司职工代表 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
大会、职工大会或其他形式民主选举产 股东大会选举两名以上董事或监事时
生。 实行累积投票制。
股东大会选举两名以上董事或监事 前款所称累积投票制是指股东大会选
时实行累积投票制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东大会 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 告候选董事、监事的简历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事、监事的提名、选举，若采用累积
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 投票制，具体程序为：
情况。 每一股份有与所选董事、监事总人数相
董事、监事的提名、选举，若采用累 同的董事、监事提名权，股东可集中提名一
积投票制，具体程序为： 候选人，也可以分开提名若干候选人，最后
每一股份有与所选董事、监事总人数 按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
相同的董事、监事提名权，股东可集中提 事条件决定董事、监事候选人。
名一候选人，也可以分开提名若干候选 选举时，股东每一股份拥有与所选董
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定 事、监事总人数相同的投票权，股东可平均
的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 分开给每个董事、监事候选人，也可集中票
选举时，股东每一股份拥有与所选董 数选一个或部分董事、监事候选人和有另选
事、监事总人数相同的投票权，股东可平 他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章
均分开给每个董事、监事候选人，也可集 程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
中票数选一个或部分董事、监事候选人和 但股东累计投出的票数不得超过其所享有
有另选他人的权利，最后按得票之多寡及 的总票数，否则视为弃权。
本公司章程规定的董事、监事条件决定董 以累积投票方式选举董事的，独立董事
事、监事。但股东累计投出的票数不得超 和非独立董事的表决应当分别进行。
过其所享有的总票数，否则视为弃权。 控股股东提名公司董事、监事候选人
以累积投票方式选举董事的，独立董 的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条
事和非独立董事的表决应当分别进行。 件和程序。控股股东不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
18 第八十四条 每半年度或每年度审计 第八十八条 每半年度或每年度审计
结果公告后 15 日内，公司财务部门应按 结果公告后 15 日内，公司财务部门应按照
照本章程第一百六十五条的规定，根据公 本章程第一百七十三条的规定，根据公司自
司自身盈利状况及外部经营环境等综合 身盈利状况及外部经营环境等综合因素拟
因素拟定当期利润分配初步方案，提交公 定当期利润分配初步方案，提交公司董事
司董事会、监事会审议，提交董事会审议 会、监事会审议，提交董事会审议的相关提
的相关提案须经半数以上董事，并经 2/3 案须经半数以上董事，并经 2/3 以上独立董
以上独立董事同意方能通过；提交监事会 事同意方能通过；提交监事会审议的相关提
审议的相关提案须经半数以上监事，并经 案须经半数以上监事，并经全体外部监事同
全体外部监事同意方能通过。公司董事 意方能通过。公司董事会、监事会审议通过
会、监事会审议通过后，方可提交股东大 后，方可提交股东大会审议。
会审议。
19 第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，董事
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
（一）无民事行为能力或者限制民事 质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽
行为能力； 的职责。有下列情形之一的，不能担任公司
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 的董事：
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （一）无民事行为能力或者限制民事行
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 为能力；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（三）担任破产清算的公司、企业的 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（四）担任因违法被吊销营业执照、 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 完结之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
未清偿； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（六）被中国证监会处以证券市场禁 照之日起未逾 3 年；
入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（七）法律、行政法规或部门规章规 清偿；
定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
违反本条规定选举、委派董事的，该 处罚，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （七）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
20 第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东 大会选举或 更
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
能无故解除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
管理人员职务的董事以及由职工代表担 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事
公司董事均由股东大会选聘，公司董 选聘程序为：
事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提
（一）根据本章程第八十二条的规定 出候选董事名单；
提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选
（二）在股东大会召开前披露董事候 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
选人的详细资料，保证股东在投票时对候 有足够的了解；
选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前
（三）董事候选人在股东大会召开之 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
开披露的董事候选人的资料真实、完整并 选后切实履行董事职责；
保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东
（四）根据股东大会表决程序，在股 大会上进行表决。
东大会上进行表决。 公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
21 第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事应当出席董事会会
出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，对所议事项发表明确意见。董事本人确
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 实不能出席的，可以书面委托其他董事按其
股东大会予以撤换。 意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
任。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
22 第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百〇七条 董事执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者本章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
23 第一百零四条 独立董事应按照法 第一百〇八条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规及部门规章的有关规定执行。
行。 独立董事应当独立履行职责，不受公司
对于不具备独立董事资格或能力、未 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
能独立履行职责或未能维护公司和中小 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
股东合法权益的独立董事，单独或合计持 障独立董事依法履职。
有公司 1%以上股份的股东可以向董事会 独立董事不得在公司兼任除董事会专
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 门委员会委员外的其他职务，不得与公司及
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
予以披露。公司董事会应当在收到相关质 判断的关系。
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 独立董事应当依法履行董事义务，充分
讨论，并将讨论结果予以披露。 了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或合计持有公司
1%以上股份的股东可以向董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
24 第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
东大会负责。 大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
守法律法规和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权
益。
25 第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会的人数及人员构成应当符合法
律法规的要求，专业结构合理。
26 新增：第一百一十一条第九款 （九）
决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定情形回购本公
司股份；
27 第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百二十二条 除本章程另有规定，
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
议，必须经全体董事的过半数通过。 行。董事会会议审议本章程第一百一十一条
董事会决议的表决，实行一人一票。 第（九）项事项的，董事会会议应有三分之
二以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
28 第一百二十四条 公司董事会可以按 第一百二十八条 公司董事会可以按照
照股东大会的有关决议设立战略、审计、 股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
会中至少应有一名独立董事是会计专业 为会计专业人士。
人士。
29 第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百三十一条 审计委员会的主要职
职责是： 责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）监督及评估外部审计工作，提议
（2）监督公司的内部审计制度及其 聘请或者更换外部审计机构；
实施； （2）监督及评估内部审计工作，负责
（3）负责内部审计与外部审计之间 内部审计与外部审计的协调；
的沟通； （3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制；
（5）审查公司的内控制度。 （5）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
30 第一百二十九条 提名委员会的主要 第一百三十三条 提名委员会的主要职
职责是： 责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标 （1）研究董事、高级管理人员的选择
准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人 （2）遴选合格的董事人选和高级管理
员的人选； 人员人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行 （3）对董事人选和高级管理人员人选
审查并提出建议。 进行审核并提出建议。
31 第一百三十条 薪酬与考核委员会的 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）制定公司高级管理人员的工作 （一）制定公司高级管理人员的工作岗
岗位职责； 位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩 （二）研究和制定董事与高级管理人员
考核体系与业绩考核指标； 考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）制订公司董事、监事和高级管 （三）研究、制定和审查董事、高级管
理人员的薪酬制度与薪酬标准； 理人员的薪酬政策与方案；
（四）制订公司董事、监事和高级管 （四）制订公司董事、监事和高级管理
理人员的长期激励计划； 人员的长期激励计划；
（五）负责对公司长期激励计划进行 （五）负责对公司长期激励计划进行管
管理； 理；
（六）对授予公司长期激励计划的人 （六）对授予公司长期激励计划的人员
员之资格、授予条件、行权条件等进行审 之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
查； （七）董事会授权委托的其他事宜。
（七）董事会授权委托的其他事宜。 薪酬与考核委员会成员应当每年对董
薪酬与考核委员会成员应当每年对 事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符
董事和高级管理人员薪酬的决策程序是 合规定、确定依据是否合理、是否损害公司
否符合规定、确定依据是否合理、是否损 和全体股东利益、年度报告中关于董事和高
害公司和全体股东利益、年度报告中关于 级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情
董事和高级管理人员薪酬的披露内容是 况一致等进行一次检查，出具检查报告并提
否与实际情况一致等进行一次检查，出具 交董事会。检查发现存在问题的，应当及时
检查报告并提交董事会。检查发现存在问 向深交所报告。
题的，应当及时向深交所报告。
32 第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员与公司激励约
束机制
33 第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十九条 本章程第九十九条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第一百〇一条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
34 第一百三十六条 在公司控股股东、 第一百四十条 公司人员应当独立于控
实际控制人单位担任除董事以外其他职 股股东。公司的高级管理人员在控股股东不
务的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
员。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
35 新增：第一百四十八条 董事、监事报
酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东大会说明，并予以充分
披露。
36 新增：第一百五十条 本章程或者相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理
人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不
得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
37 新增：第一百五十一条 公司可以依照
相关法律法规和公司章程，实施股权激励和
员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司
创新发展能力，促进公司可持续发展，不得
损害公司及股东的合法权益。
38 第一百四十五条 本章程第九十五条 第一百五十二条 本章程第九十九条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
事。 监事应当具有相应的专业知识或者工
董事、总经理和其他高级管理人员不 作经验，具备有效履职能力。
得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得
最近二年内曾担任过公司董事或者 兼任监事。
高级管理人员的监事人数不得超过公司 最近二年内曾担任过公司董事或者高
监事总数的二分之一。 级管理人员的监事人数不得超过公司监事
单一股东提名的监事不得超过公司 总数的二分之一。
监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的二分之一。
39 第一百五十七条 监事会应当将所议 第一百六十四条 监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
事应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事会可以要求董事、高级管理人员、
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
议记录作为公司档案至少保存 10 年。 答所关注的问题。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
40 新增：第一百六十六条 监事会的监督
记录以及进行财务检查的结果应当作为对
董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者公司章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
41 第九章 通知和公告 第九章 通知和信息披露
42 第二节 公告 第二节 信息披露
43 新增：第一百八十九条 公司及其他信
息披露义务人应当严格依照法律法规、自律
规则和本章程的规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密
的，依照相关规定办理。
44 新增：第一百九十条 董事、监事、高
级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管
理人员对外发布信息的行为规范，明确未经
董事会许可不得对外发布的情形。
董事长对公司信息披露事务管理承担
首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司
信息披露事务，办理公司信息对外公布等相
关事宜。
45 新增：第一百九十一条 持股达到规定
比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定
进行信息披露，并配合上市公司的信息披露
工作，及时告知上市公司控制权变更、权益
变动、与其他单位和个人的关联关系及其变
化等重大事项，答复上市公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
46 新增：第一百九十二条 公司应当依照
法律法规和有关部门的要求，披露环境信息
以及履行扶贫等社会责任相关情况。
公司应当积极践行绿色发展理念，将生
态环保要求融入发展战略和公司治理过程，
主动参与生态文明建设，在污染防治、资源
节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
公司在保持公司持续发展、提升经营业
绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、
救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会
责任。
47 第一百八十九条 公司有本章程第一 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
百八十八条第（一）项情形的，可以通过 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
修改本章程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
48 第一百九十条 公司因本章程第一百 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
49 以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
仁东控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
