仁东控股股份有限公司
详式权益变动报告书（更新稿）
上市公司名称：仁东控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：仁东控股
股票代码：002647
信息披露义务人：内蒙古仁东科技有限公司
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自
北向南 2 号)
通讯地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自
北向南 2 号)
一致行动人：仁东（天津）科技有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-2104-7
通讯地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-2104-7
权益变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 2 月 26 日
仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在仁东控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方
式增加或减少其在仁东控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 6
二、信息披露义务人的一致行动关系 ................................................................................... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及股权控制情况 ................................... 7
四、信息披露义务人的控股股东基本情况 ........................................................................... 8
五、信息披露义务人实际控制人的基本情况 ....................................................................... 8
六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业
务情况....................................................................................................................................... 9
七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 10
八、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上
股份的情况............................................................................................................................. 11
第二节 权益变动的决定及目的 ................................................................................................... 12
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 12
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 12
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 12
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 14
一、本次权益变动方式及权益变化情况 ............................................................................. 14
二、本次权益变动签署协议的主要内容 ............................................................................. 14
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 25
第四节 资金来源........................................................................................................................... 27
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ............................................................................. 27
二、资金来源的声明 ............................................................................................................. 27
三、本次权益变动资金的支付方式 ..................................................................................... 27
第五节 后续计划........................................................................................................................... 28
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 28
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 28
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 28
四、对上市公司章程修改的计划 ......................................................................................... 28
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................................................. 29
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ..................................................................... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 29
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 30
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ..................................................... 30
二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 31
三、关联交易情况 ................................................................................................................. 32
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 34
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ......................... 34
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
................................................................................................................................................ 34
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 35
第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................... 36
一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......................... 36
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖
上市公司股票的情况 ............................................................................................................. 36
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 37
一、信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 37
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ......................................................................... 37
第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 41
信息披露义务人声明（一） ......................................................................................................... 42
信息披露义务人声明（二） ......................................................................................................... 43
财务顾问声明................................................................................................................................. 44
备查文件......................................................................................................................................... 45
详式权益变动报告书附表 ............................................................................................................. 48
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/仁东控股 指 仁东控股股份有限公司
仁东科技 指 内蒙古仁东科技有限公司
天津仁东 指 仁东（天津）科技有限公司
仁东集团 指 仁东（天津）科技发展集团有限公司
景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫
景华及其一致行动人 指
刚、王伟、王海波、刘水平
和柚技术 指 天津和柚技术有限公司
信三威 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
上海迎水 指 上海迎水投资管理有限公司
润泽 2 号基金 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金
上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券
民盛景融 1 号基金 指
投资基金
本报告书/本详式权
指 仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书
益变动报告书
信息披露义务人/收
指 内蒙古仁东科技有限公司
购人
信息披露义务人的一
指 仁东（天津）科技有限公司
致行动人
仁东科技与景华及其一致行动人、上海迎水、信三威签署
《<表决权委托协议>之解除协议》以及《<表决权委托协
议之解除协议>之补充协议》，仁东科技不再拥有仁东控股
本次权益变动/本次
指 77,357,255 股股份（占总股本的 13.82%）的表决权，仁东
收购
科技与和柚技术签署《股份转让协议》及《<股份转让协
议 > 之 补 充 协 议 》， 通 过 协 议 转 让 方 式 取 得 仁 东 控 股
61,445,028 股股份（占总股本的 10.97%）
信息披露义务人与和柚技术签订的《仁东控股股份有限公
股份转让协议 指
司股份转让协议》
股份转让协议之补充 信息披露义务人与和柚技术签订的《<仁东控股股份有限
指
协议 公司股份转让协议>之补充协议》
内蒙古仁东科技有限公司与景华及其一致行动人、上海迎
表决权委托协议之解
指 水投资管理有限公司和重庆信三威投资咨询中心（有限合
除协议
伙）签署的《<表决权委托协议>之解除协议》
内蒙古仁东科技有限公司与景华及其一致行动人、上海迎
表决权委托协议之解
指 水投资管理有限公司和重庆信三威投资咨询中心（有限合
除协议之补充协议
伙）签署的《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/收购方财
务顾问/中天国富证 指 中天国富证券有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
项目 内容
企业名称 内蒙古仁东科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒
注册地
店自北向南 2 号）
法定代表人 霍东
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91152921MA0NRBT85U
成立日期 2018 年 1 月 15 日
经营期限 2018 年 1 月 15 日至 2038 年 1 月 14 日
人才咨询;云计算、人工智能、物联网、区块链的技术研发应用及
推广;货物贸易及商务咨询;货运代理;煤炭、钢材、有色金属材料
及制品、建筑材料、农产品、矿产品、通讯设备、机械设备、润
经营范围 滑油、五金、塑料制品、皮革、电缆、电线、电机、消防制品、
预包装食品(凭相关许可经营)、计算机芯片的销售;仓储(不含危险
化学品);节能环保技术的开发;节能环保产品设备的制造、销售、
安装及维护;合同能源管理;电机系统节能改造;节能设备
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒
通讯地址
店自北向南 2 号）
通讯方式 0483-3963693
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
项目 内容
企业名称 仁东（天津）科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
注册地
区 1-1-2104-7
法定代表人 方氧源
注册资本 100,000 万
统一社会信用代码 91120118578302064C
成立日期 2010 年 05 月 06 日
经营期限 2010 年 05 月 06 日至 2020 年 05 月 05 日
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务;自营和代理货物及技术进出口;计算机软硬件、电子产品的批
经营范围
发兼零售;房屋租赁;市场营销策划;企业管理咨询;经济贸易咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
通讯地址
区 1-1-2104-7
通讯方式 022-25636635
二、信息披露义务人的一致行动关系
霍东先生持有仁东集团 99.90%的股权，为仁东集团实际控制人。仁东科技与
天津仁东均为仁东集团的全资子公司。仁东科技直接持有上市公司 67,168,330
股股份（占上市公司总股本的 12.00%），天津仁东直接持有上市公司 29,480,958
股股份（占上市公司总股本的 5.27%）。
仁东科技与天津仁东之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及股权控制情况
截至本报告书签署之日，仁东科技与天津仁东的股权结构图如下：
霍东直接持有仁东集团 99.90%的股权，仁东科技与天津仁东均为仁东集团的
全资子公司，霍东为仁东科技与天津仁东的实际控制人。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
四、信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，仁东集团持有仁东科技 100.00%的股权，为仁东科
技的控股股东，其基本情况如下：
项目 内容
企业名称 仁东(天津)科技发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心南区
注册地
1-1-1906
法定代表人 霍东
注册资本 200,000 万
统一社会信用代码 91120222MA05WR851U
成立日期 2017 年 09 月 29 日
经营期限 2017 年 09 月 29 日至 2047 年 09 月 28 日
技术推广服务;电力设备销售;房地产开发;商务信息咨询;企业管理
咨询;货物及技术进出口;贸易咨询服务;金属材料及制品、建筑材
料、化工原料及产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外)、通讯设备、
经营范围 润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销
售;仓储服务(危险化学品除外);供应链管理;会议及展览服务;组织
文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心南区
通讯地址
1-1-1906
通讯方式 022-25636635
五、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，霍东通过其控制的仁东集团控制信息披露义务人，
信息披露义务人的实际控制人为霍东。霍东的基本情况如下：
姓名 霍东
性别 男
国籍 中国
身份证号 640204************
住所 广东省珠海市香洲区水湾路 233 号
通讯地址 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心南区
1-1-1906
通讯方式 022-25636635
是否取得其他国家或者 无
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
地区的居留权
硕士学位，新加坡国立大学 EMBA。2010 年至 2017 年，就职于
中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆
庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。
最近 5 年内的职业、职
2017 年 9 月创办仁东集团，担任董事长兼总经理，同时兼任天津
务
仁东监事，仁东科技执行董事兼经理。2018 年 7 月至今，任上市
公司董事长。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸
易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。
六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关
联企业及其核心业务情况
截至本报告签署日，信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业、关联企
业均通过仁东集团控制，除仁东科技和天津仁东外，仁东集团所控制的核心企业、
关联企业及其核心业务如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
仁东区块
1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；
1 链有限公 20,000 100%
销售计算机、软件及辅助设备；会议服务；组织
司
文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务。
从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营，金属
材料及制品、建筑材料、食用农产品、矿产品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
上海骆印 民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备、燃料
2 贸易有限 5,000 100% 油、润滑油、机械设备及配件、五金交电、塑料
公司 制品、电子产品的销售，自有设备租赁，仓储（除
危险化学品），供应链管理，企业管理咨询，商务
信息咨询，会务会展服务，文化艺术交流活动策
划。
煤炭（无储存）的批发；金属材料及制品、建筑
材料、钢材、初级食用农产品、矿产品、化工原
料及产品、通讯设备、燃料油、 机电设备及配件、
宁波财东 五金交电、塑料制品、电子产品的批发、零售；
3 贸易有限 10,000 100% 自有设备租赁；普通货物仓储服务；供应链管理；
公司 企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；文化
艺术交流活动策划；转口贸易；自营和代理各类
货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术）。
京晋日盛 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
4 60,000 100%
(北京)科 术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
技发展有 软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模
限公司 型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨
询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺
美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设
计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；
翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农
业科学；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云
计算数据中心除外）；销售机械设备、电子产品；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；物业管
理。
北京天下
大成科技 技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；企
5 60,000 100%
发展有限 业管理咨询。
公司
演出经纪；互联网信息服务；房地产开发；出租
商业用房；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业
策划；技术开发、技术推广、技术服务；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；销售煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑
材料、食用农产品、矿产品（经营煤炭的不在北
北京仁东
京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品
6 实业有限 100,000 100%
（不含危险化学品）、通讯设备、燃料油、机械设
公司
备、五金交电（不含电动自行车）、塑料制品、电
子产品；仓储服务；供应链管理；租赁建筑工程
机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；演出经纪、互联网信息服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，仁东科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下
长期居 其他国家或地区
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍
住地 居留权
执行董
霍东 男 640204************ 中国 中国 无
事、经理
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
方氧源 监事 男 640202************ 中国 中国 无
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及
金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除仁东控股外，信息披露义务人及其实际控制人不
存在拥有其他境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的情况。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将解除与景华及其一致行动人的“表
决权委托关系”，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司
158,094,316 股股份（占上市公司总股本的 28.23%）。
信息披露义务人实施本次权益变动，将进一步稳定其对上市公司的控制权，
并消除“表决权委托”方式可能导致上市公司出现控制权不稳定的风险。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
2018 年 9 月 6 日，上市公司披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：
2018-142），仁东控股及其一致行动人、实际控制人披露了增持计划：
“鉴于近期公司股票股价持续下跌，为切实维护中小股东利益和资本市场稳
定，控股股东或其一致行动人天津仁东、实际控制人霍东先生拟在未来 6 个月内
通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持
公司股票不低于 1%且不超过 2%的股份。增持公司股票资金来源于自有资金或
自筹资金。”
2018 年 9 月 29 日和 12 月 6 日，上市公司披露了《关于控股股东增持计划实
施进展的公告》（公告编号：2018-148 和 2018-167）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人仍处于增持期，若后续发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相
关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、2019 年 2 月 1 日，信息披露义务人控股股东仁东集团召开股东会，同意
仁东科技受让和柚技术所持有的 71,275,712 股仁东控股股票（占上市公司总股本
比例为 12.73%），同意仁东科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
署《<表决权委托协议>之解除协议》，并作出书面决议。同日，仁东集团向仁东
科技出具了同意上述事项的股东决定。
2、2019 年 2 月 1 日，仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》；2019 年 2
月 1 日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签署了《<表决
权委托协议>之解除协议》。
3、2019 年 2 月 26 日，信息披露义务人控股股东仁东集团召开股东会，同意
仁东科技与和柚技术签署《<股份转让协议>之补充协议》，同意将本次权益变动
收购的股份数量变更为 61,445,028 股（占上市公司总股本比例为 10.97%），同意
仁东科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海迎水签署《<表决权委托协议
之解除协议>之补充协议》，并作出书面决议。同日，仁东集团向仁东科技出具了
同意上述事项的股东决定。
4、2019 年 2 月 26 日，仁东科技与和柚技术签署《<股份转让协议>之补充
协议》；2019 年 2 月 26 日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威以及上海
迎水签署了《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》。
本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平等自愿原
则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，仁东科技及其一致行动人合计持有上市公司
96,649,288 股股份（占仁东控股股本总额的 17.26%）。景华及其一致行动人、润
泽 2 号基金和民盛景融 1 号基金将持有的仁东控股 77,357,255 股股份（占仁东控
股股本总额的 13.82%）对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其一致
行动人合计持有上市公司 31.08%的表决权。
2019 年 2 月 1 日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署
《<表决权委托协议>之解除协议》，2019 年 2 月 26 日，仁东科技与景华及其一
致行动人、信三威和上海迎水签署了《<表决权委托协议之解除协议>之补充协
议》，仁东科技拟不再拥有景华及其一致行动人、信三威和上海迎水持有的仁东
控股 77,357,255 股股份（占仁东控股股本总额的 13.82%）对应的表决权。2019
年 2 月 1 日，仁东科技与和柚技术签署了《股份转让协议》，2019 年 2 月 26 日，
仁东科技与和柚技术签署了《<股份转让协议>之补充协议》，仁东科技拟通过协
议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股 61,445,028 股无限售条件流通股
股份（占仁东控股股本总额的 10.97%）。其中，上述《<表决权委托协议>之解除
协议》及《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》的生效时间为仁东控股
10.97%股份完成交割之日。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司
158,094,316 股股份（占上市公司总股本的 28.23%），上市公司的实际控制人仍为
霍东先生。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议当事人
转让方：天津和柚技术有限公司
14
仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
受让方：内蒙古仁东科技有限公司
2、标的股份及转让价款
经双方协商同意，以本协议签署日前一交易日（2019 年 1 月 31 日）仁东控
股股票收盘价的 90%为基础确定每股转让价格，即：按 12.07 元/股作为每股转
让价格；本协议项下标的股份的转让价款（含税）总计为 860,297,843.84 元。
自本协议签署日至标的股份转让过户日，仁东控股发生派发股利、送股、资
本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及
每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
3、股份转让的先决条件
（1）转让方的唯一股东作出批准本次股份转让的决定；
（2）受让方的唯一股东作出批准本次股份转让的决定；
（3）转让方已取得满足中登公司、深圳证券交易所等要求的相关质押权人、
债权人同意解除股份质押登记或权利限制的函件或类似文件；
（4）受让方向转让方支付的股份转让价款不存在被冻结、查封等无法支付
给相关质押权人、债权人进而偿还转让方对其债务的情形；
（5）自本协议签署日起至股份转让过户日，转让方在本协议中所做出的每
一项承诺和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销的；且本协议
所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行。
4、股份转让价款与支付方式
受让方应在约定的先决条件全部满足的前提下，将股份转让价款按以下约定
支付给转让方：
（1）本次股份转让取得深圳证券交易所的合规审查后且开立完毕共管资金
账户后（孰晚为准）的 10 个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让价款
合计 22,607 万元。
（2）标的股份在中登公司过户完成之日即受让方取得中登公司出具并颁发
15
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的标的股份过户登记确认书起 6 个月内，受让方通过网银转账等方式完成剩余股
份转让价款的支付。
5、标的股份过户
（1）双方应在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件之日起 5 个
工作日内尽快在中登公司完成标的股份的过户登记手续。转让方应协助受让方办
理相应的过户登记手续，因转让方原因未能在约定时间内完成标的股份过户登记
手续的，每逾期一天，转让方应按照股份转让价款总额的万分之一向受让方支付
逾期违约金，受让方有权在未支付的股份转让价款中予以抵扣。
（2）在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和
法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。
6、转增股份、分红股及损益归属
自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获
得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有；如仁东控股以累计未分配利润
向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已
实现的现金分红金额。
7、税收与费用
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议
和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。
8、转让方的承诺与保证
（1）具有完全民事行为能力
转让方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立
的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已
取得所需的一切批准、许可。
（2）授权
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转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。
（3）约束力
本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（4）不冲突
转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，也不会违反任
何法律法规、部门规章等强制性规定。
（5）资产所有权
转让方合法拥有所持标的股份的所有权，转让方承诺于双方向深圳证券交易
所申请标的股份过户前，应及时办理完成相关质押权人、债权人解除股份质押登
记或权利限制的情形，且转让方应于质押登记解除手续、权利受限状态解除的当
日立即将上述情况及相关凭证完整扫描件发送给受让方。
双方向深圳证券交易所申请标的股份过户时，转让方保证，拟转让标的股份
不存在由于限售、被查封、冻结、担保（含抵押、质押或留置）、轮候冻结、托
管、共管、收益权/受益权转让或设置任何形式的权利负担或限制或第三方权利
等任何原因而无法办理过户登记之情形。任何人不拥有标的股份的任何质押权、
留置权、协议转让权、赔偿请求权、限制流通权、优先权、投票权、期权或其他
请求权，转让方有权在不产生任何留置权的情形下将标的股份转让给受让方。
（6）真实性
转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约
定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
（7）无变化
本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标
的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担
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或限制或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。
（8）未披露赔偿责任
截至本协议签署日，转让方不存在与仁东控股有关的应披露而未披露的重大
事项。若因股份转让过户日之前存在的事由导致受让方利益受损的，转让方负责
承担该部分损失，并且不再向受让方追偿。如果受让方已经承担了上述处罚，则
受让方承担后十个工作日内，转让方须全额补偿受让方的一切损失并支付相当于
标的股份转让价款总金额 30%的违约金。
（9）其他
转让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
9、受让方的承诺与保证
（1）有效存续
受让方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立
的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已
取得所需的一切批准、许可。
（2）授权
受让方已就本协议项下的股份受让事宜获得了其股东的有效批准。
（3）不冲突
受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）资金来源
受让方具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法、合规，且
资金支付不存在受限制之情形。
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（5）真实性
受让方保证，截至股份转让过户日，受让方在本协议中的以及按本协议约定
提交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，受
让方财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不
存在未披露的或有负债。
（6）其他
受让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
10、协议的生效履行、变更与解除
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并
生效。
（2）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（3）对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
（4）一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将
遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
（二）《<股份转让协议>之补充协议》
1、协议当事人
转让方：天津和柚技术有限公司
受让方：内蒙古仁东科技有限公司
2、双方一致同意对《股份转让协议》中标的股份的数量及标的股份的转让
价款（含税）做如下调整：
标的股份系指 61,445,028 股仁东控股股份；股份转让/本次股份转让系指转
让方将其持有的仁东控股 61,445,028 股股份（约占仁东控股股份总数的 10.97%）
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转让给受让方，受让方支付转让对价的交易。
标的股份的转让价款（含税）总计为 741,641,487.96 元。
3、双方一致同意将《股份转让协议》中的“第三条 股份转让的先决条件”
之 3.1 条款修改为：
“3.1 双方同意，本协议项下股份转让价款的支付取决于以下先决条件的全
部成就及满足或受让方的相应豁免：
（1）转让方的唯一股东作出批准本次股份转让的决定；
（2）受让方的唯一股东作出批准本次股份转让的决定；
（3）转让方已取得满足中登公司、深圳证券交易所等要求的相关质押权人、
债权人同意解除股份质押登记或权利限制的函件或类似文件；
（4）受让方向转让方支付的股份转让价款不存在被冻结、查封等无法支付
给相关质押权人、债权人进而偿还转让方对其债务的情形；
（5）自本协议签署日起至股份转让过户日，转让方在本协议中所做出的每
一项承诺和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销的；且本协议
所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行。”
4、双方一致同意将《股份转让协议》中的“第四条 股份转让价款的支付”
之 4.1 条款和 4.2 条款修改为：
“4.1 受让方应在本协议 3.1 条约定的先决条件全部满足或受让方的相应豁
免的前提下，将股份转让价款按以下约定支付给转让方：
（1）在转让方和受让方确定就本次股份转让向深圳证券交易所提交合规审
查之日的前一个工作日（含当日）之前，受让方向转让方支付金额为标的股份全
部转让价款 30%-35%的首笔股份转让价款，具体金额以受让方实际支付的金额为
准。
（2）转让方收到上述首笔股份转让价款当日，应当立即无条件将该等款项
全部支付至用于解除其标的股份权利受限状态的指定账户，用以偿还其融资贷款
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本金及利息；转让方应在收到上述首笔股份转让价款之日的次一个工作日内，将
其所持有的标的股份全部质押给受让方并配合受让方办理相关质押登记手续，且
应确保受让方在支付上述首笔股份转让价款之日的次二个工作日内，取得上述股
份质押登记办理完毕的确认函/其他类似证明文件。
（3）标的股份在中登公司过户完成之日即受让方取得中登公司出具并颁发
的标的股份过户登记确认书起 6 个月内，受让方通过网银转账等方式完成剩余股
份转让价款的支付。
4.2 双方同意，就银行转账形式支付的全部股份转让价款（含首笔股份转让
价款），受让方有权提出包括但不限于开立共管资金账户等确保本协议项下股份
转让价款用于指定用途的资金监管要求，转让方须无条件配合。”
5、双方一致同意将《股份转让协议》中的“第十二条 违约责任及补救”之
12.5 条款修改为：
“12.5 转让方应自收到受让方支付的本协议项下首笔股份转让价款当日，
立即无条件将该等款项支付至用于解除其标的股份权利受限状态的指定账户，用
以偿还其融资贷款本金及利息，以满足标的股份的过户条件；同时转让方应在收
到上述首笔股份转让价款之日的次一个工作日内，将其所持有的标的股份全部质
押给受让方并配合受让方办理相关质押登记手续，且应确保受让方在支付上述首
笔股份转让价款之日的次二个工作日内，取得上述股份质押登记办理完毕的确认
函/其他类似证明文件。除不可抗力之外，上述期间任何环节如有任何迟延，或
不论任何原因导致该等股份无法按期过户，转让方须向受让方承担相当于标的股
份转让价款总金额的【30%】的违约金。”
6、本补充协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协
议》具有同等的法律效力。除本补充协议另有约定之外，《股份转让协议》的其
他条款效力不受影响，继续按照此前约定执行。
（三）《<表决权委托协议>之解除协议》
1、协议主体
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甲方一：景华
甲方二：俞红春
甲方三：宋昭军
甲方四：韩宝琴
甲方五：温玉洁
甲方六：王丽丽
甲方七：王伟
甲方八：卞卫刚
甲方九：刘水平
甲方十：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
代表：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽 2 号私募基金
甲方十一：上海迎水投资管理有限公司
代表：上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融 1 号私募证券投资基金
乙方：内蒙古仁东科技有限公司
鉴于：
1、甲方与乙方（原名“内蒙古正东云驱科技有限公司”，于 2018 年 6 月 8 日
更名为“内蒙古仁东科技有限公司”）于 2018 年 1 月 31 日签署了《表决权委托协
议》，约定甲方将其自行和/或通过私募基金等合计持有的仁东控股股份有限公司
（原名“民盛金科控股股份有限公司”，于 2018 年 7 月 30 日更名为“仁东控股股
份有限公司”，以下简称“仁东控股”，股票代码为：002647）13.82%股份（包括
该等股份在《表决权委托协议》签署日后因送股、公积金转增等产生的股份，具
体股份明细参见《表决权委托协议》）所对应的表决权委托给乙方行使。
2、乙方或其关联方拟受让天津和柚技术有限公司持有的仁东控股 71,275,712
股股份（占本协议签署时仁东控股总股本的 12.73%，以下简称“目标股份”）。
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现甲、乙双方在平等协商的基础上，就《表决权委托协议》相关事项达成以
下条款，以供双方共同遵守。
（一）除本协议及《表决权委托协议》另有约定之外，自乙方或其关联方受
让仁东控股共计 12.73%股份完成交割之日（即受让目标股份完成相关过户登记
之日）起，上述《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》下的所对应的表
决权委托全部解除。
双方一致同意并确认：甲方应为乙方办理解除表决权委托事项提供充分的协
助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需
报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（二）双方一致同意并确认：自上述《表决权委托协议》终止之日起，双方
不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。
（三）双方一致同意并确认：双方对上述《表决权委托协议》的履行不存在
任何争议或纠纷，双方无需就该协议的解除事宜向对方承担任何责任，且截止本
协议签署时乙方无需因本协议项下相关事项而被要求向任何第三方承担任何责
任或作出任何经济上或其他方面的补偿。
（四）双方一致同意并确认：自上述《表决权委托协议》终止之日起，双方
作为仁东控股的股东，将根据有关法律法规及仁东控股之公司章程的有关规定，
按照各自的意愿独立行使股东权利，履行股东义务。
甲方进一步承诺并保证：在乙方及其一致行动人持有仁东控股的股份期间，
甲方及其一致行动人不会单独、与他人共同或协助他人通过与仁东控股其他股东
及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集
投票权、协议安排等任何方式扩大其本身及仁东控股其他股东所能够支配的仁东
控股股份表决权，以及其他方式谋求仁东控股的控股股东或实际控制人地位。
甲方进一步承诺并保证：在乙方及其一致行动人持有仁东控股的股份期间，
甲方及其一致行动人不会单独或通过他人对乙方的实际控制人作为仁东控股的
实际控制人地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
（五）双方一致同意并确认：如任何一方实质性地违反本协议项下所作的任
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何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
（六）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国
大陆地区法律的管辖。
（七）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友
好协商解决；如果协商不能解决，应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》
1、协议主体
甲方一：景华
甲方二：俞红春
甲方三：宋昭军
甲方四：韩宝琴
甲方五：温玉洁
甲方六：王丽丽
甲方七：王伟
甲方八：卞卫刚
甲方九：刘水平
甲方十：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
代表：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽 2 号私募基金
甲方十一：上海迎水投资管理有限公司
代表：上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融 1 号私募证券投资基金
乙方：内蒙古仁东科技有限公司
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1、甲方与乙方于 2019 年 2 月 1 日签署了《〈表决权委托协议〉之解除协议》
（以下简称“原协议”），双方一致同意根据该协议的约定解除其于 2018 年 1 月
31 日签署的《表决权委托协议》。
2、双方一致同意对原协议相关条款进行修订和补充。
为此，本补充协议双方通过友好协商，达成本补充协议如下，以兹遵守：
一、双方一致同意将原协议中的“鉴于”之 2 条款修改为：
“2、乙方或其关联方拟受让天津和柚技术有限公司持有的仁东控股
61,445,028 股股份（占本协议签署时仁东控股总股本的 10.97%，受让股份的具体
数量及比例以相关方实际签署的协议的约定为准，以下简称“目标股份”）。”
二、双方一致同意将原协议中的第一条修改为：
“一、除本协议及《表决权委托协议》另有约定之外，自乙方或其关联方受
让目标股份完成交割之日（即受让目标股份完成相关过户登记之日）起，上述《表
决权委托协议》终止，《表决权委托协议》下的所对应的表决权委托全部解除。
双方一致同意并确认：甲方应为乙方办理解除表决权委托事项提供充分的协
助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需
报送文件之要求）及时签署相关法律文件。”
三、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效
力。除本补充协议另有约定之外，原协议的其他条款效力不受影响，继续按照此
前约定执行。
四、本补充协议自双方签字、盖章之日起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，和柚技术共持有上市公司 158,733,847 股股份，普
通证券账户中持有 97,470,340 股，其中 97,288,819 股作为融资质押担保；信用交
易担保证券账户中持有 61,263,507 股。本次权益变动涉及的上市公司股份将在相
关股份权利限制解除后进行过户登记。
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截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附
加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
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第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
根据《股份转让协议》以及《<股份转让协议>之补充协议》的约定，信息披
露 义 务 人 按 照 每 股 人 民 币 12.07 元 的 价 格 受 让 和 柚 技 术 持 有 的 上 市 公 司
61,445,028 股股份，交易总金额为人民币 741,641,487.96 元。
（二）资金来源
信息披露义务人本次协议受让上市公司 61,445,028 股股份的资金总额为
741,641,487.96 元，资金全部来源于信息披露义务人的自有资金、自筹资金以及
仁东集团所提供的借贷资金。
二、资金来源的声明
信息披露义务人出具声明：“本次协议受让仁东控股 10.97%股份的资金全部
来源于自有资金、自筹资金以及仁东集团所提供的借贷资金。本次权益变动所支
付的资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结
构化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司的情况，也不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金。”
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三章本次权益变动的方式/二、
本次权益变动签署协议的主要内容/（一）《股份转让协议》和（二）《<股份转让
协议>之补充协议》”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公
司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟
购买或置换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划
相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对
上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人及其一致行动人根据上市公
司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章
程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关
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法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后改变上
市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及
本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司控制的
其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本公
司及本公司控制的其他企业；
2、保证本公司及本公司所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不
得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；
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2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及
生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行
信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业
共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不
得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企
业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
二、同业竞争情况
仁东控股的主营业务为第三方支付、商业保理、融资租赁、金融科技产品研
发等，信息披露义务人与仁东控股不存在同业竞争。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
为避免与仁东控股未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受
本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
三、关联交易情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子
公司之间的关联交易详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、
信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况”。
本次权益变动并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。为规范将
来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人承诺如下：
“本公司及本公司一致行动人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定的前提下进行，
同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损
害上市公司和股东的利益。”
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司
及其子公司进行的交易明细如下：
1、向上市公司支付业绩补偿款及商誉减值补偿款
付款公司 收款公司 金额合计（元） 备注
根据 2017 年 4 月 28 日上市公司与和柚技术签
署的《业绩承诺补偿协议》以及 2018 年 2 月
14 日上市公司、和柚技术与仁东科技签署的《业
绩承诺补偿协议之补充协议》，因广东合利金融
仁东科技 上市公司 139,502,400
科技服务有限公司业绩低于承诺业绩，仁东科
技对上市公司负有业绩补偿及资产减值补偿的
担保义务。该笔资金为仁东科技向上市公司支
付的业绩补偿款及商誉减值补偿款。
2、向上市公司提供借款
2018 年 6 月 8 日至 2019 年 2 月 26 日，仁东科技累计向上市公司提供
115,628.71 万元借款本金，上市公司累计偿还本金 115,128.71 万元，借款年化利
率均为 4.35%。截止本报告书出具之日，仁东科技向上市公司提供的借款余额为
500 万。
上述借款事项构成关联交易，该关联交易事项经上市公司第三届董事会第四
十七次会议以及 2017 年度股东大会审议通过。详见上市公司于 2018 年 4 月 28
日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068 号）。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资
产交易的具体情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上
市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露
义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者安排。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内存在买卖上市公司股票的
情况，具体情况如下：
信息披露义务 成交均价（元/ 买入股份数
买入日期 买入方式
人 股） （股）
仁东科技 2018 年 8 月 集中竞价 17.95 5,000
仁东科技 2018 年 9 月 集中竞价 13.14 5,594,351
仁东科技 2018 年 10 月 集中竞价 15.46 371,335
仁东科技 2018 年 11 月 集中竞价 15.10 22,300
仁东科技 2018 年 12 月 集中竞价 13.73 32,500
仁东科技* 2019 年 1 月 30 日 大宗交易 13.60 292,969
*为进一步优化持股结构，仁东科技的原一致行动人赵美通过大宗交易的方式将其持有
的 292,969 股股票转让给仁东科技，该转让构成同一控制下的转让。转让完成后，赵美将不
再持有上市公司的股票。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关
知情人持有及买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖仁东控股股票的情况。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2018 年 1 月，2018 年财务报告未完成审计，暂无法
提供。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
信息披露义务人控股股东仁东集团成立于 2017 年 9 月，中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）就仁东集团 2017 年度财务报告进行审计，并出具了中兴华
审字（2018）第 010105 号审计报告。
（一） 最近一年一期合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 404,175,118.50 186,786.08
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,025.00
应收票据 3,000,000.00
应收账款 323,357,084.97
预付款项 130,604,790.89
应收利息 203,195.11
其他应收款 23,973,410.81
存货 42,698.92
其他流动资产 1,188,439,324.23 103,095,439.22
流动资产合计 2,073,796,648.43 103,282,225.30
非流动资产：
可供出售金融资产 78,000,000.00 639,540,248.88
持有至到期投资 6,660,992.85
长期应收款 117,243,769.08
固定资产 6,497,098.12
无形资产 41,031,039.51
商誉 2,863,948,739.28 35,088,353.30
长期待摊费用 1,646,079.81
递延所得税资产 1,168,109.01
其他非流动资产 239,990,332.08
非流动资产合计 3,356,186,159.74 674,628,602.18
资产总计 5,429,982,808.17 777,910,827.48
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
合并资产负债表（续）
负债和所有者权益（或股东权益） 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00
应付账款 18,764,799.67
预收款项 803,839.53
应付职工薪酬 5,601,401.99
应交税费 24,589,978.65
应付利息 2,214,762.79
其他应付款 933,917,908.10 468,555,986.87
一年内到期的非流动负债 79,650,000.00
其他流动负债 1,182,899,530.35
流动负债合计 2,328,442,221.08 468,555,986.87
非流动负债：
长期借款 630,000,000.00
递延所得税负债 67,735,110.51 70,042,695.27
非流动负债合计 697,735,110.51 70,042,695.27
负债合计 3,026,177,331.59 538,598,682.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,710,000,000.00 252,500,000.00
资本公积 -39,670,022.62
其他综合收益 1,183,003.43 -16,951,550.85
未分配利润 39,946,207.27 -6,106,443.89
归属于母公司所有者权益合计 1,711,459,188.08 229,442,005.26
少数股东权益 692,346,288.50 9,870,140.08
所有者权益（或股东权益）合计 2,403,805,476.58 239,312,145.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,429,982,808.17 777,910,827.48
（二） 最近一年一期合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
一、营业总收入 996,668,250.67 -
其中：营业收入 996,668,250.67
二、营业总成本 953,285,069.11 6,106,448.53
其中：营业成本 809,189,874.42
税金及附加 3,474,815.97 25.00
销售费用 19,926,787.82
管理费用 78,622,016.58 35.69
财务费用 43,782,018.41 6,106,387.84
资产减值损失 -1,710,444.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
投资收益（损失以“-”号填列） 7,532,646.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -21,469.95
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益 1,931,800.00
三、营业利润 52,826,157.72 -6,106,448.53
加：营业外收入 387,125.64
减：营业外支出 406,309.27
四、利润总额 52,806,974.09 -6,106,448.53
减：所得税费用 22,015,179.68
五、净利润 30,791,794.41 -6,106,448.53
归属于母公司所有者的净利润 3,902,656.53 -6,106,443.89
少数股东损益 26,889,137.88 -4.64
（三） 最近一年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,122,175,658.53
收到的税费返还 386,500.00
收到的其他与经营活动有关的现金 300,221,797.39 2,579.47
现金流入小计 1,422,783,955.92 2,579.47
购买商品、接受劳务支付的现金 810,259,941.43
支付给职工以及为职工支付的现金 55,395,849.74
支付的各项税费 40,449,157.28 25.00
支付的其他与经营活动有关的现金 222,194,100.11 370.00
现金流出小计 1,128,299,048.56 395.00
经营活动产生的现金流量净额 294,484,907.36 2,184.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 144,423,530.77
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
-12,550.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,642,167.97
收到的其他与投资活动有关的现金 313,822.59
现金流入小计 149,366,971.33 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
116,860,505.95
支付的现金
投资所支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 983,937,476.86 252,315,398.39
支付的其他与投资活动有关的现金 3,883,855.00
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
现金流出小计 1,109,681,837.81 252,315,398.39
投资活动产生的现金流量净额 -960,314,866.48 -252,315,398.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,460,000,000.00 252,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 280,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 662,382,633.19
现金流入小计 2,402,382,633.19 252,500,000.00
偿还债务所支付的现金 642,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 257,033,032.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 493,013,866.78
现金流出小计 1,392,196,899.12 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,010,185,734.07 252,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响 16,822.93
五、现金及现金等价物净增加额 344,372,597.88 186,786.08
加：期初现金及现金等价物余额 186,786.08
六、期末现金及现金等价物余额 344,559,383.96 186,786.08
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明（一）
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
内蒙古仁东科技有限公司
法定代表人（或授权代表）： ______________
年 月 日
42
仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明（二）
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
仁东（天津）科技有限公司
法定代表人（或授权代表）： ______________
年 月 日
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
祁旭华 李君峰
财务顾问协办人：
孙鹏飞
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 月 日
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
（四）《股份转让协议》、《<股份转让协议>之补充协议》、《<表决权委托协议>之
解除协议》和《<表决权委托协议之解除协议>之补充协议》
（五）信息披露义务人控股股东三年一期的财务报表
（六）信息披露义务人关于资金来源的说明
（七）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在公告日前 24 个月内未发生
的相关交易的声明
（八）信息披露义务人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的声明
（九）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明
（十）信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说
明
（十一）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函
（十二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
（十三）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
（十四）信息披露义务人关于信息披露真实、准确和完整的承诺函
（十五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条情形的说明及符合《收购办
法》第五十条规定的说明
（十六）信息披露义务人及其实际控制人关于拥有境内、境外其他上市公司及金
融机构 5%以上股份的说明
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
（十七）内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录
二、查阅地点
（一） 仁东控股股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区光华路 9 号天阶大厦 25 层
法定代表人：王石山
电话：010-65062267
传真：010-65062267
联系人：贾皓
（二）中天国富证券有限公司
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中
商业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真： 021-68598030
联系人：祁旭华、李君峰、孙鹏飞
投资者也可以在巨潮资讯网查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
内蒙古仁东科技有限公司
法定代表人（或授权代表）： ______________
年 月 日
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所 浙江省诸暨市大唐镇开元东
上市公司名称 仁东控股股份有限公司
在地 路
股票简称 仁东控股 股票代码 002647
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉
信息披露义务 信息披露义
内蒙古仁东科技有限公司 善左旗巴镇土尔扈特南路（沙
人名称 务人注册地
漠王酒店自北向南 2 号）
拥有权益的股 增加√ 有无一致行 有√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 无□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是□ 务人是否为 是□
公司第一大股 否√ 上市公司实 否√
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是□ 有境内、外两 是□
内、境外其他
否√ 个以上上市 否√
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务
披露前，仁东科技及其一致行动人持有上市公司 96,649,288 股股份（占仁东
人披露前拥有
控股股本总额的 17.26%）。景华及其一致行动人、润泽 2 号基金和民盛景融
权益的股份数
1 号基金将持有的仁东控股 77,357,255 股股份（占仁东控股股本总额的
量及占上市公
13.82%）对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其一致行动人合
司已发行股份
计持有上市公司 31.08%的表决权。
比例
本次发生拥有
权益的股份变
变动种类：协议转让 变动数量：61,445,028 股 变动比例：10.97%
动的数量及变
动比例
与上市公司之
是√
间是否存在持
否□
续关联交易
与上市公司之
是□
间是否存在同
否√
业竞争
是□
信息披露义务
否□
人是否拟于未
截至本报告书签署之日，信息披露义务人仍处于增持期，若后续发生相关权
来 12 个月内
益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其
继续增持
他相关义务。
信息披露义务
人前 6 个月是
是√
否在二级市场
否□
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
是□
购办法》第六
否√
条规定的情形
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仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
是否已提供
《收购办法》 是√
第五十条要求 否□
的文件
是否已充分披 是√
露资金来源 否□
是否披露后续 是√
计划 否□
是否聘请财务 是√
顾问 否□
本次权益变动
是否需取得批 是□
准及批准进展 否√
情况
信息披露义务
人是否声明放 是□
弃行使相关股 否√
份的表决权
50
仁东控股股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书附表之签字盖章
页）
内蒙古仁东科技有限公司
法定代表人（或授权代表）： ______________
年 月 日
51
