新时代证券股份有限公司
关于仁东控股股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）
二〇一九年五月
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声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）接受委托，担任仁东控股股
份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”、“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上
述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真
实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
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新时代证券作为仁东控股重大资产购买事项（以下简称“重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对仁东控股在2018
年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本持续督导意
见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方张军红签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现
金购买资产补充协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买张红军持有的广东合
利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”） 90%股权。根据万隆评估师出
具的万隆评报字（2016）第 1660 评估报告，广东合利 100%股权评估值为
156,148.33 万元，经交易双方协商一致，广东合利 90%股权作价为 140,000 万元。
二、交易资产的交付或者过户情况
2016 年 11 月 2 日，广东合利依法就本次交易 90%股权过户事宜履行了工商变
更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公
司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的广东合利 90%股权交割过户
程序均已依法完成。
三、交易对价的支付情况
2016 年 10 月 13 日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币
10,000 万元。
截至 2016 年 10 月 25 日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权
转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为 895,111,504.16 元。
2018 年 1 月至 2019 年 4 月期间，公司向交易对手支付股权转让款 4,787.24
万元。截至目前，本次交易款还剩余 15,641.33 万元未付。
经核查，本独立财务顾问认为：公司目前尚未向交易对方支付全部股权转让款，
独立财务顾问已督促企业尽快履行支付义务。
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四、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人为本次交易出具了《控股股东关于提供信息真实、准确、完整
的承诺函》、《控股股东关于不存在内幕交易的承诺》、《控股股东避免同业竞争的承
诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞
争的承诺函》等承诺。上述承诺已在 2016 年 9 月 14 日公告的《浙江宏磊铜业股
份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
经核查，截至本报告书出具之日，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。
五、盈利预测实现情况
（一）盈利预测的主要指标
根据上市公司2016年9月14日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购
买报告书》，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
为了支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民利益，公
司原控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）针对收购广东
合利交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承
诺，并于2017年4月26日与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，根据该协议，
柚子资产承诺广东合利2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万
元、21,800万元。
2018年2月2日，公司披露《关于权益变动的提示性公告》公告编号 2018-014）、
《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变
动报告书》以及《简式权益变动报告书》（一）、（二），公司的控制权拟发生变更，
公司的控股股东拟由和柚集团变更为内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云
驱科技”）。为确保公司上述业绩补偿承诺能有效的履约，切实维护上市公司及中小
股东的利益，经公司与和柚集团、云驱科技协商，于2018年2月8日，公司与和柚集
团、云驱科技三方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技对补偿承
诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。具体内容详见公司于2018年2月14日披露
的《关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告》（公告编号2018-021）。2018
年3月15日，公司披露了《关于股权过户完成暨实际控制人发生变更的提示性公告》
（公告编号2018-037），公司控股股东由和柚集团变更为云驱科技。
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（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仁东控股股份有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》中兴财光华审专字[2019]第 105007
号），广东合利 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 13,377.75 万元，小于承诺数 21,800.00 万元，实现当年业绩承诺金额的比例
为 61.37%。上述数据包含广东合利子公司深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司
（以下简称“供应链公司”）扣非净利润，鉴于供应链公司股东变更为广东合利的
时间晚于原控股股东作出业绩承诺的时间，依据谨慎性原则，在计算广东合利业绩
承诺完成情况时需将供应链公司实现的扣非净利润扣除。
扣除后，广东合利 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 13,005.40 万元，小于承诺数 21,800.00 万元，实现当年业绩承诺金
额的比例为 59.66%。
综上，2018年度标的公司盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公
13,005.40 21,800.00 59.66%
司所有者的净利润
（三）业绩承诺未完成的原因
经核查，独立财务顾问认为，广东合利2018年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润13,005.40万元，完成率为59.66%。2017年下半年以来，受
国家相关金融宏观政策的影响，中国人民银行等国家十七部门联合印发的《关于进
一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》、中国银行业监督管理委
员会广东监管局发布的《关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务
风险监管的通知》等监管措施导致本公司所处行业的经营环境有所变化，公司经营
计划中部分协同业务需重新调整布局。受上述因素综合影响，广东合利2018年度的
营业收入及净利润不及预期。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、战略规划稳步推进，收入利润同步增长
公司以“打造金融科技生态圈、完善金融科技产业链”为战略发展规划，进一步
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搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关
业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。公司以第三方支付业务为
入口，切入保理、供应链、融资租赁、互联网普惠金融等多个细分领域，不断增强
公司的盈利能力和可持续发展能力。报告期内，公司实现营业收入14.86亿元，同
比增长55.84%；归属于母公司净利润5,298.69万元，同比增长124.56%。
2、支付产业快速发展，多元产业协同发力
支付产业作为公司重要业绩支撑，随着专业人才的不断引进，以及风控系统、
新业务系统的搭建及完善，支付产业进一步取得跨越式发展。报告期内，广东合利
金融科技服务有限公司实现营业收入12.20亿元，净利润1.42亿元。广东合利控股
的子公司合利宝是广州市唯一一家具备互联网支付，移动支付、线下收单全牌照的
第三方支付公司，并通过了广东省2017年第一批高新技术企业的认定。公司积极拥
抱监管，在中国人民银行政策指导和银联、网联以及各商业银行的支持下，提前完
成 “断直连”、“备付金全部集中交存”、“注销商业银行的备付金账户”等工作。与此
同时，公司以支付产业为入口，全面发力各细分领域，打造金融科技生态圈。报告
期内，公司供应链和保理业务营收规模持续巩固；融资租赁业务逐步发力；互联网
小贷业务试运营进展顺利；北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司参股工作
开启国企民企合作新征程，公司的金融科技生态圈雏形愈加明晰。
3、公司治理持续完善，人才队伍建设不断加强
公司不断完善法人治理结构，健全内部管理制度，加强内部控制建设，提升公
司治理水平。2018年7月，公司第四届董事会、监事会正式组建，新的高管团队正
式搭建。公司及时组织新一届的董事、监事、高管和重要岗位负责人参加监管部门
组织的董事培训班、财务总监培训班。同时，董事会办公室举办两期全员内部规范
运作培训，不断提升全员规范运营意识，有效夯实公司规范运作基础。公司招聘录
用了一批具有央企、国企、大型金融机构工作经历的中高级管理人员及员工，不断
加强公司风险管理、技术管理等关键环节工作，推进公司各板块业务的发展。
4、控股股东资金支持，业绩承诺积极兑现
为支持公司新业务拓展，控股股东仁东科技在资金方面给予大力支持，2018
年度累计向公司提供借款9亿多，有效保障公司业务拓展和盈利水平的提升。2018
年3月，仁东科技成为公司新的控股股东，鉴于广东合利2017年度实现的业绩未达
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到预测业绩，并存在减值情形，根据业绩承诺补偿协议，仁东科技认真履行承诺，
支付2017年度业绩承诺补偿款合计13,950.24万元，体现了公司控股股东的诚信和
实力。
（二）上市公司 2018 年主要财务数据与指标
单位：元
主要会计数据 2018 年 2017 年 本年比上年增减
营业收入 1,485,929,981.01 953,473,662.21 55.84%
归属于上市公司股东
52,986,949.73 -215,741,620.52 124.56%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 43,059,988.01 -213,886,464.18 120.13%
的净利润
经营活动产生的现金
235,376,989.29 -575,438,152.28 140.90%
流量净额
净利润 58,739,559.86 -214,534,563.42 127.38
主要会计数据 2018 年末 2017 年末 本年比上年增减
归属于上市公司股东
968,738,054.69 776,253,057.54 24.80%
的净资产
总资产 5,015,734,154.58 2,847,970,510.47 76.12%
总负债 4,012,540,645.95 2,063,380,712.75 94.46%
期末总股本 559,936,650.00 373,291,100.00 50.00%
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司进行重大资产重组完成对广东合利90%
股权的收购，本次收购完成后，上市公司增强了主营业务的持续经营能力和盈利能
力。
七、公司治理结构与运行情况
2018年，仁东控股按照现代企业制度要求，进一步优化公司治理结构，规范三
会运作，公司召开了17次董事会、6次监事会、7次股东大会，会议的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规
定。
（一）关于股东和股东大会
报告期内，仁东控股严格遵守法律法规，规范地召集、召开了7次股东大会。
历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序
均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
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中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法
律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的
权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见
证。
（二）关于董事与董事会
报告期内，仁东控股现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员
构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚
信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司决策，对诸多重
大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规
定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。报告期内，董事会召开了
17次会议，保证了股东大会决议得到有效落实和各方面工作的顺利进行。
（三）关于监事和监事会
报告期内，仁东控股现任监事共三名，包括二名非职工代表和一名职工代表，
监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事根据法律、法规及公司章
程授予的职权认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事
项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全
体股东的利益。报告期内，监事会召开了6次会议，检查了公司的财务状况并对董
事会编制的定期报告进行审核。
（四）关于信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理
制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，依法真实、准确、及时、公平、完整地
披露有关信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、
电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，公司进
一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事
项，确保公司信息披露更加规范。
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（五）内幕信息管理
本督导期内，仁东控股严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人
登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：仁东控股积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实
际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履
行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资产购
买事项之独立财务顾问持续督导意见（2018年度）》之签章页）
财务顾问主办人签名： _____________
刘建新
_____________
张晨
新时代证券股份有限公司
2019 年 05 月 日
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