国信证券股份有限公司

                关于浙江卫星石化股份有限公司

             内部控制规则落实自查表的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江
卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规
则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对卫星石化根据
《通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料；
查阅公司各项业务和管理制度、内控制度、独立董事发表的意见、内部审计部
门和审计委员会的相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员以及财务人
员、内部审计人员等相关人员沟通；从内部控制环境、内部控制制度的建立及
其实施情况等方面对公司内部控制规则的落实情况进行了核查。

    二、公司内控规则落实情况

    卫星石化结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内
部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查
和披露情况等进行了自查，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交
易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，并根据自
查结果填写了《内部控制规则落实自查表》。

    三、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：卫星石化的内部控制制度符合相关法律法规和证
券监管部门对上市公司内控制度的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业
务经营及管理相关的有效的内部控制。卫星石化的《内部控制规则落实自查
表》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规则的落实情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司内
部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人： ______________          ______________
                     顾   盼                 张闻晋




                                                 国信证券股份有限公司


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