博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案


    博彦科技股份有公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2019
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合
公司实际情况，拟对《博彦科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》
或“本章程”）及其附件部分条款进行修订。具体内容如下：

                修订前                                     修订后
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依        第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：                     定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、     励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的活动。                               （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
                                           换为股票的公司债券；
                                           （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                           所必需。
                                                除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                           份。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可          第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：                   通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；         中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                               公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。           项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                           购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                           方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条          第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司     第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第     收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第       公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内   第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，   公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在 6 个月内转让或者注销。              东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
    公司依照第二十三条第（三）项规定收     董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股         公司依照本章程第二十三条第一款规定
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的    收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内    应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
                   修订前                                     修订后
转让给职工。                               （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
                                           月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                           项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                           公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                           的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     第四十条    股东大会是公司的权力机         第四十条    股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                     构，依法行使下列职权：
……                                       ……
（十五）审议股权激励计划；                 （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或     （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）
本章程规定应当由股东大会决定的其他事       项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
项。                                       作出决议；
     上述股东大会的职权不得通过授权的形    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
式由董事会或其他机构和个人代为行使。       本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                           项。
                                                上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                           式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地          第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会召集人确定的     点为：公司住所地或股东大会召集人确定的
其他地点。                                 其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式         股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东     召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式     参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。                 参加股东大会的，视为出席。
    第九十七条 董事由股东大会选举或更          第九十七条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。   更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解     职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。                                     董事任期从就任之日起计算，至本届董
    董事任期从就任之日起计算，至本届董     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程     的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。                         董事可以由总经理或者其他高级管理人
    董事可以由总经理或者其他高级管理人     员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人     员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，     总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百〇八条      董事会行使下列职         第一百〇八条      董事会行使下列职
权：                                       权：
……                                       ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；                             总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章     （十六） 经三分之二以上董事出席的董事会
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程授予的其他职权。                         会议决议同意，可决定因本章程第二十三条
    超过股东大会授权范围的事项，应当提     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
交股东大会审议。                           原因收购公司股份事项；
                                           （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                           程授予的其他职权。
                                               超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                           交股东大会审议。
                                               公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                           要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                           委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                           章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                           董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                           事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                           酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                           集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                           董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                           专门委员会的运作。
    第一百四十条      在公司控股股东、实       第一百四十条    在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人     担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。           不得担任公司的高级管理人员。
     第一百六十九条   公司的利润分配政           第一百六十九条  公司的利润分配政
策与决策程序为：                           策与决策程序为：
……                                       ……
（二）公司利润分配的具体政策：             （二）公司利润分配的具体政策：
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方     1. 利润分配的形式
式分配股利公司原则上按年度实施利润分       公司采用现金、股票或者法律允许的其他方
配，在有条件的情况下，公司可以进行中期     式分配股利公司原则上按年度实施利润分
利润分配。公司有扩大股本规模需要，且公     配。公司优先采取现金分红的利润分配形式。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股     2. 利润分配的条件
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可     （1）现金分红的条件
以在满足本章程规定的现金分红的条件下进     公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条
行股票股利分配。                           件：
当公司年度实现的可分配利润为正数，且年        a. 公司该年度实现的可分配利润（即公司
度内无重大投资计划或重大现金支出事项       弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（募集资金投资项目除外）发生，公司进行     为正值，累计可供分配利润为正值，且现金
利润分配时优先采用现金分红方式，每年以     流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分     续经营；
配利润的 20%。如因重大投资计划或重大现        b. 审计机构对公司该年度财务报告出具
金支出等事项，董事会未提出现金分红方案     标准无保留意见的审计报告；
或现金分红方案低于本章程规定的分配比例        c. 公司无重大投资计划或重大现金支出
的，应在利润分配方案及年度报告中详细披     等事项发生（募集资金投资项目除外）
露原因及留存资金的用途和使用计划，独立           上述重大投资计划或重大现金支出是指
董事应当对此发表独立意见。                 公司发生如下情形：公司未来十二个月内拟
                修订前                                      修订后
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司      对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
发生如下情形：公司未来十二个月内拟对外      到或超过公司最近一期经审计净资产的
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或      30%。
超过公司最近一期经审计净资产的 30%。        （2）股票股利分配的条件
……                                             在公司经营状况良好，且董事会认为公
（四）公司利润分配政策的变更：              司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产      本结构不匹配时，发放股票股利有利于公司
经营造成重大影响或者公司自身经营状况发      全体股东整体利益时，公司可以在满足上述
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行      现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
调整，但调整后的利润分配政策不得违反相      股利的方式分配利润。
关法律、行政法规、部门规章和政策性文件           3. 现金分红的间隔和最低比例
的规定。董事会制定调整利润分配政策的议           在满足前述现金分红条件下，公司在任
案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东      何三个连续年度内以现金方式累计分配的利
的意见，并详细说明调整理由，经全体董事      润不少于该三年实现的年均可分配利润的
过半数表决通过方可提交股东大会审议；股      30%，但公司股东大会审议通过的利润分配
东大会审议制定或修改利润分配相关政策        方案另有规定的除外。
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股           董事会应当综合考虑公司所处行业特
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过；   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
在召开股东大会时，为保护公众投资者的利      及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
益，控股股东、实际控制人应回避表决；独      列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
立董事应对利润分配政策的调整或变更事项      异化的现金分红政策：
发表明确独立意见，监事会发表审核意见。      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
                                            出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                            次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                            （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
                                            出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                            次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                            （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
                                            出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                            次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                                            公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
                                            排的，可以按照前项规定处理。
                                            ……
                                            （四）公司利润分配政策的变更：
                                            因为生产经营情况、投资规划和长期发展的
                                            需要、外部经营环境发生变化或现有的利润
                                            分配政策影响公司可持续发展时，或者遇到
                                            战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利
                                            润分配政策进行调整或变更，但调整后的利
                                            润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
                                            部门规章和政策性文件的规定。董事会制定
                                            调整利润分配政策的议案时，应经过详细论
                                            证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明
                  修订前                                        修订后
                                               调整理由，经全体董事过半数表决通过方可
                                               提交股东大会审议；股东大会审议制定或修
                                               改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
                                               会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
                                               的 2/3 以上表决通过；在召开股东大会时，
                                               为保护公众投资者的利益，控股股东、实际
                                               控制人应回避表决；独立董事应对利润分配
                                               政策的调整或变更事项发表明确独立意见，
                                               监事会发表审核意见。
      第一百八十四条      公司指定《上海证券       第一百八十四条 公司指定中国证券监
报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资     督管理委员会指定的信息披露报刊和网站作
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公        为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
告和和其他需要披露信息的媒体。                 体。
    附件一：《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》
     第三条 股东大会是公司的权力机构，              第三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                             依法行使下列职权：
……                                           ……
     （十五）审议股权激励计划；                     （十五）审议股权激励计划；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规             （十六）对公司因公司章程第二十三条
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其         第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
他事项。                                       公司股份作出决议；
     上述股东大会的职权不得通过授权的形             （十七）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行使。           章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
                                               他事项。
                                                    上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                               式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第二十条 公司召开股东大会的地点                第二十条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人确定的其         为：公司住所地或股东大会召集人确定的其
他地点。                                       他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式             股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证         召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、         参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会         参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
    附件二：《博彦科技股份有限公司董事会议事规则》
    第五条 董事由股东大会选举或更换，        第五条 董事由股东大会选举或者更
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
    第十七条   董事会行使下列职权：                第十七条   董事会行使下列职权：
……                                           ……
                 修订前                                  修订后
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并       （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                       检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或       （十六） 经三分之二以上董事出席的董
本章程授予的其他职权。                   事会会议决议同意，可决定因公司章程第二
    董事会行使上述职权的方式是通过召开   十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
董事会会议审议决定，形成董事会决议后方   项规定原因收购公司股份事项；
可实施。超过股东大会授权范围的事项，应       （十七）法律、行政法规、部门规章或
当提交股东大会审议。                     公司章程授予的其他职权。
                                             董事会行使上述职权的方式是通过召开
                                         董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
                                         可实施。超过股东大会授权范围的事项，应
                                         当提交股东大会审议。
                                             公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                         要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                         委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                         章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                         董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                         事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                         酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                         集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                         董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                         专门委员会的运作。



    除上述修订外，《公司章程》及相关附件的其他内容不变。
    本议案尚需作为特别决议事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
    特此公告。
                                                 博彦科技股份有限公司董事会
                                                          2019 年 7 月 4 日