加加食品集团股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             暨关联交易相关事宜的事前认可意见


    加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
    公司拟向大连金沐投资有限公司（以下简称“大连金沐”）、励振羽、长城
（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城德阳”）、宁波镇海彩
珐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波镇海”）、宁波保税区新财道优选
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新财道”）、芜湖华融渝新
投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）、共青城泽邦深海投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“共青城泽邦”）、深圳东方小微兴股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳东方”）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎实”）、宁波燕园首科兴安股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波燕园”）、杭州褚康投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州褚康”）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余清正”）、君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人
寿”）（前述各交易对方以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合
计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权。
    同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过 7.5 亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式
包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
    本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。以本次交易暂定
交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大连金沐、
长城德阳、励振羽将成为持有公司股权超过 5%的股东。上述事项预计在未来十
二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订)》，上述交
易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可意见
如下：
    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的各项实质条件。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
    3、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
    4、我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司
第三届董事会 2018 年第十次会议审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《加加食品集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的的事前认可意见》签章页）




独立董事：




             卫祥云               王远明               何进日




                                                     2018 年 11 月 30 日