加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告
加加食品集团股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：加加食品集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：加加食品
股票代码：002650
信息披露义务人名称： 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
住所：四川省德阳市庐山南路三段 79 号 1 幢
通讯地址：四川省成都市高新区天府二街 333 号
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 11 月 30 日
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加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购
办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在加加食品中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在加加食品拥有
权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司发行股份购买资产导致信息
披露义务人持股比例上升。本次发行股份购买资产发行 792,414,421 股股份，交易
完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份将由 0%增加为 6.53%。
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加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 6
第二节 持股变动计划 .................................................................................................................... 8
第三节 权益变动方式 .................................................................................................................... 9
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 14
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 15
第六节 信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 16
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 18
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加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、加加食品、
指 加加食品集团股份有限公司
公司
信息披露义务人、长
指 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
城德阳
权益变动报告书、本
指 加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告书
报告书
大连金沐 指 大连金沐投资有限公司
宁波镇海 指 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
宁波新财道 指 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖华融 指 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
共青城泽邦 指 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳东方 指 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限
宁波鼎实 指
合伙）
宁波燕园 指 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州褚康 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
新余清正 指 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司
北京冠汇 指 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
《发行股份及支付现 《加加食品集团股份有限公司与大连远洋渔业金枪鱼钓有
指
金购买资产协议》 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——
15号准则 指
权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币
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加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
公司名称 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省德阳市庐山南路三段 79 号 1 幢
执行事务合伙人 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 50,001.00 万元
统一社会信用代码 91510600327025699L
合伙期限 长期
股权投资、债权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
二、信息披露义务人主要负责人情况
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）为长城德阳普通合伙人及执行事
务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省德阳市泰山南路二段733号15层
执行事务合伙人 德阳市国有资产经营有限公司
成立日期 2015年7月9日
认缴出资额 10,000.00万元
统一社会信用代码 915106003457326967
合伙期限 长期
股权投资，资产重组及并购，基金投资与管理（不得从事非法集资、
经营范围 吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
长城德阳执行事务合伙人委派代表为程国栋，其基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 担任职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合 中国 成都 否
程国栋 男
伙人委派代
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表
三、信息披露义务人持有，控制境内外其他上市公司达到或超
过百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 持股变动计划
一、本次权益变动的原因
信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司发行股份购买资产导致信息披露
义务人持股比例增加。本次发行股份购买资产发行 792,414,421 股股份，交易完成后，
信息披露义务人持有的上市公司股份将由 0%增加为 6.53%。
二、持股变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月没有增加或减少加加食
品股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信
披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
信息披露义务人因参与加加食品本次发行股份购买资产交易而导致本次权益变
动。本次权益变动是本次发行股份购买资产不可分割的组成部分。
本次权益变动前，上市公司总股本为 1,152,000,000 股，信息披露义务人未持有
上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过本次交易增持上市公司的股
份数量为 126,931,238 股，占上市公司发行后总股本的 6.53%。
本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
交易完成前 交易完成后
本次发行
股东名称 持股比 持股比
持股数量(股) 股份数（股） 持股数量(股)
例 例
卓越投资 216,419,200 18.79% - 216,419,200 11.13%
杨振 117,777,653 10.22% - 117,777,653 6.06%
杨子江 82,440,000 7.16% - 82,440,000 4.24%
肖赛平 70,560,000 6.13% - 70,560,000 3.63%
大连金沐 - - 187,060,659 187,060,659 9.62%
励振羽 - 137,708,620 137,708,620 7.08%
长城德阳 - - 126,931,238 126,931,238 6.53%
宁波镇海 - 62,831,028 62,831,028 3.23%
共青城泽邦 - 61,103,590 61,103,590 3.14%
宁波新财道 - 60,926,828 60,926,828 3.13%
君康人寿 - 39,839,894 39,839,894 2.05%
芜湖华融 - 29,907,569 29,907,569 1.54%
深圳东方 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
宁波鼎实 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
杭州褚康 - - 19,946,358 19,946,358 1.03%
新余清正 - 16,715,608 16,715,608 0.86%
宁波燕园 - - 9,550,313 9,550,313 0.49%
其他股东 664,750,647 57.70% - 664,750,647 34.19%
合计 1,152,000,000 100% 792,414,421 1,944,414,421 100.00%
二、本次交易的具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司拟向大连金
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沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东
方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿 13 名交易对方发行股
份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓 100%股权。同时，上市公司拟向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 7.5 亿元，用
于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易完成后，上市公司将持有金枪鱼钓 100%的股权。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化。
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会 2018 年第七次会议决议公告之日
（即 2018 年 7 月 10 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股
份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 5.06 元/
股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除
息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）股份发行数量
上市公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华
融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人
寿 13 名交易对方发行股份的数量合计 792,414,421 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
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（三）支付条件和支付方式
信息披露义务人拟以其持有的金枪鱼钓 18.18%股权认购上市公司本次非公开
发行股票。本次交易最终发行股份数量以上市公司第二次董事会审议结果为准，且
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已经履行的程序
（1）上市公司履行的决策程序
2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通过
了本次交易的相关预案内容。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第十次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
（2）交易对方履行的决策程序
截至本报告书签署日，大连金沐及金枪鱼钓各非自然人股东的内部决策机构已
审议通过了本次交易相关议案。
（3）交易标的履行的决策程序
2018 年 7 月 9 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金枪鱼钓
100%股权以约定的价格转让给上市公司。
2018 年 11 月 30 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金枪鱼
钓 100%股权以约定的价格转让给上市公司。
2、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
（1）上市公司股东大会审议通过本次重组事项；
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（2）中国证监会核准本次重组事项；
（3）其他可能涉及的批准。
（五）转让限制及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定
承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）
或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的
时间不足 12 个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权
益的时间超过 12 个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波
鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或通过二级市场减持。
各交易对方同意，自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，其将根据监管机构的最新监管意
见出具相应调整后的锁定期承诺函。签署锁定期届满后，按中国证监会和和深圳证
券交易所的有关规定执行。
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（六）最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公
司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易，未来与上市
公司之间未做其他交易安排。
三、本次拟重组资产的评估作价情况
根据中联评估出具的评估报告，本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产
进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，金枪鱼钓在评估基准日
2018 年 3 月 31 日经审计的合并报表股东全部权益账面值为 156,403.35 万元，评估
后的股东全部权益价值为 471,615.57 万元，评估增值 315,212.22 万元，增值率
201.54%。经过交易双方协商，标的资产的交易作价确定为 471,000 万元，较基准日
账面净资产增值 314,596.65 万元，增值率为 201.14%。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前 6 个月内未通过证券交易所
买卖上市公司股票。
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第五节 其他重大事项
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
（签字）
签署日期： 年 月 日
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照（复印件）；
（二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 加加食品集团股份有限公司 上市公司所在地 湖南宁乡
股票简称 加加食品 股票代码 002650
信息披露义务 长城（德阳）产业基金合伙企业 信息披露义务人 四川省德阳市庐山南路三段
人名称 （有限合伙） 注册地 79 号 1 幢
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股比例发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
公司第一大股
实际控制人
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0股 持股比例： 0%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量： 126,931,238 股 变动比例： 6.53%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告
控股股东或实
际控制人减持
是 □ 否 □
时是否存在侵
害上市公司和
不适用 ■
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
是 □ 否 □
清偿其对公司
（如是，请注明具体情况）
的负债，未解除
公司为其负债
不适用 ■
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 ■
准
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（本页无正文，为《加加食品集团股份有限公司简式权益变动报告附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
（签字）
签署日期： 年 月 日
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