问询函专项说明
天健函〔2019〕2-36 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司或公司）转来的《关
于对加加食品集团股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函
〔2019〕307 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财
务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报显示，报告期内，公司向关联方采购 8,575.91 万元，占年度采购
总额的 6.94%，主要为向关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏
可可美”）采购材料。报告期末，公司预付宁夏可可美账款余额 2,783.97 万元，
占公司期末预付款余额的 24.72%。
（1）……；
（2）……；
（3）请结合原材料需求、价格、可替代性等，说明公司向宁夏可可美预付
大额款项的主要原因及合理性，是否存在关联方变相占用公司资金的情形。请
年审会计师核查并发表明确意见（问询函第 2 条第 3 点）
(一) 公司向宁夏可可美预付大额款项的主要原因及合理性，是否存在关联
方变相占用公司资金的情形
味精系公司生产主要的原材料，因公司周边无味精生产商，全国味精生产厂
商主要分布在北方，宁夏可可美系公司长期主要味精供应商。公司与关联方宁夏
可可美的交易系公司正常生产经营业务，是持续性交易行为，公司与关联方的交
易是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易。2018 年度公司
合计采购味精 18,734.19 吨，其中从宁夏可可美采购 14,556.19 吨，占味精采购
量的 77.70%。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，
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上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司每年关联交易通过董事会、监
事会、股东大会会议审议通过后方进行交易。公司主要业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。公司向宁夏可可美预付大额款项，是因 2018 年度味精市场价
格波动较大，公司为了降低价格波动造成生产成本的不利影响，按照合同约定预
付一定款项锁定合同期限内的味精价格。期末公司实际预付宁夏可可美账款余额
2,051.19 万元，但因结算主体不一致，报表未抵消，实际预付 2,783.97 万元，
应付 725.78 万元。
公司与宁夏可可美保持长期合作关系，保证公司主要原材料味精供应稳定，
公司 2018 年度、2017 年度与宁夏可可美的采购与往来余额如下： 单位：元
科目列示 2018.12.31 余额 2018 年度采购金额 2017.12.31 余额 2017 年度采购金额
预付款项 27,839,761.19 16,167,650.82
85,759,167.46 95,680,476.41
应付账款 7,257,827.73 93,500.00
2019 年 1-4 月份公司从宁夏可可美采购入库到货金额为 43,915,572.21 元，
期后入库金额已完全覆盖 2018 年末的预付款项。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
我们执行的核查程序包括：
(1) 向公司采购部人员了解公司味精主要采购模式及市场供应情况,网上查
询味精 2018 年度价格变化情况；
(2）核对公司与宁夏可可美的采购合同、采购审批单、入库单、付款审批单、
付款回单，并核对期末余额是否与合同条款一致；
(3）对期末味精进行监盘，抽查期间、期后味精领料单、期后入库单、领料
单等；
(4）对宁夏可可美进行现场访谈，了解交易内容及实质；
(5）对宁夏可可美与公司的交易及往来余额独立函证；
(6）获取宁夏可可美主要银行账户流水，关注其资金流向；
(7）检查公司与宁夏可可美关联交易是否已履行相应的内部程序，是否经公
司董事会、监事会、独立董事审议。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为，公司向宁夏可可美预付大额款项具有正常商业理由，
不存在关联方变相占用公司资金的情形。
二、年报显示，报告期末，公司存货余额 3.57 亿元，占流动资产的 53.39%。
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公司近三年存货周转率分别为 4.73、4.24、3.78，呈下降趋势。本期计提存货
跌价准备 142.6 万元，转回或转销 153.81 万元。
（1）请结合存货明细、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料
价格变动、存货可变现净值的计算过程与金额等，说明存货跌价准备计提的充
分性，以及存货周转率呈下降趋势的主要原因。
（2）请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备
转回或转销的具体情况。
请年审会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获
取充分、适当的审计证据，公司是否计提充分的跌价准备。（问询函第四条）
(一) 请结合存货明细、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料
价格变动、存货可变现净值的计算过程与金额等，说明存货跌价准备计提的充
分性，以及存货周转率呈下降趋势的主要原因
1. 公司 2018 年末存货明细如下： 单位：元
期末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 144,922,604.63 1,888,156.12 143,034,448.51
在产品 145,109,477.94 570,204.21 144,539,273.73
库存商品 56,169,644.93 675,940.06 55,493,704.87
低值易耗品 14,554,594.55 14,554,594.55
合 计 360,756,322.05 3,134,300.39 357,622,021.66
公司原材料主要类别如下:
类 别 账面余额（元）
植物油类 58,615,484.52
包装物 31,243,155.92
味精类 23,375,584.06
添加剂类 21,810,147.08
粮食类 9,286,200.48
其他 592,032.57
小 计 144,922,604.63
公司在产品主要类别如下:
类 别 账面余额（元）
酱油类 117,619,982.26
植物油类 21,527,914.88
醋类 4,602,887.80
豆瓣类 1,055,467.91
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料酒类 303,225.09
小 计 145,109,477.94
公司主要产品为酱油、植物油、味精及其他食用调味品，具有一定的生产周
期，公司采用“以销定产、安全储备”的生产模式，根据期后销售预测来安排备
货量，期末存货规模主要考虑未来销售计划和市场预期。公司 2018 年实现销售
收入约 17.88 亿元，2019 年预计全年收入上升，故期末存货备货较多，存货规
模较大。
2. 公司主要产品和原材料价格期后变动情况
(1) 公司主要产品期后销售平均单价: 单位：元/件
产 品 2019.1 2019.2 2019.3 2019.4
盘中餐花生原香食用植物
144.33 147.00 150.83 153.00
调和油 5L
加加鲜味鲜生抽 800ml 39.16 40.16 40.22 41.05
加加老抽王酱油 800ml 43.20 42.28 41.35 42.21
盘中餐压榨玉米胚芽油 5L 163.04 165.25 169.84 171.21
加加面条鲜 500ml 52.53 53.45 52.51 54.50
公司主要产品基本保持在稳定价格，期后平均售价变动较小。
(2) 公司主要原材料期后采购入库平均单价: 单位：元/吨
产 品 2019.1 2019.2 2019.3 2019.4
46%酿造豆粕 3,864.98 4,092.36 3,728.16 3,904.39
小麦 2,548.00 2,587.36 2,542.86 2,574.00
颗粒味精（20 目） 7,438.78 7,138.93 6,900.69 7,353.45
菜籽油 6,081.54 6,167.29 6,267.66 6,430.08
玉米油 6,838.46 6,897.39 6,575.43 6,504.53
压榨浓香四级菜油 9,272.73 9,275.59 9,271.26 9,273.98
公司原材料期后价格变动较小。
3. 存货可变现净值的计算过程与金额
(1) 公司存货跌价准备计提的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
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分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(2) 库存商品可变现净值的测算过程
由于公司库存商品主要用于对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单
个产成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的
可变现净值。公司期末库存商品品类合计约 510 个，经测算后，期末存在跌价准
备的库存商品品类有 64 个，不存在跌价准备的库存商品品类有 446 个,品类较多，
分别以库存余额前 5 名品类举例说明测算过程：
1）存在跌价准备的前 5 大库存商品可变现净值测算过程：
资产负债 预期费用
成本单价 可变现 是否存
产品名称 数量(件) 金额(元) 表日售价 率及税金
(元) 净值(元) 在减值
(元) （%）
盘中餐茶籽原香食
17,354.25 2,680,190.37 154.44 152.16 4.16 2,530,927.11 是
用调和油 5L
盘中餐压榨茶籽食
15,214.00 2,390,727.96 157.14 155.60 4.16 2,268,922.52 是
用调和油 5L
盘中餐茶籽橄榄食
4,899.50 824,095.90 168.20 174.10 4.16 817,530.35 是
用调和油 5L
盘中餐纯香茶籽食
4,902.00 746,574.60 152.30 149.55 4.16 702,603.42 是
用调和油 5L
盘中餐纯正菜籽油
3,803.00 502,908.72 132.24 137.31 4.16 500,495.84 是
5L（绿标）
小 计 7,144,497.55 6,820,479.24
2）不存在跌价准备的前 5 大库存商品可变现净值测算过程：
资产负债 预期费用
成本单价 可变现 是否存
产品名称 数量(件) 金额(元) 表日售价 率及税金
(元) 净值(元) 在减值
(元) （%）
盘中餐花生原香食
121,223.25 16,220,883.08 133.81 143.95 4.16 16,724,607.51 否
用调和油 5L
盘中餐花生原香食
43,883.00 5,313,353.64 121.08 133.04 4.16 5,595,755.63 否
用调和油 4.5L
盘中餐花生原香食
28,557.00 2,239,725.51 78.43 91.63 4.16 2,507,991.59 否
用调和油 1.8L
盘中餐压榨花生食
15,019.00 2,000,530.80 133.20 148.84 4.16 2,142,580.58 否
用调和油 5L
加加白醋 500ml 40,771.00 642,958.67 15.77 27.97 10.15[注] 1,092,809.36 否
注：公司油类、非油类产品预期费用率不同，系公司按照各产品类别毛利占比划分销售费用。
(3) 原材料可变现净值的测算过程
公司的原材料全部用于加工生产成为库存商品后对外出售，根据库存商品的
存货跌价准备测算，期末库存商品油类计提的存货跌价准备余额占库存商品存货
跌价准备比例为 68.53%，其余 31.47%主要为公司促销搭配销售的产品，且公司
库存商品料、工、费占比较为平稳，因此判断用于生产油类的原材料存在减值迹
象。
公司存在减值迹象的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
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计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
本期计提的原材料跌价情况如下：
1）油类生产主要原材料
成本单价 可变现 是否存在
产品名称 数量(吨) 金额(元)
(元) 净值(元) 减值
菜籽油 6,359.92 38,781,233.54 6,097.75 38,676,444.03 是
豆油 899.90 4,784,284.58 5,316.46 4,734,793.50 是
压榨浓香四级菜油 138.33 1,280,710.33 9,258.68 1,279,512.47 是
葵花籽油 200.01 1,336,535.15 6,682.39 1,335,216.34 是
国产非转基因一级
508.83 3,953,851.78 7,770.53 3,944,383.26 是
菜油
茶籽油（压榨） 18.66 1,035,518.04 55,503.82 1,023,055.41 是
棕榈油 93.43 522,736.57 5,594.67 521,531.79 是
小 计 51,694,869.99 51,514,936.80
2）公司期末包装物原材料有 2,779.05 万元，经公司盘点存在部分陈旧过时
的包装材料，根据其可变现净值计算计提减值准备 1,708,222.93 元。
(4) 半成品可变现净值的测算过程
公司的半成品全部用于加工生产成为库存商品后对外出售，根据库存商品的
存货跌价准备测算，期末库存商品油类计提的存货跌价准备余额占库存商品存货
跌价准备比例为 68.53%，其余 31.47%主要为公司促销搭配销售的产品，且公司
库存商品料、工、费占比较为平稳，因此判断用于生产植物油类的半成品存在减
值迹象。
公司存在减值迹象的半成品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
本期计提的半成品跌价情况如下：
成本单价 可变现 是否存在
产品名称 数量(吨) 金额(元)
(元) 净值(元) 减值
脱蜡后菜籽油 911.30 5,788,252.20 6,351.62 5,631,186.29 是
脱蜡后豆油 495.94 2,826,825.74 5,699.89 2,533,164.10 是
脱蜡后非转基因菜
558.06 4,400,357.45 7,885.15 4,294,532.55 是
籽油
脱蜡后葵花籽油 192.49 1,377,678.46 7,157.11 1,364,026.70 是
小 计 14,393,113.85 13,822,909.64
4. 公司存货周转率下降的主要原因
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本金额 131,933.27 137,533.61 136,804.06
存货期初余额 34,041.51 30,878.95 26,929.30
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存货期末余额 35,762.20 34,041.51 30,878.95
存货周转率 3.78 4.24 4.73
2017 年度存货周转率下降，主要系 2017 年年底公司采购部结合市场情况预
计 2018 年度上半年生产主要原材料价格会上涨，故在 2017 年年底备货较多所致；
2018 年度存货周转率下降，主要系 2018 年度公司产品销售低于预期，成本下降，
而期末结存的存货有所上升，故存货周转率下降。
(二) 请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备
转回或转销的具体情况
根据公司期末存货库龄，除存在少量陈旧过时的包装材料，其余存货库龄均
为 1 年以内，前期计提跌价准备的库存商品、半成品均在本期已对外销售，遂对
该部分进行转销处理。期末根据存货可变现净值重新计提存货跌价准备。
(三) 针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当
的审计证据，公司是否计提充分的跌价准备
我们对存货及存货跌价准备执行的审计程序包括：
1. 了解与存货采购、生产、管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 对本期主要原材料采购入库、生产耗用等进行抽查相关的合同、入库单、
领料单、市场价格；
3. 结合往来款项目函证，以抽样方式向主要供应商函证本期采购额及往来
余额；
4. 对存货及成本按月度、类别等实施实质性分析程序，识别是否存在重大
或异常波动，并查明波动原因；
5. 对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及库龄等；
6. 对公司期末存货减值测试执行检查及重新计算程序。
经上述核查，我们认为，截至 2018 年 12 月 31 日，加加食品公司期末存货
真实存在，计价准确，存货跌价准备计提充分。
三、年报显示，公司持有合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合兴基金”）99.99%的出资份额，确认为长期股权投资并按权益法
进行核算。该项投资本期减少投资 3,000 万元。
根据你公司于 2014 年 1 月 14 日披露的《关于拟投资合兴（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，公司认缴合兴基金的主要目的为收购或
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参股符合公司发展战略需要的目标企业，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
合兴基金的普通合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“加华裕丰投资”）为公司股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有
限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，
加华裕丰投资的执行事务合伙人宋向前曾为公司非独立董事（宋向前已于 2014
年 1 月 10 日辞去公司董事职务），加华裕丰投资为公司关联方。
（1）请披露合兴基金合伙协议的主要条款，并说明合兴基金的出资情况、
投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的
风险及收益的具体比例；并结合普通合伙人约定享有的收益率的具体比例，说
明普通合伙人是合兴基金的代理人还是主要负责人及其依据。
（2） 请结合上述问题（1）的具体情况，以及在公司作为合兴基金出资
99.99%的有限合伙人、普通合伙人加华裕丰投资为公司的关联方的前提下，公
司是否承担了合兴基金几乎全部的风险和大部分的超额收益，是否能对合兴基
金实施控制；如否，请说明是否具有合理的商业逻辑，并进一步说明公司对该
项投资的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。
（3）请补充说明合兴基金对外投资情况及投资标的简要情况，以及所投资
标的在业务上与公司所存在的关系，并说明本期减少对合兴基金投资的原因及
相关会计处理。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第五条）
(一) 请披露合兴基金合伙协议的主要条款，并说明合兴基金的出资情况、
投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的
风险及收益的具体比例；并结合普通合伙人约定享有的收益率的具体比例，说
明普通合伙人是合兴基金的代理人还是主要负责人及其依据
1. 合兴基金合伙协议的主要条款内容如下：
根据合伙协议约定，全体合伙人的总认缴出资额为人民币 20,001 万元。其
中，有限合伙人公司认缴出资 2 亿元，占认缴出资总额的 99.9950%；普通合伙
人加华裕丰认缴出资 1 万元，占认缴出资总额的 0.0050%。有限合伙人加加食品
公司 2 亿元于 2014 年出资到位，普通合伙人加华裕丰 1 万元于 2017 年出资到位。
合兴基金经营范围：通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、
二级市场优质股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，
债务融资，已上市优质企业（非 ST） 股权质押融资，结构化金融产品，信托产
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品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的
经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。
经营期限为有限合伙人首次出资之日起七年。经普通合伙人提议并经持有半
数以上有限合伙权益的有限合伙人同意, 有限合伙企业经营期限最多可延长两
次, 每次延长一年。
合兴基金的决策机制：
(1) 合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议主
要包括：听取普通合伙人的年度报告、有限合伙的解散及清算事宜、强制普通合
伙人退伙等；但是，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合
伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理
及其他活动施加控制。
(2) 投资决策委员会
合伙企业的投资决策委员会委员总数为 4 名，普通合伙人推荐代表 2 名，有
限合伙人推荐代表 2 名；投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞
职，亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担
任委员时视为自动去职。合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决
策委员全体成员全票通过的方式。
合伙事务的管理机制：
(1) 合伙事务的执行
有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务
以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，
由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方
便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙
之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
(2) 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第
三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
管理费支付原则说明：有限合伙人首次认缴出资日之后的前四年，有限合伙
按期认缴出资额的 2%/年向普通合伙人支付管理费；满四年后，有限合伙按其认
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缴出资额扣除对拟上市企业项目的实际出资额后的余额的 2%/年向普通合伙人支
付管理费；
收益分配与亏损分担的原则：
(1) 对于有限合伙取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益分成，具
体提取比例如下：
1) 当有限合伙内部收益率（年化）不足 40%（不含 40%）时，提取 20%作为
收益分成；
2) 当有限合伙内部收益率（年化）高于 40%时，对于不足 40%（不含）之间
的收益分配，按本合伙协议本款第（1）项的规定进行收益分配；对于超过 40%
（含）部分，提取高于 40%部分的 25%作为收益分成；
3) 有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合
伙人根据实缴出资额按比例分享。
4) 有限合伙在其所投资的每一项目实现项目退出后三个月内，将退出收入
中的 20%作为基金的收益分配平准资金预留，其余的 80%部分按照上述收益分配
原则在全体合伙人之间进行分配（对于单个项目的收益分配原则，上述收益分配
原则中的内部收益率计算应当采用单个投资项目的投资收益进行计算）；上述预
留的平准资金部分不得用于再投资，余额至本有限合伙解散是再行分配。
5) 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额
按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
(2) 取得现金收入时的分配
1) 有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照
本合伙协议约定进行分配，但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合
公司退回的投资款项不在此列。
2) 有限合伙在进入清算程序后，对有限合伙进行整体的内部收益率计算，
对于有限合伙获得的全部项目投资收益按照本合伙协议约定确定各合伙人应分
配的收益。
3) 在进行单个投资项目具体分配时，按如下原则和顺序分配：① 先按照各
合伙人在单个项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其
本金；② 然后，对于剩余部分，按照本合伙协议的约定进行分配。上述的分配
包括各合伙人根据本合伙协议已经分得的部分以及根据本合伙协议的约定应分
得的部分，但是，本合伙协议约定的被动投资分配不包含在内。
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4) 有限合伙的被动投资收入中，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合
伙人，分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分
配。
(3) 非现金分配
1) 在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符
合全体合伙人的利益，则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于
公开交易的有价证券，并以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价
证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分
配。
2) 普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照
本合伙协议约定进行了现金分配。
3) 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分
配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产
所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金
资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有
限合伙人另行协商。非现金分配相关的股票非交易过户涉及的税费由接受非现金
分配的有限合伙人承担。
2. 普通合伙人是合兴基金的主要负责人及其依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十八条规定：投资方在判断
是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决
策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。决策者不一定是
被投资方的控制者，还需要进一步判断决策者是代理人还是主要责任人，如果仅
是代理人，不能认定决策者控制被投资方。《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》第十九条规定：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与
被投资方以及其他投资方之间的关系。(1) 存在单独一方拥有实质性权利可以无
条件罢免决策者的，该决策者为代理人。(2) 除(1)以外的情况下，应当综合考
虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者因持有被
投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
根据《合兴基金合伙协议》约定：普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其
自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他
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约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产。加加食品不能无条件罢免决策者。普
通合伙人对基金行使权力系自主判断行为，并不是代理行为。
综上，我们认为，尽管加加食品承担了合兴基金主要的可变回报风险，但根
据《合兴基金合伙协议》约定，加加食品不执行有限合伙事务，不参与合兴基金
的任何日常活动，仅仅派出 2 名代表作为投资决策委员参与基金的重大投资决
策，但不能决定投资决策委员的决策；合兴基金的普通合伙人根据自己的判断执
行合兴基金的事务，合兴基金的普通合伙人不是代理人，而是主要负责人。
(二) 结合上述问题（1）的具体情况，以及在公司作为合兴基金出资 99.99%
的有限合伙人、普通合伙人加华裕丰投资为公司的关联方的前提下，公司是否
承担了合兴基金几乎全部的风险和大部分的超额收益，是否能对合兴基金实施
控制；如否，请说明是否具有合理的商业逻辑，并进一步说明公司对该项投资
的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。
根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》应用指南第二章规定：“控
制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回
报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要
素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
合兴基金成立的目的是为合伙人获取满意的资本回报，不限于与上市公司业
务相关的产业。从合兴基金目前投资的项目来看，大部分与加加食品是非同行业、
非上下游关系。由于投资的项目与加加食品关联不大，故加加食品对基金的投资
行为不具有专业的优势，影响力也有限，加加食品将资金交由专业投资机构对外
进行投资，具有正常且恰当的商业理由。加加食品作为有限合伙人，不执行合伙
事务，不参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活
动、交易和业务，加加食品对合兴基金不能像其他子公司一样进行管理，不能主
导合兴基金的生产经营活动，故加加食品无论是实质上，还是形式上，均不控制
合兴基金。同时，被投资单位投资决策委员会委员总数为 4 名，公司推荐代表 2
名，加加食品对合兴基金的投资不满足控制的定义，加加食品可以通过投资决策
委员会推荐的 2 名代表共同控制合兴基金，故按照权益法核算，符合《企业会计
准则》的规定。
(三) 请补充说明合兴基金对外投资情况及投资标的简要情况，以及所投资
标的在业务上与公司所存在的关系，并说明本期减少对合兴基金投资的原因及
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相关会计处理
1. 合兴基金对外投资情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日，合兴基金对外投资情况说明如下:
对外投资单位 投资标的 投资金额
上海加晟资产管理合伙企业
美团大众点评设立在境外的壳基金 94,040,000.00
（有限合伙）
上海加晟资产管理合伙企业
滴滴设立在境外的壳基金 17,467,812.00
（有限合伙）
嘉华天明（天津）资产管理合 中饮巴比食品股份有限公司（餐饮
29,000,000.00
伙企业（有限合伙） 业）
嘉华优选（天津）企业管理咨 爱慕股份有限公司（主要业务为加
8,000,000.00
询合伙企业（有限合伙） 工内衣）
天津君正投资管理合伙企业
东鹏饮料（集团）股份有限公司 19,000,000.00
（有限合伙）
小 计 167,507,812.00
上述投资标的在股权及业务上与加加食品公司均无任何关系
2. 本期减少投资事项说明：
合兴基金 2014 年 6 月 29 日通过裕和（天津）股权投资资金合伙企业（有限
合伙）参与对湖南省茶叶集团股份有限公司（以下简称省茶叶公司）的投资，投
资金额为 3,000.00 万元。省茶叶公司与加加食品公司无其他任何关联关系。2017
年 8 月 30 日，裕和（天津）股权投资资金合伙企业（有限合伙）及其基金管理
人、省茶叶公司及其原 5 名自然人股东签署《回购协议》，根据回购协议以及合
伙协议，因只有加加食品公司在合兴基金有实缴出资，所以本次项目退出后，加
加食品公司 2018 年度从合兴基金取得的本金及收益税前金额为 37,567,555.48
元，其中 30,000,000.00 元作为减少长期股权投资成本，7,567,555.48 元为宣
告发放的现金股利或利润，减少长期股权投资账面金额。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一九年六月十八日
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