湖南启元律师事务所

关于深圳证券交易所关注函

            之

      专项核查意见




         二零二零年
                         湖南启元律师事务所

                     关于深圳证券交易所关注函

                                  之

                            专项核查意见

致：加加食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有

限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“中小板
关注函【2020】第 32 号”《关于对加加食品股份有限公司的关注函》（以下简称
《关注函》）的要求，本所律师在对《关注函》中要求律师核查的事项进行勤勉、

细致而全面核查的基础上，针对下列特定事项出具本专项核查意见。
    为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查
阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了
访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品作出的
如下书面保证：

    1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
    2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整
的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
    3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件

上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销；
    4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意
见；

    5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根
据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发
表意见。
    本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不

得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交
易所《关注函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具
的核查意见承担相应法律责任。
    基于上述，本所出具核查意见如下：
      问题：合兴基金于 2019 年 12 月 11 日对部分投资项目退出所得本金和收益
 进行了分配，你公司于 2020 年 1 月 2 日就上述事项进行公告。请说明本次交易
 的审议程序与信息披露是否符合《股票上市规则（2018 年 11 月）》第九章与《中

 小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的
 规定，是否存在信息披露不及时的情形。请律师核查并发表明确意见。
    【回复】
      律师核查意见：
    （一）基本情况

      根据公司提供的资料，2019 年 12 月 11 日，合兴（天津）股权投资基金合
 伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）与宇业集团有限公司及加加食品签
 订《财产份额转让协议》，约定合兴基金将其持有的上海加晟资产管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“上海加晟”）全部财产份额转让至宇业集团有限公司（以
 下称“本次转让”）。根据合兴基金出具的说明，本次转让价格以投资标的 Harvest

 Investment 的相应投资权益（相应净资产）为基础并经交易各方协商进行定价。
 2019 年 12 月 18 日，宇业集团有限公司向合兴基金支付转让款 178,225,000 元。
 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至目前，本次转让尚未办理完毕
 工商变更登记。
      2019 年 12 月 19 日，合兴基金的管理人（执行事务合伙人）加华裕丰（天

 津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”）向加加食品出
 具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配通知》，载明加
 加食品作为合兴基金的有限合伙人，此次投资项目退出收益为 178,225,000 元
（其中本金为 94,040,000 元，收益为 84,185,000 元，下同）。同日，加加食品收
 到本次投资项目退出应享有的收益人民币 178,225,000 元（以下简称“本次收益

 分配”）。
      2019 年 12 月 31 日，加华裕丰及合兴基金向加加食品出具《合兴（天津）
 股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，确认加加食品应分配
 款明细。
    （二）审议程序

      1、项目转让
   （1）根据加华裕丰及合兴基金出具的说明，合兴基金本次转让上海加晟的财
产份额已根据《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称《合伙协议》）的约定履行了合兴基金内部审批程序。

   （2）《合伙协议》6.1.1 条约定：有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行
合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权
力全部排他性地归属于普通合伙人。《合伙协议》6.1.2 条约定：普通合伙人有
权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有
限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有

限合伙之经营宗旨和目的。因此，合兴基金处置财产的决策权归属于普通合伙人
加华裕丰，对于合兴基金于 2019 年 12 月 11 日转让上海加晟的财产份额，加加
食品作为合兴基金的有限合伙人，无权参与决策，亦无需履行审议程序。
    2、收益分配
   《合伙协议》第 9.2 条约定了对有限合伙所投资项目在实现项目退出后三个

月内进行收益分配，并约定了非常明确的收益分配原则。且根据《合伙协议》第
8.1.1 及 8.1.2 条，合兴基金的收益分配不属于合伙人会议需要特别审议的事项。
因此，加加食品对于合兴基金的项目退出后基金的收益分配也无需履行审议程序。
    3、关于是否适用《股票上市规则》第 7.8 条规定
   （1）《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称《股

票上市规则》）第 7.8 条规定：上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十
章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规
定。上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市
公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

   （2）《中华人民共和国公司法》第二条规定：本法所称公司是指依照本法在
中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第四十二条规定：股东会会议由
股东按照出资比例行使表决权。《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：本
法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通
合伙企业和有限合伙企业。第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合

伙事务。第六十八条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙
 企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙
 人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议……。根据前述规定，公司与
 合伙企业系依据不同的法律所设立的两种不同法律主体，且两者具有完全不同的

 表决机制。对于公司，股东可通过行使股东表决权参与对公司事务的决策；对于
 有限合伙企业，非法律规定事项或合伙协议另行约定，有限合伙企业一般由普通
 合伙人决策并执行合伙事务。根据《合伙协议》6.1.1 条、6.1.2 条之约定，合
 兴基金普通合伙人拥有对合兴基金的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、
 决策的全部排他性权力。

     根据上述规定及合伙协议约定，合兴基金不属于《股票上市规则》7.8 条规
 定的上市公司控股子公司或参股公司，合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与
 设立的有限合伙企业，加加食品不具有对合兴基金的控制权。根据加加食品的说
 明，加加食品 2014 年至 2017 年年报的“长期股权投资”章节中，一直将合兴基
 金列为合营企业，但是“主要控股参股公司分析”章节中误将其列为参股公司，

 系对合兴基金的法律主体性质理解偏差所致，加加食品已于 2018 年年报将合兴
 基金列为合营企业，不再列为参股公司。
     综上，本所认为，合兴基金转让上海加晟的财产份额及收益分配均系依据
《合伙协议》的约定，由合兴基金的执行事务合伙人做出决策并履行了相应的内
 部审批程序，加加食品并非本次投资项目退出的交易方或者决策者，本次投资

 项目退出及收益分配无需根据《股票上市规则（2018 年 11 月）》第九章履行加
 加食品内部审议决策程序。合兴基金系加加食品作为有限合伙人参与设立的有
 限合伙企业，加加食品不具有对合兴基金的控制权，合兴基金非加加食品控股
 子公司或参股公司，无需根据《股票上市规则》7.8 条规定履行加加食品内部审
 议决策程序。

    （三）信息披露
     1、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机
 构合作投资》（以下简称《备忘录》）之“三、后续信息披露”第（一）项规定：
“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的，发生以下情形时，
 应当及时披露相关进展情况：1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集

 失败；2、投资基金完成备案登记（如涉及）；3、投资基金进行对上市公司具有
重大影响的投资或资产收购事项；4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出
现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。”合兴基金转让投资项目、
加加食品获得投资收益分配款，不属于根据《备忘录》上述规定应予披露事项。

   2、根据《股票上市规则》第 9.1 条“本章所称“交易”包括下列事项：（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债
权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一） 本

所认定的其他交易……”，合兴基金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》
第 9.1 条所称之“交易”事项。
   如上所述，加加食品并非本次投资项目转让的交易方和决策方，合兴基金亦
非《股票上市规则》第 7.8 条所规定的上市公司控股子公司或参股公司；合兴基
金进行项目收益分配不属于《股票上市规则》第 9.1 条所称之“交易”事项，因

此，本次投资项目转让及对加加食品进行收益分配不属于《股票上市规则》第九
章及第 7.8 条规定的上市公司需履行信息披露的情形。
   3、但，根据《股票上市规则》11.11.5 条规定“上市公司出现下列情形之一
的，应当及时向本所报告并披露：（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发
生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。”

由于合兴基金本次项目转让后加加食品获得的收益分配金额达 178,225,000 元，
应已构成《股票上市规则》11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的其他事项，加加食品应当在收到合兴基金的收益分配
款后及时向深交所报告并披露。
   4、《股票上市规则》第 7.3 条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重

大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事
会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件
发生时。第 7.4 条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第 7.3 条规定的时点，但

出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事
件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公
司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 18.1 条第（三）项规定：“及时：
指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。”

   经加加食品确认，本次收益分配不存在《股票上市规则》第 7.4 条规定的情
形。加加食品自 2019 年 12 月 19 日获得合兴基金收益分配款，未在两个交易日
内予以公告披露，存在披露不及时的情形。
   综上，本所认为，合兴基金转让上海加晟的财产份额及收益分配虽不适用《备
忘录》、《股票上市规则》第九章及第 7.8 条关于需履行信息披露义务事项的规

定，但本次转让后对上市公司产生的收益分配款金额较大，应已构成《股票上
市规则》第 11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的事项，加加食品未在触发信息披露义务的两个交易日内予以公告，
存在信息披露不及时的情形。
                              (以下无正文)