证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2018-08-01
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于公司控股股东拟协议受让股份的提示性公告
本公司及董事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让不触及要约收购。
2、本次股份转让完成后，南宁颐然将直接持有上市公司 15,360 万股股份，
占上市公司总股本的 29.9963%，南宁颐然仍为上市公司的控股股东。上市公司
仍无实际控制人。
3、泸溪勤硕来投资有限公司与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）于
2017 年 10 月 17 日签署的《表决权委托协议》将于本次权益变动相关股份过户
至南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）名下之当日自动终止。
4、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易存在一定的不确
定性，请投资者注意投资风险。
5、截至本公告日，本次股份转让涉及的标的股份已被质押。根据股份转让
协议约定，勤硕来投资在南宁颐然按照协议约定支付相关款项后，完成本次协议
转让涉及股份现有质押的解除。勤硕来投资有义务在南宁颐然支付第三期股份转
让款后 5 个工作日内，完成深交所办理本次协议转让合规性确认工作的全部材
料，并提交给交易所，于 9 月 25 日前，完成本次协议转让相关股份过户登记至
南宁颐然名下的全部手续。
6、本次股份转让存在转让各方未依约履行义务的风险，请投资者注意相关
投资风险。
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一、本次交易基本情况
本次股份转让前，南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
宁颐然”、“受让方”、“乙方”、“信息披露义务人”）直接持有苏州扬子江新型材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）6,899 万股股份，占上市公
司总股本的 13.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 8,461 万股股份
对应的表决权，占上市公司总股本的 16.52%。南宁颐然在上市公司中拥有表决
权的股份数量合计为 15,360 万股，占上市公司总股本的 29.9963%，为上市公司
的控股股东。
南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的
公司，中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设
立的大型投资公司，成立于 2014 年 5 月，注册资本 500 亿元人民币。截至 2018
年 6 月 30 日，中民投股东为 64 家企业，股权结构分散，无实际控制人。因此，
本次股份转让前，上市公司无实际控制人。
近日，公司接到控股股东南宁颐然的通知，南宁颐然与泸溪勤硕来投资有限
公司（以下简称“勤硕来投资”、“转让方”、“甲方”）于 2018 年 8 月 6 日签署《关
于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”）。根据《股份转让协议》，南宁颐然拟协议受让勤硕来投资持有的已委托南
宁颐然行使表决权的 8,461 万股上市公司股份（以下简称“标的股份”），占上市
公司总股本的 16.52%。同时，根据《股份转让协议》以及勤硕来投资与南宁颐
然于 2017 年 10 月 17 日签署的《表决权委托协议》的有关条款约定，标的股份
过户登记至南宁颐然名下之当日，勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日
签署的《表决权委托协议》自动终止（以下合称“本次交易”、“本次权益变动”、
“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，南宁颐然将直接持有上市公司 15,360 万股股份，占
上市公司总股本的 29.9963%。南宁颐然仍为上市公司控股股东，上市公司仍无
实际控制人。
本次股份转让前后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情
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况如下表所示：
本次股份转让前
股东
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
勤硕来投资 123,010,000 24.02% 38,400,000 7.50%
胡卫林 83,960,320 16.40% 83,960,320 16.40%
勤硕来投资与胡卫林合计 206,970,320 40.42% 122,360,320 23.90%
南宁颐然 68,990,000 13.47% 153,600,000 29.9963%
本次股份转让完成后
股东
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
勤硕来投资 38,400,000 7.50% 38,400,000 7.50%
胡卫林 83,960,320 16.40% 83,960,320 16.40%
勤硕来投资与胡卫林合计 122,360,320 23.90% 122,360,320 23.90%
南宁颐然 153,600,000 29.9963% 153,600,000 29.9963%
二、交易各方介绍
（一）转让方
企业名称：泸溪勤硕来投资有限公司
统一社会信用代码：91433122768360572E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡卫林
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2004 年 10 月 22 日
营业期限：2004 年 10 月 22 日至 2054 年 10 月 21 日
注册地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路 21 号 301 室
（县武溪工业园办公楼）
经营范围：以自有资产进行实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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通讯地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路 21 号 301 室
（县武溪工业园办公楼）
股权结构：胡卫林持股 95%，叶玮持股 5%
（二）受让方
1、基本情况
企业名称：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MA5MTYF884
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：慈舒（上海）企业管理有限公司（委派代表：王梦冰）
认缴出资额：人民币 72,100 万元
成立日期：2017 年 10 月 13 日
主要经营场所：南宁市青秀区东葛路 68 号青秀大厦 3 楼 304 房
合伙期限：2017 年 10 月 13 日至 2037 年 10 月 12 日
经营范围：老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产
业的投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企业管理
信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆子园
合伙人及出资情况：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） 比例
1 中民居家养老产业有限公司 72,000 99.86% 有限合伙人
2 慈舒（上海）企业管理有限公司 100 0.14% 普通合伙人
合计 72,100 100.00%
2、股权控制关系情况
截至 2018 年 6 月 30 日，南宁颐然的股权控制关系如下图所示：
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截至本公告日，南宁颐然的有限合伙人为中民居家养老产业有限公司（以下
简称“中民养老”），普通合伙人为中民养老的全资子公司慈舒（上海）企业管理
有限公司。中民养老为中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）的
全资子公司，中民未来的控股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工
商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于 2014 年 5 月，
注册资本 500 亿元人民币。截至 2018 年 6 月 30 日，中民投股东为 64 家企业，
股权结构分散，无实际控制人。因此，南宁颐然亦无实际控制人。
3、受让方及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
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（1）南宁颐然的主要业务及最近三年财务状况
南宁颐然成立于 2017 年 10 月，截至本公告日，南宁颐然只持有公司股份及
表决权，无其他业务。南宁颐然最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 72,102.12
负债总额 10.56
股东权益合计 72,091.56
项目 2017 年
营业收入 -
利润总额 135.08
净利润 134.99
注：相关财务数据为单体报表口径，且未经审计
（2）中民养老的主要业务及最近三年财务状况
中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。
中民养老最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 88,313.22 -
负债总额 934.72 0.12
股东权益合计 87,378.50 -0.12
项目 2017 年 2016 年
营业收入 20.70 -
利润总额 -4,074.05
净利润 -3,077.95 -0.12
注：2016 年财务数据未经审计，2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
（3）中民未来的主要业务及最近三年财务状况
中民未来成立于 2014 年 7 月，作为中民投旗下专注于社区消费升级及居家
养老领域的投资运营平台，中民未来致力于打造以物业为基础、金融为手段、养
老为特色的私人管家服务模式，社区服务、居家养老、普惠金融三大业务板块协
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同合作，通过股权投资及多种合作方式，接入诸多第三方服务，共同培育社区增
值服务生态圈，最终成为中国领先的社区增值服务提供商和资源整合者。中民未
来最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 1,648,730.55 1,029,545.88 490,781.09
负债总额 1,180,201.83 630,775.36 219,939.11
股东权益合计 468,528.72 398,770.52 270,841.99
归属于母公司股东权益 380,500.67 379,346.78 261,897.02
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 733,928.96 437,296.94 12,322.14
净利润 16,551.23 -19,945.60 -3,145.67
归属于母公司股东的净利润 6,174.75 -20,935.50 -3,069.78
注：2015 年、2016 年、2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计
三、《股份转让协议》主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“甲方”）、南宁颐
然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2018 年 8 月 6 日在上
海市签署。
（二）本次交易及作价
2.1、甲方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙
方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至股份转让
协议签署日依法持有的上市公司 84,610,000 股非限售流通股股份。
2.2、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的交易价格为 8.98
元/股，交易对价总额为 759,797,800 元。
2.3、自股份转让协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转
增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次交易作价
同时作相应调整。
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（三）交易对价的支付
3.1、双方同意，乙方应以人民币现金方式，向甲方分期付清交易对价。
（1）第一期： 2018 年 8 月 6 日前，支付标的股份转让价款壹亿元，即人
民币 100,000,000 元。
（2）第二期：2018 年 9 月 17 日前，支付标的股份转让价款壹亿元，即人
民币 100,000,000 元；
（3）第三期： 2018 年 9 月 25 日前，支付标的股份转让价款壹亿叁千万元，
即人民币 130,000,000 元；
（4）第四期： 2018 年 10 月 22 日前，支付剩余标的股份转让价款贰亿伍
千万元，即人民币 250,000,000 元；
（5）第五期： 2018 年 10 月 31 日前，支付剩余标的股份转让价款壹亿柒
千九百柒拾玖万柒仟捌佰元，即人民币 179,797,800 元；
3.2、双方同意，乙方所负股份转让协议第 3.1 条项下的交易对价支付义务，
系以下列条件均获满足为前提：
3.2.1、股份转让协议已经甲方和乙方之内部有权机构审议批准后签署，并已
生效；
3.2.2、任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可能
采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或股份转让协议项下的任何约定；
3.2.3、甲方在股份转让协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、
准确、完整。
3.3、就股份转让协议第 3.2.3 项所列条件，乙方有权单方面进行豁免，但除
非经乙方特别书面确认，该等支付条件获得乙方全部或部分豁免，不影响其仍应
视为甲方对乙方作出的标的股份过户完成后的承诺。
3.4、如股份转让协议第 3.2 条约定的条件未获全部满足，则甲方应当自第
3.2 条约定的任一条件未获满足之日起，向乙方返还其已支付的股份转让协议项
下的股份转让价款，并按照银行同期贷款利率支付该等款项在资金占用期间（自
乙方向甲方支付股份转让预付款之日起至甲方向乙方返还股份转让预付款之日
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止）所产生的资金占用费，甲方收回委托乙方(或乙方相关方)84,610,000 股股份
表决权。
3.5、如果因乙方原因致使股份转让协议第 3.1 条项下的第一期、第二期或第
三期的交易对价未能如期支付，甲方有权单方面收回委托乙方（或乙方相关方）
的 84,610,000 股股份表决权，并向乙方返还其已支付的股份转让价款。
（四）标的股份的过户
4.1、双方同意，乙方提供必要且及时的配合，支付 3.1 条款中第三期股份转
让款，甲方完成标的股份现有质押解除。甲方有义务在乙方支付 3.1 条款中第三
期股份转让款后 5 个工作日内，完成深交所办理对股份转让协议项下的标的股份
协议转让合规性确认工作的全部材料，并提交给交易所，于 9 月 25 日前，完成
标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
4.2、双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本
次交易的过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的
全部权益和权利。
4.3、双方确认，股份转让协议项下的标的股份过户登记至乙方名下之当日，
甲方与乙方于 2017 年 10 月 17 日签署的《表决权委托协议》自动终止。
（五）声明、保证与承诺
5.1、为签署和履行股份转让协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证
和承诺：
5.1.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能
力订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份
转让协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；及
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
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5.1.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的
许可、授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协
议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或
终止执行的情形。
5.1.3、除胡卫林以外，甲方及其关联方与上市公司在股份转让协议签署日前
的现有其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
5.1.4、自股份转让协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真
实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有
或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
5.1.5、自股份转让协议签署日至过户完成日，除截至股份转让协议签署日标
的股份已全部质押并应根据第 4.1 条约定在过户完成日前及时解除质押外，标的
股份之上不存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，
或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.1.6、甲方在股份转让协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承
诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
5.2、为签署和履行股份转让协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证
和承诺：
5.2.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力
及能力订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行
股份转让协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的
规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；及
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的
许可、授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协
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议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或
终止执行的情形。
5.2.3、其将严格依据股份转让协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证
用于支付该等款项的资金来源合法。
5.1.4、其在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（六）税费
6.1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成股份转让协议和股份转让协议
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
6.2、因签订和履行股份转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律
各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1、股份转让协议自双方依法签署后成立并生效。
7.2、双方同意，为保障股份转让协议的履行，包括但不限于按照股份转让
协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照股份转让协议
约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法
律文件为股份转让协议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等法律效
力。
7.3、双方同意，任何对股份转让协议的修改、增加、补充、删除、解除或
终止，均应以书面方式进行。
7.4、双方同意，股份转让协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第 8.2 条约定通知另一方解除股份转让协议。
7.5、如股份转让协议已根据上述第 7.4 条解除及终止，则股份转让协议应失
效，但不应影响任何股份转让协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后
生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，
双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的
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申请、将股份转让协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（八）不可抗力
8.1、股份转让协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控
制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于股份转让协议签署
日之后出现的，使该方对股份转让协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的
任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争
（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。
发生不可抗力事件时，双方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽
最大努力减轻不可抗力的后果。
8.2、任何一方由于受到股份转让协议第 8.1 条约定的不可抗力事件的影响，
部分或全部不能履行股份转让协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在
不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，
双方应立即恢复履行各自在股份转让协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其
影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行股份转让协议的能
力，则任何一方有权决定终止股份转让协议。
（九）违约责任
9.1、股份转让协议生效后，甲方依股份转让协议约定将标的股份过户至乙
方前，乙方未能按照股份转让协议约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，
应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直至交易对价
付清为止。
9.2、股份转让协议生效后，甲方未能按照股份转让协议约定按时完成标的
股份过户手续的，每逾期一日，应按照乙方已支付金额的每日万分之三，向乙方
支付滞纳金，直至过户完成日。
9.3、甲方依股份转让协议约定将标的股份过户至乙方后，乙方不能按股份
转让协议 3.1 条约定的日期支付剩余股份转让款的，每逾期一日，应按照剩余股
权转让款的每日千分之一向甲方支付滞纳金。
9.4、甲方未依据 3.4、3.5 相关约定向乙方返还其已支付股份转让价款及资
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金占用期间所产生的资金占用费的，每逾期一日，应按照应付未付款项的每日千
分之一向乙方支付滞纳金。
9.5、在股份转让协议第 9.1、9.2、9.3、9.4 条约定之外，如股份转让协议任
何一方不履行或不全面履行或迟延履行股份转让协议项下其承担的任何义务，或
者任何一方违反股份转让协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，
其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（十）保密义务
10.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、
职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
10.1.1、股份转让协议的存在；
10.1.2、任何在双方之间关于签订与履行股份转让协议的任何讨论、协议条
款、交易条件或有关股份转让协议项下交易的任何其他信息；
10.1.3、任何一方在与另一方就股份转让协议项下交易进行协商或履行股份
转让协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
10.2、股份转让协议双方的保密义务在下列情形下除外：
10.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与股份转让协议项下交易
而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披
露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义
务；
10.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进
入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
10.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
10.3、股份转让协议项下的保密义务不因股份转让协议的终止而终止。
（十一）适用的法律和争议解决
11.1、股份转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法
律。
11.2、因股份转让协议引起的或与股份转让协议有关的任何争议，应在双方
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之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交
股份转让协议有管辖权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事
项外，双方应继续履行股份转让协议规定的其他条款。
（十二）附则
股份转让协议及其补充协议、附件将构成就本次交易的唯一合法有效的文
件。
股份转让协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方
事先书面同意之前，不得向第三方转让股份转让协议项下的任何权利、利益或义
务。
股份转让协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方
未行使或迟延行使其在股份转让协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一
方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在股
份转让协议另有约定的除外。
股份转让协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使股份转让协议约定的所有条款
和条件能够得以生效、成就和履行。
如股份转让协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对股份转让协议
有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，股份转让协议双方
应根据股份转让协议的原则履行股份转让协议，无效或失效的条款由最能反映股
份转让协议双方签署股份转让协议时的意图的有效条款所替代。
股份转让协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请
报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
四、本次股份转让完成后公司的控制权情况
本次股份转让前，南宁颐然直接持有上市公司 6,899 万股股份，占上市公司
总股本的 13.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 8,461 万股股份对
应的表决权，占上市公司总股本的 16.52%。南宁颐然在上市公司中拥有表决权
的股份数量合计为 15,360 万股，占上市公司总股本的 29.9963%，为上市公司的
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控股股东。上市公司无实际控制人。
本次股份转让完成后，南宁颐然将直接持有上市公司 15,360 万股股份，占
上市公司总股本的 29.9963%。南宁颐然仍为上市公司控股股东，上市公司仍无
实际控制人。
五、受让方的资金来源
根据股份转让协议，南宁颐然受让勤硕来投资持有的上市公司 8,461 万股股
份需支付的资金总额为 7.60 亿元，资金来源于南宁颐然的自有及自筹资金。
南宁颐然为中民投控股子公司中民未来间接控制的全资子公司。中民投是经
国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，
注册资本 500 亿元人民币。中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养
老领域的投资运营平台，注册资本 40 亿元人民币。中民未来 2018 年 1-6 月合并
财务报表显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中民未来非受限货币资金余额约 9 亿元，
流动资产约 101 亿元，资产总额约 189 亿元，净资产约 50 亿元，实力较为雄厚，
有能力支持南宁颐然履行本次权益变动。
南宁颐然已出具相关声明：本次受让勤硕来投资持有的上市公司 8,461 万股
股份所需资金全部来源于本企业自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其关联方除外）的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、受让方关于本次股份转让完成后的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未
来 12 个月内存在对其资产、业务进行优化调整的意愿。但截至本公告日，具体
的调整计划方案尚不明确，上述调整计划存在重大不确定性。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
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进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未
来 12 个月内存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的意愿，或上市公司拟购买或置换资产的重组意愿。但截至本公告日，
具体的计划方案尚不明确，上述调整计划存在重大不确定性。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本公告日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理的需求，需要对
上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本公告日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本公告日，信息披露义务人不存在对《公司章程》的明确修改计划。如
果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
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将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本公告日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整
的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、转让方有关承诺及履行情况
（一）勤硕来投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行
前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。”
本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。
（二）胡卫林曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人
本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发
行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发
行人股份。”
本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。
（三）胡卫林曾于 2017 年 10 月 17 日南宁颐然协议受让勤硕来投资持有的
上市公司 6,899 万股股份时承诺，“本人不会以任何方式增持（包括本人增持或
通过任何主体增持）上市公司股份；本次权益变动完成后，本人亦不会以增持上
市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其
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他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制
权”。
本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。
八、本次交易存在的风险
（一）本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易存在一定的不
确定性，请投资者注意投资风险。
（二）截至本公告日，本次股份转让涉及的标的股份已被质押。根据股份转
让协议约定，勤硕来投资在南宁颐然按照协议约定支付相关款项后，完成本次协
议转让涉及股份现有质押的解除。勤硕来投资有义务在南宁颐然支付第三期股份
转让款后 5 个工作日内，完成深交所办理本次协议转让合规性确认工作的全部材
料，并提交给交易所，于 9 月 25 日前，完成本次协议转让相关股份过户登记至
南宁颐然名下的全部手续。
（三）本次股份转让存在转让各方未依约履行义务的风险，请投资者注意相
关投资风险。
九、其他相关说明
（一）本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律法规的规定。
（二）南宁颐然已出具承诺，在本次权益变动完成后 12 个月内，不会转让
其已拥有权益的股份。
（三）勤硕来投资的实际控制人胡卫林已出具声明：“本人不会以任何方式
增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本次交易完成后，本
人亦不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致
行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市
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公司的实际控制权。”
（四）南宁颐然与勤硕来投资已出具说明，截至本公告日，除本次权益变动、
股份转让协议和上市公司已披露的相关信息外，本次协议转让未附加特殊条件、
不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排；协议双方未在
本次交易标上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（五）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到南宁颐然
属于失信被执行人。
公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双
方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
2018 年 8 月 7 日
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