股票简称：扬子新材 证券代码：002652 股票上市地点：深圳证券交易所
苏州扬子江新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：扬子新材
股票代码：002652
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人住所：南宁市青秀区东葛路 68 号青秀大厦 3 楼 304 房
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆子园
签署日期：二〇一八年八月
苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在苏州扬子江新型材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在苏州扬子江新型材料股份有限公司拥有权益。
三、根据股份转让协议约定，如约定的交易对价支付条件未获全部满足，则勤硕来
投资应当自任一条件未获满足之日起，向南宁颐然返还其已支付的股份转让协议项下的
股份转让价款，并按照银行同期贷款利率支付该等款项在资金占用期间所产生的资金占
用费，勤硕来投资收回委托南宁颐然（或南宁颐然相关方）8,461 万股股份表决权。如
果因南宁颐然原因致使股份转让协议项下的第一期、第二期或第三期的交易对价未能如
期支付，勤硕来投资有权单方面收回委托南宁颐然（或南宁颐然相关方）8,461 万股股
份表决权，并向南宁颐然返还其已支付的股份转让价款。提请投资者关注如《股份转让
协议》约定的支付条件未获全部满足或因南宁颐然原因前三期交易对价未能如期支付，
上市公司控制权可能发生变动的相关风险。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 7
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................. 7
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况 ..................................................................... 7
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况 ............................................................................................................................................... 14
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........... 17
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ........................................................... 19
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 19
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................................... 19
第二节 权益变动目的及批准程序 ...................................................................................... 20
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 20
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................................. 20
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ....................................................... 20
第三节 权益变动方式 .......................................................................................................... 21
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................................... 21
二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 21
三、本次权益变动的其他相关情况说明 ............................................................................... 28
第四节 资金来源 .................................................................................................................. 30
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ............................................................... 30
二、本次权益变动资金的支付方式 ....................................................................................... 30
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划 .................................................................................................................. 31
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ....................................................................................................................................................... 31
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................... 31
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ........................................... 31
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 32
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ....................................................... 32
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ....................................................................... 32
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 32
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 33
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................... 33
二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 34
三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................... 35
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 37
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................... 37
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................... 37
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................................................. 38
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 38
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况 ................................................................................................................................... 38
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................. 39
一、信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 39
二、中民养老的财务资料 ....................................................................................................... 43
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
三、中民未来的财务资料 ....................................................................................................... 48
第十节 其他重大事项 .......................................................................................................... 54
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 55
财务顾问声明 .......................................................................................................................... 56
备查文件 .................................................................................................................................. 57
一、备查文件 ........................................................................................................................... 57
二、查阅地点 ........................................................................................................................... 57
详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 60
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/扬子新材 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司
勤硕来投资 指 泸溪勤硕来投资有限公司
本报告书/本详式权益变动报
指 苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书
告书
信息披露义务人/南宁颐然 指 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
中民未来 指 中民未来控股集团有限公司
中民养老 指 中民居家养老产业有限公司
上海慈舒 指 慈舒（上海）企业管理有限公司
信息披露义务人拟协议受让勤硕来投资持有的已委托其行使
本次权益变动 指 表决权的 8,461 万股上市公司股份（占上市公司总股本的
16.52%）
勤硕来投资与南宁颐然于 2018 年 8 月 6 日签署的《泸溪勤硕
股份转让协议 指 来投资有限公司与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）关
于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/收购方财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
GP 指 普通合伙人
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LP 指 有限合伙人
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91450103MA5MYF884
执行事务合伙人 慈舒（上海）企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 王梦冰
注册资本 72,100 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 13 日
合伙期限 2017 年 10 月 13 日至 2037 年 10 月 12 日
主要经营场所 南宁市青秀区东葛路 68 号青秀大厦 3 楼 304 房
老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产业的
投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企
经营范围
业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆子园
通讯方式 010-59743817
二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况
（一）信息披露义务人认缴出资情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 中民居家养老产业有限公司 72,000 99.86% 有限合伙人
2 慈舒（上海）企业管理有限公司 100 0.14% 普通合伙人
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
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截至 2018 年 6 月 30 日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
64 家股东
100%
中国民生投资
股份有限公司 100%
天津民赢企业管理
有限公司
GP 97.66%
四海永富资产管理 天津民赢贰号企业管理 宁波梅山保税港区期颐投
有限公司 合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）
67% 20% 8% 5%
中民未来控股集团
有限公司
100%
中民居家养老产业
有限公司 100%
慈舒（上海）企业管理
有限公司
LP 99.86% GP 0.14%
南宁颐然养老产业合伙
企业（有限合伙）
注：截至 2018 年 6 月 30 日，中民投股东共 64 家，股权结构分散，无实际控制人
（三）信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容
1、有限合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为中民养老，中民养老的基
本信息如下：
企业名称 中民居家养老产业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
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统一社会信用代码 91120118MA05L1FK8E
法定代表人 王晖
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 14 日
营业期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
住所
1-1-1905-3
养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开发、推
广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文
化艺术交流活动；日用品、I 类医疗器械、家用电器、五金交电、电
经营范围
子产品的批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 中民未来持股 100%
2、普通合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人为上海慈舒。上海慈舒系中
民养老全资子公司，基本信息如下：
企业名称 慈舒（上海）企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K3U9A47
法定代表人 王晖
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2017 年 8 月 14 日
营业期限 2017 年 8 月 14 日至 2037 年 8 月 13 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
股东情况 中民养老持股 100%
3、合伙协议的主要内容
（1）利润分配、亏损分担方式
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以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润。普通合伙人对合伙企业债务承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙企业事务执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限
合伙企业。
经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照
合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙
事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定
撤销该委托。
执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登
记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵
占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造
成损失的，依法承担赔偿责任。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。
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更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表更换由
执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（3）入伙、退伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙
协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前
有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的
债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业的合伙期限贰拾年，自营业执照签发之日起计算。在合伙企业存续期间，
有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的退伙事由。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者
被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
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（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，
被除名人退伙。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙
人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他
组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的
资格。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结
算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣
减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有
限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙协议第九
条的规定分担亏损。
（4）有限合伙人与普通合伙人的转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合
伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债
务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承
担无限连带责任。
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有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转
为普通合伙企业。
（5）争议解决办法和违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协
商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。
没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（6）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的应当解散；
（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）本合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后
十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系
人可以申请人民法院指定清算人。
清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算人申报债权。
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清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登
记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责
任。
（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为中民养老，普通合伙人为
中民养老的全资子公司上海慈舒。中民养老为中民未来的全资子公司，中民未来的控股
股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设
立的大型投资公司，成立于 2014 年 5 月，注册资本 500 亿元人民币。截至 2018 年 6 月
30 日，中民投股东为 64 家企业，股权结构分散，无实际控制人。因此，信息披露义务
人亦无实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人除
控制扬子新材及其子公司外，不存在其他对外投资情况。
（二）中民养老所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，除南宁颐然、上海慈舒、上市公司及其子公司外，中民养
老控制的其他企业主要如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
营利性养老机构服务；残疾人养护服务；
中民养老产业 孤残儿童收养和庇护服务；其他提供住
（厦门）有限公 2017-11-28 1,000 51% 宿社会救助；物业管理；社会看护与帮
司 助服务；其他不提供住宿社会工作；第
二类医疗器械批发；其他文化用品批发；
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公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
五金产品批发；计算机、软件及辅助设
备批发；其他机械设备及电子产品批发；
五金零售；计算机、软件及辅助设备零
售；其他电子产品零售；第二类医疗器
械零售；其他文化用品零售；互联网销
售；其他未列明零售业（不含需经许可
审批的项目）；医疗信息咨询服务（不含
药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许
可审批的项目）；其他未列明的专业咨询
服务（不含需经许可审批的项目）；不含
食品制售的餐饮配送服务；其他文化及
日用品出租
（三）中民未来所控制的主要企业情况
中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台，截至
本报告书签署之日，除中民养老外，中民投通过中民未来所控制的其他主要一级核心企
业情况如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
实业投资、房地产开发经营、房地产咨
询、房地产经纪、创业投资、投资管理、
芮沛投资（上海）
2015-3-31 150,000 100% 投资咨询、资产管理、物业管理。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
物业管理，投资管理，企业管理咨询。
中民物业投资有
2017-2-21 200,000 100% （依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动）
物业管理服务；房屋中介服务；园林绿
化施工、养护，花卉、盆景销售；道路
清扫保洁；停车场管理；楼宇智能化控
制系统施工；餐饮管理；餐饮服务；会
常州中房物业有 务会展服务；汽车代驾服务；保洁服务；
1993-8-19 1,080 70%
限公司 房屋维修；水电维修；空调维保；后勤
管理服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。以下限分
支机构：提供游泳服务。（依法须经批准
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公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
在网络信息技术、通讯系统、自动化系
统领域内技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，安全技术防范工程设计
上海伊千网络信 施工（除专控），图文设计及制作，计算
2007-11-13 80,000 100%
息技术有限公司 机软硬件及配件、通信设备、网络设备、
办公用品、文化用品、日用百货、仪器
仪表的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），软件开发，企业营销策划、企业形
象策划，投资管理咨询，企业管理咨询、
商务咨询、市场信息咨询与调查（不得
上海众家电子商 从事社会调查、社会调研、民意调查、
2014-12-2 5,000 100%
务有限公司 民意测验），计算机系统集成，计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，食品流通。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
人才咨询（不得从事职业中介、人才中
介）；劳务派遣；以服务外包方式从事员
工工资、税收、福利的数据相关信息处
理，并代客户支付工资、福利、税收；
法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理
等法律服务）；广告的设计、制作、代理、
上海昱胜人力资
2015-1-21 1,000 100% 发布；商务咨询，投资咨询（不得从事
源服务有限公司
代理记账），市场信息咨询和调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），人才供求信息的收集、整理、
储存、发布和咨询服务，人才推荐、人
才招聘。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
企业管理，财务咨询，软件开发，计算
中民财智有限公 机系统集成，文化艺术交流与策划，物
2016-9-12 10,000 100%
司 业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
金融信息服务（不含金融业务），软件开
中民普惠金融服
2017-2-14 95,000 100% 发，计算机网络科技领域内的技术开发、
务有限公司
技术服务、技术咨询、技术转让，资产
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
管理，投资管理，企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批
茗泰（上海）企
2017-8-14 10 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展
业管理有限公司
经营活动）
中民晟金股权投 股权投资、投资管理、资产管理（私募
资管理（珠海） 2018-1-18 800 63.75% 基金管理人未完成在中国证劵投资基金
有限公司 协会登记的，不得开展私募基金业务）。
注：持股比例包括直接持股和间接持股
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务
状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人只
持有扬子新材股份及表决权，无其他业务。信息披露义务人最近一年的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 72,102.12
负债总额 10.56
股东权益合计 72,091.56
项目 2017 年
营业收入 -
利润总额 135.08
净利润 134.99
注：相关财务数据为单体报表口径，且未经审计
（二）中民养老的主要业务及最近三年财务状况
中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。中民养
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
老最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 88,313.22 -
负债总额 934.72 0.12
股东权益合计 87,378.50 -0.12
项目 2017 年 2016 年
营业收入 20.70 -
利润总额 -4,074.05 -0.12
净利润 -3,077.95 -0.12
注：2016 年财务数据未经审计，2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）中民未来的主要业务及最近三年财务状况
中民未来成立于 2014 年 7 月，作为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领
域的投资运营平台，中民未来致力于打造以物业为基础、金融为手段、养老为特色的私
人管家服务模式，社区服务、居家养老、普惠金融三大业务板块协同合作，通过股权投
资及多种合作方式，接入诸多第三方服务，共同培育社区增值服务生态圈，最终成为中
国领先的社区增值服务提供商和资源整合者。中民未来最近三年的主要财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 1,648,730.55 1,029,545.88 490,781.09
负债总额 1,180,201.83 630,775.36 219,939.11
股东权益合计 468,528.72 398,770.52 270,841.99
归属于母公司股东权益 380,500.67 379,346.78 261,897.02
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 733,928.96 437,296.94 12,322.14
净利润 16,551.23 -19,945.60 -3,145.67
归属于母公司股东的净利润 6,174.75 -20,935.50 -3,069.78
注：2015 年、2016 年、2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
家或地区居留权
执行事务合伙人委
王梦冰 1101081968******** 中国 中国 否
派代表
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书签署之日，中民未来在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况具体如下：
证券简称 证券代码 持股数（万股） 持股比例 是否达到控制 主营业务
红旗连锁 002697.SZ 10,880 8% 否 便利超市的连锁经营
提供安老院舍服务，銷售
恒智控股 8405.HK 3,200 8% 否 長者相关货品及提供保健
服务
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第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 13.47%的股份，同时通过表
决权委托的方式持有上市公司 16.52%股份对应的表决权。通过本次协议受让，信息披
露义务人将直接持有上市公司 29.9963%的股份，成为上市公司直接持股的控股股东，
有助于进一步巩固信息披露义务人对上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披
露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公
司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 29.9963%的股份。未来 12
个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的
可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有权益的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2018 年 8 月 6 日，信息披露义务人的普通合伙人上海慈舒的唯一股东中民养老作出
股东决定，同意本次权益变动的相关事项。
2018 年 8 月 6 日，中民养老的唯一股东中民未来作出股东决定，同意本次权益变动
的相关事项。
2018 年 8 月 6 日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过本次权益变动的相关
议案。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 6,899 万股股份，占上市公司
总股本的 13.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 8,461 万股股份对应的表
决权，占上市公司总股本的 16.52%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份
数量合计为 15,360 万股，占上市公司总股本的 29.9963%。信息披露义务人为上市公司
的控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 15,360 万股股份，占上
市公司总股本的 29.9963%。信息披露义务人仍为上市公司的控股股东。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“甲方”）、南宁颐然养老
产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）于 2018 年 8 月 6 日在上海市签署。
（二）本次交易及作价
2.1、甲方自愿并同意按股份转让协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并
同意按股份转让协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至股份转让协议签署日依法
持有的上市公司 84,610,000 股非限售流通股股份。
2.2、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的交易价格为 8.98 元/股，
交易对价总额为 759,797,800 元。
2.3、自股份转让协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分
股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次交易作价同时作相应调整。
（三）交易对价的支付
3.1、双方同意，乙方应以人民币现金方式，向甲方分期付清交易对价。
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（1）第一期： 2018 年 8 月 6 日前，支付标的股份转让价款壹亿元，即人民币
100,000,000 元。
（2）第二期：2018 年 9 月 17 日前，支付标的股份转让价款壹亿元，即人民币
100,000,000 元；
（3）第三期： 2018 年 9 月 25 日前，支付标的股份转让价款壹亿叁千万元，即人
民币 130,000,000 元；
（4）第四期： 2018 年 10 月 22 日前，支付剩余标的股份转让价款贰亿伍千万元，
即人民币 250,000,000 元；
（5）第五期： 2018 年 10 月 31 日前，支付剩余标的股份转让价款壹亿柒千九百柒
拾玖万柒仟捌佰元，即人民币 179,797,800 元；
3.2、双方同意，乙方所负股份转让协议第 3.1 条项下的交易对价支付义务，系以下
列条件均获满足为前提：
3.2.1、股份转让协议已经甲方和乙方之内部有权机构审议批准后签署，并已生效；
3.2.2、任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可能采取的
行动或程序，以限制或禁止本次交易或股份转让协议项下的任何约定；
3.2.3、甲方在股份转让协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、
完整。
3.3、就股份转让协议第 3.2.3 项所列条件，乙方有权单方面进行豁免，但除非经乙
方特别书面确认，该等支付条件获得乙方全部或部分豁免，不影响其仍应视为甲方对乙
方作出的标的股份过户完成后的承诺。
3.4、如股份转让协议第 3.2 条约定的条件未获全部满足，则甲方应当自第 3.2 条约
定的任一条件未获满足之日起，向乙方返还其已支付的股份转让协议项下的股份转让价
款，并按照银行同期贷款利率支付该等款项在资金占用期间（自乙方向甲方支付股份转
让预付款之日起至甲方向乙方返还股份转让预付款之日止）所产生的资金占用费，甲方
收回委托乙方(或乙方相关方)84,610,000 股股份表决权。
3.5、如果因乙方原因致使股份转让协议第 3.1 条项下的第一期、第二期或第三期的
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交易对价未能如期支付，甲方有权单方面收回委托乙方（或乙方相关方）的 84,610,000
股股份表决权，并向乙方返还其已支付的股份转让价款。
（四）标的股份的过户
4.1、双方同意，乙方提供必要且及时的配合，支付 3.1 条款中第三期股份转让款，
甲方完成标的股份现有质押解除。甲方有义务在乙方支付 3.1 条款中第三期股份转让款
后 5 个工作日内，完成深交所办理对股份转让协议项下的标的股份协议转让合规性确认
工作的全部材料，并提交给交易所，于 9 月 25 日前，完成标的股份过户登记至乙方名
下的全部手续。
4.2、双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本次交易的
过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
4.3、双方确认，股份转让协议项下的标的股份过户登记至乙方名下之当日，甲方与
乙方于 2017 年 10 月 17 日签署的《表决权委托协议》自动终止。
（五）声明、保证与承诺
5.1、为签署和履行股份转让协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
5.1.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立
及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协议，不
会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；及
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.1.3、除胡卫林以外，甲方及其关联方与上市公司在股份转让协议签署日前的现有
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其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。
5.1.4、自股份转让协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，
甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而
持有上市公司股份的情形。
5.1.5、自股份转让协议签署日至过户完成日，除截至股份转让协议签署日标的股份
已全部质押并应根据第 4.1 条约定在过户完成日前及时解除质押外，标的股份之上不存
在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利
或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.1.6、甲方在股份转让协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是
真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
5.2、为签署和履行股份转让协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
5.2.1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力
订立及履行股份转让协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协
议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；及
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.2.3、其将严格依据股份转让协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支
付该等款项的资金来源合法。
5.2.4、其在股份转让协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
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（六）税费
6.1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成股份转让协议和股份转让协议所预期或
相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
6.2、因签订和履行股份转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1、股份转让协议自双方依法签署后成立并生效。
7.2、双方同意，为保障股份转让协议的履行，包括但不限于按照股份转让协议的约
定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照股份转让协议约定的原则和内
容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为股份转让协议
不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等法律效力。
7.3、双方同意，任何对股份转让协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行。
7.4、双方同意，股份转让协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第 8.2 条约定通知另一方解除股份转让协议。
7.5、如股份转让协议已根据上述第 7.4 条解除及终止，则股份转让协议应失效，但
不应影响任何股份转让协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续
有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理
可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将股份转让协议规
定的交易恢复至本次交易前的原状。
（八）不可抗力
8.1、股份转让协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于股份转让协议签署日之后出现的，
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使该方对股份转让协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法
律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件时，双方应立即进
行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
8.2、任何一方由于受到股份转让协议第 8.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行股份转让协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行
各自在股份转让协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行股份转让协议的能力，则任何一方有权决定终止股份转
让协议。
（九）违约责任
9.1、股份转让协议生效后，甲方依股份转让协议约定将标的股份过户至乙方前，乙
方未能按照股份转让协议约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应
付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。
9.2、股份转让协议生效后，甲方未能按照股份转让协议约定按时完成标的股份过户
手续的，每逾期一日，应按照乙方已支付金额的每日万分之三，向乙方支付滞纳金，直
至过户完成日。
9.3、甲方依股份转让协议约定将标的股份过户至乙方后，乙方不能按股份转让协议
3.1 条约定的日期支付剩余股份转让款的，每逾期一日，应按照剩余股权转让款的每日
千分之一向甲方支付滞纳金。
9.4、甲方未依据 3.4、3.5 相关约定向乙方返还其已支付股份转让价款及资金占用期
间所产生的资金占用费的，每逾期一日，应按照应付未付款项的每日千分之一向乙方支
付滞纳金。
9.5、在股份转让协议第 9.1、9.2、9.3、9.4 条约定之外，如股份转让协议任何一方
不履行或不全面履行或迟延履行股份转让协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违
反股份转让协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担
违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
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（十）保密义务
10.1、任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其董事、职员、
代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
10.1.1、股份转让协议的存在；
10.1.2、任何在双方之间关于签订与履行股份转让协议的任何讨论、协议条款、交
易条件或有关股份转让协议项下交易的任何其他信息；
10.1.3、任何一方在与另一方就股份转让协议项下交易进行协商或履行股份转让协
议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
10.2、股份转让协议双方的保密义务在下列情形下除外：
10.2.1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与股份转让协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
10.2.2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
10.2.3、按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。
10.3、股份转让协议项下的保密义务不因股份转让协议的终止而终止。
（十一）适用的法律和争议解决
11.1、股份转让协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2、因股份转让协议引起的或与股份转让协议有关的任何争议，应在双方之间通
过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交股份转让协议
有管辖权的法院通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履
行股份转让协议规定的其他条款。
（十二）附则
股份转让协议及其补充协议、附件将构成就本次交易的唯一合法有效的文件。
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股份转让协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书
面同意之前，不得向第三方转让股份转让协议项下的任何权利、利益或义务。
股份转让协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未行使
或迟延行使其在股份转让协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在股份转让协议另有约定
的除外。
股份转让协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取
一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使股份转让协议约定的所有条款和条件能够
得以生效、成就和履行。
如股份转让协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对股份转让协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，股份转让协议双方应根据股份转
让协议的原则履行股份转让协议，无效或失效的条款由最能反映股份转让协议双方签署
股份转让协议时的意图的有效条款所替代。
股份转让协议一式捌份，双方各持贰份，上市公司留存壹份，其余用于申请报批、
备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让勤硕来投资已委托其行
使表决权的 8,461 万股上市公司无限售流通股，占上市公司总股本的 16.52%。截至本报
告书签署之日，本次股份转让涉及的相关股份已被质押。根据股份转让协议约定，勤硕
来投资在南宁颐然按照协议约定支付相关款项后，完成本次协议转让涉及股份现有质押
的解除。勤硕来投资有义务在南宁颐然支付第三期股份转让款后 5 个工作日内，完成深
交所办理本次协议转让合规性确认工作的全部材料，并提交给交易所，于 9 月 25 日前，
完成本次协议转让相关股份过户登记至南宁颐然名下的全部手续。
为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性，勤硕来投资的实际控制人已
出具承诺，“本人不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司
股份；本次交易完成后，本人亦不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主
体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人
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或谋求对上市公司的实际控制权”。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其
他相关信息以外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份
表决权的行使存在其他安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
根据股份转让协议，信息披露义务人受让勤硕来投资持有的上市公司 8,461 万股股
份需支付的资金总额为 7.60 亿元，资金来源于信息披露义务人的自有及自筹资金。
信息披露义务人为中民投控股子公司中民未来间接控制的全资子公司。中民投是经
国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，注册资
本 500 亿元人民币。中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资
运营平台，注册资本 40 亿元人民币。中民未来 2018 年 1-6 月合并财务报表显示，截至
2018 年 6 月 30 日，中民未来非受限货币资金余额约 9 亿元，流动资产约 101 亿元，资
产总额约 189 亿元，净资产约 50 亿元，实力较为雄厚，有能力支持信息披露义务人履
行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让勤硕来投资持有的上市公司 8,461 万股
股份所需资金全部来源于本企业自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式 /二、股份转
让协议的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出
发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来 12 个月内
存在对其资产、业务进行优化调整的意愿。但截至本报告书签署之日，具体的调整计划
方案尚不明确，上述调整计划存在重大不确定性。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出
发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来 12 个月内
存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的意愿，
或上市公司拟购买或置换资产的重组意愿。但截至本报告书签署之日，具体的计划方案
尚不明确，上述调整计划存在重大不确定性。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理的需求，需要对上市
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公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对《公司章程》的明确修改计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调
整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公
司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公
司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、
运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及中民投已于 2017 年 10 月 17 日做出如
下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业
及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产
和销售，信息披露义务人的主营业务为养老服务和养老产业投资，信息披露义务人与上
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市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及中民投已于 2017 年 10 月
17 日做出如下承诺：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股
东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业
控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制
的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，
并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上
市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要
求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范
本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义
务人及中民投已于 2017 年 10 月 17 日做出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他
规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公
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开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范
性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市
公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其
他相关信息以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖扬子新材股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责
人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖扬子新材股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人只
持有扬子新材股份及表决权，无其他业务。信息披露义务人最近一年的单体财务数据如
下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2017-12-31
流动资产
货币资金 4,440.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
-
产
应收款项类投资 -
应收票据 -
应收账款 -
预付账款 -
应收股利 -
应收利息 -
应收补贴款 -
其他应收款 -
存货 -
流动资产合计 4,440.15
非流动资产
可供出售金融资产 -
长期股权投资 721,016,732.85
投资性房地产 -
长期应收款 -
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项目 2017-12-31
固定资产 -
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
未担保余值 -
无形资产 -
研发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 721,016,732.85
资产总计 721,021,173.00
流动负债
短期借款 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
-
债
应付票据 -
应付账款 -
预收账款 -
应付职工薪酬 -
应交税费 952.41
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 104,663.35
递延所得税负债-一年以内 -
其他流动负债 -
流动负债合计 105,615.76
非流动负债
40
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项目 2017-12-31
非流动负债合计 -
负债合计 105,615.76
股东权益
实收资本 719,565,700.00
资本公积 -
期初未分配利润 -
本期利润 1,349,857.24
股东权益合计 720,915,557.24
负债及所有者权益总计 721,021,173.00
注：相关财务数据未经审计
（二）利润表
单位：元
项目 2017 年
一、营业收入 -
减：营业成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 -
财务费用 -3,809.65
加：公允价值变动损益 -
投资收益 1,347,000.00
二、营业利润 1,350,809.65
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额 1,350,809.65
减：所得税费用 952.41
四、净利润 1,349,857.24
五、其他综合收益 -
六、综合收益 1,349,857.24
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注：相关财务数据未经审计
（三）现金流量表
单位：元
项目 2017 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的押金及保证金 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,870.65
经营活动现金流入小计 4,870.65
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -
支付的各项税费 -
支付的其他与经营活动有关的现金 430.50
经营活动现金流出小计 430.50
经营活动使用的现金流量净额 4,440.15
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
-
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
投资所支付的现金 -
取得联营企业支付的现金净额 -
取得子公司支付的现金 719,565,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
-
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 719,565,700.00
投资活动使用的现金流量净额 -719,565,700.00
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项目 2017 年
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 719,565,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 719,565,700.00
偿还利息支付的现金 -
偿还债务所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
子公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 719,565,700.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 4,440.15
加：年初现金及现金等价物余额 -
六、年末现金及现金等价物余额 4,440.15
注：相关财务数据未经审计
二、中民养老的财务资料
中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。中民养
老最近两年的财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017-12-31 2016-12-31
流动资产
货币资金 4,822,222 -
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融资产
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项目 2017-12-31 2016-12-31
应收款项类投资 - -
应收票据 - -
应收账款 4,706 -
预付账款 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收补贴款 - -
其他应收款 142,095,045 -
存货 10,570 -
其他流动资产 1,856,264
流动资产合计 148,788,807 -
非流动资产
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 721,016,733 -
投资性房地产 - -
长期应收款 - -
固定资产 290,447 -
在建工程 59,915 -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
未担保余值 - -
无形资产 536,802 -
研发支出 - -
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项目 2017-12-31 2016-12-31
商誉 - -
长期待摊费用 2,477,560 -
递延所得税资产 9,961,979 -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 734,343,436 -
资产总计 883,132,243 -
流动负债
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 - -
预收账款 45,196 -
应付职工薪酬 11,550 -
应交税费 18,176 -
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 9,272,312 1,215
递延所得税负债-一年以内 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 9,347,234 1,215
非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 9,347,234 1,215
股东权益
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项目 2017-12-31 2016-12-31
实收资本 904,565,700 -
资本公积 - -
未分配利润 -30,780,691 -1,215
股东权益合计 873,785,009 -1,215
负债及所有者权益总计 883,132,243 -
注：2016 年财务数据未经审计，2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 2016 年
一、营业收入 207,012 -
减：营业成本 -2,889 -
税金及附加 -17,703 -
销售费用 -2,192,202 -
管理费用 -40,104,956 -1,110
财务费用 23,214 -105
加：公允价值变动损益 - -
投资收益 1,347,000 -
二、营业利润 -40,740,524 -1,215
加：营业外收入 22 -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 -40,740,502 -1,215
减：所得税费用 9,961,026 -
四、净利润 -30,779,476 -1,215
五、其他综合收益 - -
六、综合收益 -30,779,476 -1,215
注：2016 年财务数据未经审计，2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）合并现金流量表
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
单位：元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 247,502 -
收到的押金及保证金 - -
收到其他与经营活动有关的现金 29,950 -
经营活动现金流入小计 277,452 -
购买商品、接受劳务支付的现金 -7,808,810 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -20,501,252 -
支付的各项税费 -480 -
支付的其他与经营活动有关的现金 -6,181,528 -
经营活动现金流出小计 -34,492,070 -
经营活动使用的现金流量净额 -34,214,618 -
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
投资所支付的现金 -719,669,733 -
取得联营企业支付的现金净额 - -
取得子公司支付的现金 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
-4,584,508 -
资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 -141,274,619 -
投资活动现金流出小计 -865,528,860 -
投资活动使用的现金流量净额 -865,528,860 -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 904,565,700 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到 - -
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年 2016 年
的现金
取得借款收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 904,565,700 -
偿还利息支付的现金 - -
偿还债务所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
子公司分配股利、利润或偿付利息所
- -
支付的现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 904,565,700 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-
影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,822,222 -
加：年初现金及现金等价物余额 - -
六、年末现金及现金等价物余额 4,822,222 -
注：2016 年财务数据未经审计，2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、中民未来的财务资料
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对
中民未来 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具
了普华永道中天审字（2016）第 23049 号、普华永道中天审字（2017）第 26087 号、普
华永道中天审字（2018）第 26922 号审计报告。中民未来最近三年的财务数据如下表所
示：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产
货币资金 2,730,204,005 1,044,947,350 860,644,785
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
以公允价值计量且其变动计入当期
237,736,802 559,703,995 2,104,600
损益的金融资产
买入返售金融资产 209,600,000 -
应收款项类投资 2,374,416,086 4,196,421,764 1,323,481,956
应收票据 4,685,156 10,644,605 -
应收账款 1,258,155,489 325,841,676 49,278,785
预付账款 165,503,905 53,483,492 111,610,650
应收利息 28,444,594 28,387,442 26,985,021
其他应收款 3,219,672,876 1,606,024,982 2,041,232,062
存货 25,609,038 35,672,282 15,510,774
其他流动资产 19,708,103 134,943,220 75,916,828
流动资产合计 10,064,136,054 8,205,670,808 4,506,765,461
非流动资产
可供出售金融资产 80,712,408 49,128,000 128,000
长期股权投资 2,685,932,267 1,049,972,273 95,039,936
固定资产 183,022,592 68,698,824 5,385,865
在建工程 4,279,557 16,735,499 23,458,500
无形资产 560,368,687 179,432,124 29,870,976
研发支出 4,278,860 - -
商誉 1,061,010,807 640,795,045 200,500,970
长期待摊费用 37,632,229 46,429,445 24,795,680
递延所得税资产 106,421,168 23,729,799 21,865,557
其他非流动资产 1,699,510,904 14,867,000 -
非流动资产合计 6,423,169,479 2,089,788,009 401,045,484
资产总计 16,487,305,533 10,295,458,817 4,907,810,945
流动负债
短期借款 1,100,681,600 200,000,000 633,000,000
应付账款 321,225,897 127,929,322 17,658,653
预收账款 199,809,145 134,149,242 108,213,417
49
苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付职工薪酬 340,578,927 161,190,969 58,152,168
应交税费 116,189,551 64,969,866 127,265,628
应付利息 48,757,955 599,167 1,783,894
应付股利 4,012,954 273,015,182 46,606,507
其他应付款 5,635,138,312 4,078,999,312 1,203,080,942
一年内到期的非流动负债 436,501,407 87,000,000 -
长期应付款 19,000,000 - -
流动负债合计 8,221,895,748 5,127,853,060 2,195,761,209
非流动负债
长期借款 1,528,191,389 300,000,000 -
应付债券 1,890,000,000 840,000,000
长期应付款 54,716,247 3,776,784 3,629,854
递延所得税负债 107,214,916 36,123,750 -
非流动负债合计 3,580,122,552 1,179,900,534 3,629,854
负债合计 11,802,018,300 6,307,753,594 2,199,391,063
股东权益
实收资本 4,000,000,000 4,000,000,000 2,341,000,000
资本公积 260,424,104 306,379,133 309,956,155
盈余公积 30,174,487 30,174,487 30,174,487
其他综合收益 -4,253,578 - -
未分配利润 -481,338,285 -543,085,791 -62,160,421
归属于母公司股东权益合计 3,805,006,728 3,793,467,829 2,618,970,221
少数股东权益合计 880,280,505 194,237,394 89,449,661
股东权益合计 4,685,287,233 3,987,705,223 2,708,419,882
负债及所有者权益总计 16,487,305,533 10,295,458,817 4,907,810,945
注：2015 年、2016 年、2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
50
苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 7,339,289,639 4,372,969,380 123,221,414
减：营业成本 -6,459,192,891 -4,171,782,173 -88,627,150
税金及附加 -21,317,962 -17,378,699 -13,460,954
销售费用 -123,395,727 -116,259,474 -41,702,356
管理费用 -606,970,939 -402,158,376 -139,594,981
财务费用 -404,338,415 -174,426,868 -5,366,088
资产减值损失 -5,199,393
加：公允价值变动损益 85,451,108 -3,998,092 104,600
投资收益 338,011,102 323,510,814 123,960,823
其他收益 13,400,000
二、营业利润 155,736,522 -189,523,488 -41,464,692
加：营业外收入 26,827,610 12,822,663 2,073,198
减：营业外支出 -2,549,883 -2,244,539 -54,899
三、利润总额 180,014,249 -178,945,364 -39,446,393
减：所得税费用 -14,501,970 -20,510,643 7,989,683
四、净利润 165,512,279 -199,456,007 -31,456,710
归属于母公司的净利润 61,747,506 -209,354,988 -30,697,834
归属于少数股东的净利润 103,764,773 9,898,981 -758,876
五、其他综合收益 -4,253,578 - -
归属于母公司的其他综合收益 -4,253,578 - -
归属于少数股东的其他综合收益 - - -
六、综合收益 161,258,701 -199,456,007 -31,456,710
归属于母公司的综合收益 57,493,928 -209,354,988 -30,697,834
归属于少数股东的综合收益 103,764,773 9,898,981 -758,876
注：2015 年、2016 年、2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量
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项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 7,549,792,528 4,304,934,443 183,538,922
收到的税费返还
收到的其它与经营活动有关的现金 336,075,932 45,934,905 4,570,559
经营活动现金流入小计 7,899,383,974 4,350,869,348 188,109,481
购买商品、接受劳务支付的现金 -6,260,374,730 -3,364,425,207 -159,686,412
支付给职工以及为职工支付的现金 -1,120,928,073 -906,795,474 -93,636,769
支付的各项税费 -234,838,036 -150,273,748 -16,225,874
支付的其它与经营活动有关的现金 -678,898,550 -222,953,795 -31,405,334
经营活动现金流出小计 -8,295,039,389 -4,644,448,224 -300,954,389
经营活动产生的现金流量净额 -395,655,415 -293,578,876 -112,844,908
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 4,844,608,042 1,618,366,508 1,554,768,370
取得投资收益所收到的现金 676,390,127 494,322,483 115,013,694
处置固定资产、无形资产和其他长期
6,959,590 1,251 -
资产所收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的
10,027,533 - -
现金净额
收回的上存集团资金池拆借资金 625,261,346
收到的其它与投资活动有关的现金 92,042,531 124,658,218 82,042,827
投资活动现金流入小计 6,255,289,169 2,237,348,460 1,751,824,891
投资所支付的现金 -4,835,261,740 -5,540,320,516 -2,996,013,584
购建固定资产、无形资产和其他长期
-72,106,119 -46,993,552 -104,921,281
资产所支付的现金
取得子公司支付的现金 -252,630,083 -459,841,779 -74,216,411
取得联营企业支付的现金净额 -1,238,740,752 -596,878,030 -209,040,000
支付其他与投资活动有关的现金 -1,362,244,701 -258,657,445 -1,537,440,856
投资活动现金流出小计 -7,760,983,395 -6,902,691,322 -4,921,632,132
投资活动产生的现金流量净额 -1,505,694,226 -4,665,342,862 -3,169,807,241
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 188,000,000 2,167,750,000 2,241,000,000
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2017 年 2016 年 2015 年
取得借款收到的现金 2,999,771,018 1,277,000,000 633,000,000
发行债券收到的现金 1,376,000,000
收到的其它与筹资活动有关的现金 3,750,189,035 2,843,866,474 1,268,103,287
筹资活动现金流入小计 8,313,960,053 6,288,616,474 4,142,103,287
偿还债务支付的现金 -3,418,029,579 -483,000,000 -
分配股利所支付的现金 -301,034,709 -80,743,756 -
偿付利息支付的现金 -330,629,393 -49,816,491 -38,229,714
支付的其它与筹资活动有关的现金 -665,043,111 -176,110,913 -370,000,000
筹资活动现金流出小计 -4,714,736,792 -789,671,160 -408,229,714
筹资活动产生的现金流量净额 3,599,223,261 5,498,945,314 3,733,873,573
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-27,207,652 12,215,788 2,583,730
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,670,665,968 552,239,364 453,805,154
加：期初现金及现金等价物余额 1,042,884,149 490,644,785 36,839,631
六、期末现金及现金等价物余额 2,713,550,117 1,042,884,149 490,644,785
注：2015 年、2016 年、2017 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
53
苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
王梦冰
年 月 日
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
黄梦丹 顾翀翔
苏起湘
财务顾问协办人：
王志宏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决议；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实
发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买
卖该上市公司股票的自查报告；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定
的说明；
10、信息披露义务人、中民投出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人、中民投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、信息披露义务人、中民投出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
13、南宁颐然最近一年的财务报表，中民养老、中民未来最近一年的审计报告；
14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
（一）苏州扬子江新型材料股份有限公司
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号
法定代表人：王晖
电话：0512-6832 7201
传真：0512-6807 3999
联系人：金跃国
（二）华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：董光启、顾翀翔、黄梦丹、苏起湘、王志宏
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
王梦冰
年 月 日
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
苏州扬子江新型材料股份有限 上市公司所在
上市公司名称 江苏省苏州市
公司 地
股票简称 扬子新材 股票代码 002652
信息披露义务 南宁颐然养老产业合伙企业 信息披露义务
广西省南宁市
人名称 （有限合伙） 人注册地
增加□
拥有权益的股 不变，但持股人直接持股数量 有无一致行动
有□ 无√
份数量变化 增加、同时受托股份的表决权 人
数量减少√
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是√ 否□ 是□ 否√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境内、 人是否拥有境
是□ 否√ 是□ 否√
境外其他上市 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以 上上市公司的
上 控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 直接持股：6,899 万股，13.47%；另外持有表决权：8,461 万股，16.52%
量及占上市公 合计拥有表决权的股数：15,360 万股，29.9963%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变
变动种类：协议转让；变动数量：8,461.00 万股；变动比例：16.52%
动的数量及变
动比例
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苏州扬子江新型材料股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□ 否√
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是√ 否□
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披
是√ 否□
露资金来源
是否披露后续
是√ 否□
计划
是否聘请财务
是√ 否□
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是□ 否√
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□ 否√
弃行使相关股
份的表决权
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（此页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：
王梦冰
年 月 日
62
