北京市中伦(深圳)律师事务所
                         关于海思科医药集团股份有限公司
      首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
                                                        法律意见书




                                                     二〇一九年十一月




    北京      上海    深圳    广州     成都     武汉     重庆      青岛     杭州     香港     东京     伦敦      纽约     洛杉矶     旧金山
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                      北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于海思科医药集团股份有限公司

        首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的

                                            法律意见书


致：海思科医药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:

股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事

务所（以下简称“本所”）接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称 “公

司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司回购部分

首期限制性股票激励计划已授予的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购”）

出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章

均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

                                                          -1-
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料

和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次回购的程序

    2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关

于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象徐

鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正明6人已从公司离职，根据公司《首期

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，离职激

励对象的未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

    2019年11月12日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关

于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会根据

《激励计划》的相关规定，回购注销限制性股票。

    2019年11月12日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关

事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实

施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东

大会批准。本所认为，除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购事宜已获

得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

    二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格

    （一）本次回购的事由

    根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获

授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
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    根据公司提供的资料，公司原激励对象徐鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、

付正明 6 人已从公司离职，已不符合激励条件，按照《激励计划》，该等激励对

象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

    （二）本次回购的数量

    根据 2019 年 8 月 19 日公司发布的《关于首期限制性股票激励计划首次授予

完成的公告》，公司实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，限制性股票首

次授予数量为 403 万股，授予日为 2019 年 07 月 04 日，首次授予股份的上市日

期为 2019 年 08 月 20 日。

    限制性股票首次授予登记后公司未发生资本公积金转增股份、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股等限制性股票回购数量调整事项，公司原激励对象徐

鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正明 6 人已获授但尚未解锁的 3.7 万股限

制性股票由公司回购注销。

    3．本次回购的价格

    根据 2019 年 8 月 19 日公司发布的《关于首期限制性股票激励计划首次授予

完成的公告》，公司实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，限制性股票首

次授予价格为 6.13 元/股，授予日为 2019 年 07 月 04 日，首次授予股份的上市日

期为 2019 年 08 月 20 日。

    限制性股票首次授予登记后公司未发生派息、资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股或缩股等事项等限制性股票回购价格调整事项，本次回购

价格为 6.13 元/股。

    公司独立董事认为：本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行

为合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

    公司第三届监事会第二十四次会议作出决议，同意公司对限制性股票回购价

格进行调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计
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划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要

的批准和授权，本次回购符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的

事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有

限公司首期限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    许志刚



                                             经办律师：

                                                          邵   帅




                                               二〇一九年十一月十二日