万润科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书2018-02-05
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
2018 年股权激励计划的
法律意见书
二〇一八年二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
2018 年股权激励计划的
法律意见书
致：深圳万润科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《备忘录 4 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深
圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）的委托，就公司
2018 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意
见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
(一) 万润科技是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的
上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，万润科技由深圳市万润科技有限公
司依法变更设立，于 2008 年 6 月 3 日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市
工商行政管理局）注册登记。经中国证监会证监许可［2012］73 号文核准，公
司首次公开发行人民币普通股 2,200 万股，并于 2012 年 2 月在深圳证券交易所
中小板上市交易，股票简称为“万润科技”，股票代码为 002654。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 914403007451740990。法定代表人为李志江，注册地址位于深圳市光明新
区观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 05B3 室。公司股本总额为 88,124.5378
万股，每股面值人民币 1.00 元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形
经公司确认及立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 14 日为公司
出具的信会师报字[2017]第 ZI10333 号《审计报告》，公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第
七条及《备忘录 4 号》规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主
体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第四届董事会第六次会议于 2018 年 2 月 4 日审议通过了《深圳万润科
技股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全激励约束机制，倡导以价值为
导向的绩效文化，建立股东与公司核心团队之间的利益共享和约束机制。有效调
动管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利
益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。进一步完善目标考核制度，激发
公司及子公司管理团队、核心技术(业务)骨干及重点培养人才的动力和创造力。
倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
(二) 激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。
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法律意见书
本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司及子公
司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和公司认为应当激励的其他员工。
1. 首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计 147 人，具体范围如下：
（1） 公司总部中层管理人员；
（2） 子公司高、中层管理人员；
（3） 总部及子公司核心技术（业务）骨干人员；
（4） 公司认为应当激励的其他员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合
同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报
经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
2. 预留部分的激励对象范围
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留授予部分的激励对象在本次激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 以下人员不得参与本计划：
（1） 公司独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（2） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6） 存在知悉内部信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的情形的；
（7） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8） 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
公司将在就本次激励计划召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
(三) 本次激励计划的股票来源、数量和分配
本计划采用的激励形式为限制性股票激励计划，其具体内容如下：
1. 本计划标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股股票。
2. 限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 3,310 万股，约占本次
激励计划公布时公司股本总额 881,245,378 股的 3.76%。其中：首次授予不超过
3,010 万股，约占本次激励计划公布时公司股本总额 881,245,378 股的 3.42%，预
留不超过 300 万股，约占本次激励计划公布时公司股本总额 881,245,378 股的
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0.34%，占本次授予限制性股票总量的 9.06%。本次激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额
的 1%。
3. 限制性股票的分配
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占公司目前
授予限制性股票的 占授予限制性股
激励对象 总股本的比
数量（万股） 票总数的比例
例
公司及子公司高、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干人员等 3,010 90.94% 3.42%
147 人
预留部分 300 9.06% 0.34%
合计 3,310 100% 3.76%
(四) 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2. 激励计划的授予日
本次激励计划授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内由公
司董事会确定，届时由公司董事会召开会议对符合条件的激励对象授予限制性股
票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的相关规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日，且下列
期间不得授予限制性股票：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本计划预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后 12 个月内确定。
3. 激励计划的限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自
相应的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同。
激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做
相应会计处理。
4. 激励计划的解除限售安排
（1） 首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 40%
市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2） 预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票上市之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上 50%
市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票上市之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上 50%
市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5. 激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改
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后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
(五) 限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
（1） 授予价格
本次授予限制性股票的价格为每股 3.24 元。
（2） 授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
a. 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.88 元/股；
b. 《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.24 元/股。
2. 预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
(六) 限制性股票的授予与解锁条件
1. 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
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法律意见书
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，
除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下业绩考核要
求：
本次激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩
效考核，考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
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业绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。
（1） 公司层面业绩目标
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2017 年度经审计营业收入为基数，公司 2018 年度
首次授予第一个解除限售期
经审计营业收入较 2017 年度增长不低于 30.00%。
首次授予第二个解除限售期
以公司 2017 年度经审计营业收入为基数，公司 2019 年度
经审计营业收入较 2017 年度增长不低于 50.00%。
预留授予第一个解除限售期
首次授予第三个解除限售期
以公司 2017 年度经审计营业收入为基数，公司 2020 年度
经审计营业收入较 2017 年度增长不低于 70.00%。
预留授予第二个解除限售期
注：上述“营业收入”的确认根据 2006 年 2 月 15 日《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉
等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第 14 号——收入》和《企业会计准则
第 15 号——建造合同》，以及 2006 年 10 月 30 日《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》
（财会〔2006〕18 号）中的《〈企业会计准则第 14 号——收入〉应用指南》执行。。
若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有激励对象对应考核年度可
解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注
销。
公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目
标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。
（2） 所属团队业绩目标
所属团队各自业绩目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
日上光电团队：2018 年实现净利润不低于 6,100 万元
首次授予第一个解除限售期 恒润光电团队：2018 年实现净利润不低于 4,000 万元
亿万无线团队：2018 年实现净利润不低于 3,200 万元
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首次授予第二个解除限售期 日上光电团队：2019 年实现净利润不低于 6,710 万元
恒润光电团队：2019 年实现净利润不低于 4,500 万元
预留授予第一个解除限售期
亿万无线团队：2019 年实现净利润不低于 3,800 万元
首次授予第三个解除限售期 日上光电团队：2020 年实现净利润不低于 7,381 万元
恒润光电团队：2020 年实现净利润不低于 5,200 万元
预留授予第二个解除限售期
亿万无线团队：2020 年实现净利润不低于 4,500 万元
注：1.本次激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照内部管理口径计算
的归属于母公司的净利润，由公司在每个会计年度结束后出具业绩考核报告予以确认。该“净利润”指标
以激励成本摊销前的归属于母公司的净利润作为依据。
2.“日上光电”即深圳日上光电有限公司、“恒润光电”即广东恒润光电有限公司、“亿万无线”即北京亿
万无线信息技术有限公司，均为公司全资子公司。
本计划有效期内，各所属团队按照本团队业绩完成情况对本团队激励对象的
限制性股票解除限售，各所属团队业绩完成情况相互独立、互不影响，完成业绩
目标的所属团队的激励对象按照本计划解除限售对应的限制性股票，未完成业绩
目标的所属团队激励对象获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司回购注销。
（3） 个人层面绩效考核目标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规
定组织实施，考核结果分为优秀、合格和不合格。若激励对象对应年度个人绩效
考核结果在合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的比例对其获授的限制性
股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4） 绩效考核指标设置的科学性、合理性
本次激励计划绩效考核目标分为公司业绩目标、所属团队业绩目标和个人绩
效考核目标三个层面。
公司层面业绩目标选取“营业收入增长率”，该指标能够有效反映公司的经
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法律意见书
营状况、成长能力、盈利能力和市场占有率等，是预测公司未来业务拓展趋势的
重要标志。不断增长的营业收入能为公司的发展提供坚实的保障。
除公司层面的业绩目标外，公司结合各团队的不同情况，进行差异化激励，
对各团队分别设定不同的“净利润目标”，有助于综合衡量各团队资产运营质量
及反映其团队经营管理能力，有助于提升公司的竞争能力及充分调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略及经营目标的实现。
除公司和所属团队层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置严密的绩效考
核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司及所属团队的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、所处行
业发展状况以及公司未来的发展规划等因素确定的，综合考虑了实现的可能性和
对公司员工的激励效果，业绩指标设定明确、合理、科学、可操作性强。公司本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有助于提升公司综合竞
争实力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促
进作用，同时兼顾对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票授予数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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法律意见书
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股公司股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价
格进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
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法律意见书
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
计划等规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公
司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(八) 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不高于授予价格或授予
价格加上银行活期存款利息之和（其中，对出现《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得
高于授予价格），但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1. 限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
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法律意见书
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股公司股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2. 回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
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法律意见书
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；
P 为调整后的限制性股票回购价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
公司股票）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍需为正数。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票
经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3. 回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
4. 限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
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法律意见书
法规、《管理办法》等规定和股权激励计划的安排出具专业意见。股东大会审议
通过后，公司应向深交所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(九) 股权激励会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1. 会计处理方法
（1） 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2） 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3） 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
（4） 限制性股票的公允价值及确定方法
根 据 《 企 业 会 计 准 则 第 11 号 — — 股 份 支 付 》 的 相 关 规 定 ， 公 司 以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作
为限制性股票的公允价值。公司首次向激励对象授予限制性股票 3,010 万股，假
设授予日公司股票收盘价 5.78 元，按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授
予 时 进 行正式测算），公司向激 励对象授予的限制性股票公允价值总额 为
3,465.28 万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允
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法律意见书
价值为准。
2. 预计激励计划对公司经营业绩的影响
作为本次激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
假设公司以 2018 年 2 月 2 日为授予日，则预计 2018—2021 年因首次授予的
限制性股票成本摊销情况如下：
授予的限制性 需摊销的总 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票（万股） 成本（万元） （万元） (万元) （万元） （万元）
3,010.00 3,465.28 2,601.34 755.50 103.34 5.10
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现
金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升
将远高于带来的费用增加。
(十) 实施激励计划、 限制性股票的授予和解除限售程序
1. 实施激励计划的程序
（1） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案，并提交董事
会审议。
（2） 董事会依法对本次激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权
激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并
公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审
议。独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
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法律意见书
（3） 公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（4） 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。公司将在股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后及
时披露内幕知情人买卖本公司股票的自查报告。
（5） 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6） 本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事项。
2. 限制性股票的授予程序
（1） 本次激励计划经股东大会审议通过后，董事会审议薪酬与考核委员
会拟定的限制性股票授予方案。
（2） 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
（3） 监事会核查激励对象名单并发表意见。
（4） 激励对象与公司签署《限制性股票认购协议书》，以此约定双方的权
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法律意见书
利义务关系。
（5） 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购。
（6） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（7） 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制
性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1） 在解除限售日前，董事会应当就本次激励计划设定的限制性股票解
除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见；
（2） 对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票；
（3） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深交所提出申请，经
深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（4） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及本
计划关于禁售期的规定。
(十一) 股权激励计划的终止、变更
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法律意见书
1. 激励计划的终止
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2. 激励计划的变更
（1） 公司在股东大会审议通过本次激励计划之前拟进行变更的，需经董
事会审议通过；
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法律意见书
（2） 股东大会审议本次激励计划以后，就股东大会对董事会的授权以外
事项进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
a. 导致提前解除限售的情形；
b. 降低授予价格的情形。
（3） 独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表法律意见，如涉及变更激励对象的，监事会应按照本计划约
定的程序重新核实激励对象名单。
（4） 公司出现下列情形之一时，本次激励计划不作变更，按情形发生前
继续实施：
a. 公司控制权发生变更；
b. 公司出现合并、分立等情形。
3. 激励对象个人情况发生变化
（1） 职务变更、解雇、辞职及在公司内部劳动关系变更
激励对象发生职务变更，但仍为公司及子公司的管理人员和核心技术（业务）
人员，原则上已获授的限制性股票不作变更。
激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（2） 丧失劳动能力
a. 激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，限制性股票解除限售不受影响，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
b. 激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，已获授但尚未解除限售的限
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法律意见书
制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息之和回购
注销。
（3） 退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，限制性股票解锁不受影
响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4） 死亡
a. 激励对象因工死亡的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或
法定继承人行使；
b. 激励对象非因工死亡的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息之和回购注销。以上权利由
激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。
（5） 其他情况
因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本
公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票，回购价格不得高于授予价格，情节严重的，本公司有权向激励对象
追缴其已转让标的股票所获的全部收益。
当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息之和回购
注销：
a. 成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股权激励授予股票的人员；
b. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
c. 董事会认定的其它情况。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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法律意见书
(十二) 公司与激励对象各自的权利义务
1. 公司的权利与义务
（1） 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；
（2） 若激励对象违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》、公司规章制度
等所规定的勤勉、忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害本公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴
其已转让标的股票所获的全部收益；
（3） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费；
（4） 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（5） 公司应按照相关规定履行本次激励计划信息披露等义务；公司应当
根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积
极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售，但若因中国证监会、深交
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任；
（6） 法律法规规定的其它相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
（1） 激励对象应当按本公司所聘岗位的职责要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为本公司的发展做出应有贡献；
（2） 激励对象保证按照本计划的规定认购标的股票的资金来源为激励对
象自筹合法资金；
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法律意见书
（3） 激励对象有权且应当按照本计划的规定认购相应数量的限制性股
票，并遵守本计划规定的相关义务；
（4） 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务；
（5） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费；
（6） 激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
3. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票认购协议书》，确认本次激励计划的内容，明确约定双方在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
4. 任何因本次激励计划引起的或与本次激励计划有关的纠纷或争端，由公
司与激励对象友好协商解决；协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请
民事诉讼，通过相关司法程序解决。
5. 公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，双方的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）2018 年 2 月 4 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议
通过了《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公
司董事会审议。
（二）2018 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
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法律意见书
理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2018 年 2 月 4 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见，独立董事认为：
1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦
不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
3. 公司本次股权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日、授予价格、
锁定期、解锁期、解锁条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。
5. 公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
6. 公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上，独立董事一致认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
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法律意见书
存在损害公司及全体股东利益的情形，且一致同意公司实施本次股权激励计划，
并提交公司股东大会审议。
（四）2018 年 2 月 4 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会认为：
1. 公司《2018 年股权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的
实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。
2. 《公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能
保证公司 2018 年股权激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支
持公司长期稳定发展。
3. 列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激
励对象的主体资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018
年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对
象的主体资格合法、有效。
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法律意见书
（五）公司拟于 2018 年 2 月 5 日对激励对象名单进行公示，拟公示十天。
基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续
程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司总部中层管理人员、子公司高、中层管理人
员及总部及子公司核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。对符
合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书
正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范
围”。
基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条
的规定。
五、信息披露
公司于2018年2月5日在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第六次会
议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》、《关于第四届董事会第六次
会议有关事项的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的
披露义务。
基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十
三条、第五十四条的规定。
六、财务资助
公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规
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法律意见书
定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见，公司
独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为
本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
根据公司第四届监事会第四次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公
司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
本次激励计划激励对象包括公司董事的近亲属，关联董事已在本次激励计划
相关议案的董事会表决时履行了回避表决的义务。
九、结论意见
基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内
容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务。公司实
施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2018
年股权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁
2018 年 2 月 4 日
