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          深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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                        广东信达律师事务所
     对深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限
                     公司问询函》的回复意见


致深圳万润科技股份有限公司：

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受湖北省宏泰国有资本投资运
营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）委托，就深圳证券交易所中小板公司
管理部于 2018 年 11 月 28 日向深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科
技”）发出《关于对深圳万润科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】
第 830 号）》（以下简称“《问询函》”）的相关事项进行核查，并出具回复意见。

    信达律师依据本回复意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、
法规及规范性文件的有关规定发表法律意见；对于与出具本回复意见有关而又无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于宏泰国投、李志江及其一致行动人
出具的书面说明。

    信达假设：宏泰国投、李志江及其一致行动人向信达律师提供的文件以及有
关的书面说明、口头陈述均是真实、准确、完整的，一切足以影响本回复意见出
具的事实和文件均已向信达律师披露，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处；文件
中的盖章及签字全部真实；其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原件相符。
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    本回复意见仅供万润科技答复深圳证券交易所问询函之目的而使用，不得被
用于其他任何目的。

       信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宏泰国投、李志江及其一
致行动人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如
下：

    《问询函》

    问题 2：李志江将其持有的 3%你公司股权对应表决权委托给宏泰国投的具
体原因、筹划过程，请根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的相关规定说明
李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系，请律师出具专项意见。

       回复：

       一、表决权委托的原因、筹划过程

    根据宏泰国投与李志江及其一致行动人于 2018 年 11 月 15 日签署的《湖北
省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人关于收购
深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（协议编号：【HBHT】
201811001，以下简称“《股份转让协议》”）、宏泰国投已披露的权益变动报告、
李志江及其一致行动人披露的权益变动报告等公开披露文件，李志江及其一致行
动人向宏泰国投转让 20.21%万润科技股份（以下简称“本次股份转让”），同时
李志江将其持有的 3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以
外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投行使（以下简称“本次表决权委托”），
委托期限自本次转让的万润科技股份过户完成之日起叁年。

       根据宏泰国投、李志江的说明，李志江及其一致行动人目前享有权益的万润
科技的股份比例为 35.85%。本次股份转让完成后，宏泰国投将持有万润科技
182,454,657 股股份，占万润科技总股本的 20.21%，李志江及其一致行动人仍合
计持有万润科技 141,154,350 股股份，占万润科技总股本的 15.64%。宏泰国投持
有万润科技的股本比例仅比李志江及其一致行动人多 4.57%，双方的持股比例差


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距较小。为确保宏泰国投取得万润科技的控股权并保证控股权的稳定，交易双方
在《股份转让协议》中约定，李志江将其持有的 3%万润科技股份表决权（包括
除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投全权行使，
且李志江及其一致行动人承诺在本次股份转让完成后三年内不谋求对万润科技
的控股及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

    根据宏泰国投、李志江的说明，本次表决权委托安排系宏泰国投收购万润科
技控股权整体交易的构成部分，本次表决权委托的筹划系交易双方在股份转让协
议洽谈过程中筹划形成。

    二、李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系

    《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十三条：“本办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的


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法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

    根据李志江、宏泰国投出具的说明，除《股份转让协议》约定外，截至本回
复意见出具之日，李志江及其一致行动人与宏泰国投未就万润科技股份转让和万
润科技股份表决权、收益权等股东权益行使和委托存在其他约定、安排，双方之
间已在各自的权益变动报告中完整披露有关万润科技股份转让及表决权事项相
关安排。

    根据宏泰国投已披露的权益变动报告、李志江及其一致行动人披露的权益变
动报告以及李志江、宏泰国投出具的说明，宏泰国投为湖北省国资委控制的企业；
李志江及其一致行动人为中国籍自然人，李志江及其一致行动人因相互之间是亲
属从而构成一致行动人，其相互之间并未签署一致行动协议。宏泰国投与李志江
之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。

    其次，《股份转让协议》中明确约定，李志江等人转让给宏泰国投的 20.21%
股份，在登记至宏泰国投名下之日起，由宏泰国投享有全部的股东权利；本次股
份转让完成，宏泰国投有权以自己的意思表示自行行使 3%万润科技受托股份的
投票权等股东权利，无需事先通知或者征求李志江意见。在委托期限内，李志江
并不能对 3%万润科技受托股份行使投票权，也不能要求宏泰国投根据其意见行
使投票权。李志江、宏泰国投亦已出具说明，确认本次表决权委托仅系为增强宏
泰国投所能够支配的万润科技股份表决权所设置；宏泰国投做为国有企业，其在
国资监管之下基于集体决策行使其受让的万润科技全部股东权利并在受托范围
内独立行使 3%万润科技受托股份的表决权等股东权利，宏泰国投与李志江及其
一致行动人之间无一致行动的意愿及相关安排。

    综上，信达律师认为，截至本回复意见出具日，宏泰国投、李志江之间不构
成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

    （以下无正文）




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（本页无正文，广东信达律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股
份有限公司问询函》的回复意见）




    广东信达律师事务所




    负责人：                             签字律师：

                 张 炯                                王翠萍




                                                         强 谋




                                                 2018 年 12 月 3 日




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