深圳万润科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的
                    独立意见

    深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第
四届董事会第二十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》和《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为独立董事，就公司第
四届董事会第二十一次会议有关事项发表独立意见如下：
    一、对2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保
情况的独立意见
    1、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规
定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行，公司控股股东及其他关联方已知
悉并严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
2018年度，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期
间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、公司 2018 年度提供担保情况
    （1）2018年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保；除公司对子公司、子公司之间存在担保外，公司及子公司不
存在其它对外担保行为，不存在任何违规对外担保情形。
    （2）2018年度，公司对子公司、子公司之间的担保均严格按照深圳证券交
易所《股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定履行审议
程序，决策程序合法、合规。截至目前，无明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。
    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公


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积金转增股本。
    经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提
出的 2018 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》
中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意 2018 年度
利润分配预案。
    三、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完
整地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。2018年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
    四、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司出具的《2018年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控
制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2018年度内控制度的实际建设及运
行情况。公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、
部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司
各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
    五、关于2018年度董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2018年度董事长及高级管理人员薪酬综合考虑了公司2018年度盈利状
况、个人业绩指标完成情况，体现了激励与约束相统一的原则。公司2018年度董
事长及高级管理人员薪酬严格按照公司有关规定发放，符合《公司章程》、《董
事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定。
    六、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及
公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状


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况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的
整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们
同意公司计提2018年度资产减值准备。
    七、关于申请委托贷款暨关联交易的独立意见
    本次申请委托贷款暨关联交易，有利于公司资金周转，为公司可持续经营提
供资金保障，符合公司全体股东利益。本次委托贷款的定价原则符合相关法律、
法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
    公司审议本次关联交易事项履行了必要的程序，在董事会审议有关事项时，
表决程序和表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
    综上，全体独立董事同意关于公司申请委托贷款暨关联交易的事项。




                                                       独立董事：陈俊发
                                                                汤山文
                                                                熊政平
                                                  二〇一九年四月十六日




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