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公司公告

万润科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2019-05-07  

						        国泰君安证券股份有限公司

                  关于

        深圳万润科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   之

   2018 年度独立财务顾问持续督导意见

                   暨

            持续督导总结报告




               独立财务顾问




         签署日期:二〇一九年五月


                    1
2
                        独立财务顾问声明

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受深圳万润
科技股份有限公司的委托,担任深圳万润科技股份有限公司(“万润科技”、
“上市公司”或“公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等中国法律法规
和规定的要求,国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神,
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况履行持续督导
职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具本独立财务
顾问持续督导意见。

    本独立财务顾问持续督导意见不构成对万润科技的任何投资建议,对投资
者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,
本独立财务顾问不承担任何责任。

    万润科技向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。万润科技保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

    如无特别说明,本公告中有关简称与万润科技在2017年1月10日公告的《
深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书(修订稿)》中的有关简称的涵义相同。




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                                                        目录


独立财务顾问声明 ............................................................................................ 3
目录.................................................................................................................. 4
第一章 交易资产的交付过户情况 ..................................................................... 5
      一、本次交易情况概述 ............................................................................... 5
      二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ........................................... 5
第二章 交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 7
      一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 7
      二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 7
第三章 盈利预测的实现情况 .......................................................................... 15
      一、业绩承诺情况 .................................................................................... 15
      二、减值测试情况 .................................................................................... 16
      三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 17
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 18
      一、上市公司业务发展现状 ...................................................................... 18
      二、2018 年度主要经营数据 .................................................................... 18
      三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 18
第五章 公司治理结构与运行情况 ................................................................... 19
      一、报告期内公司治理结构与运行情况 .................................................... 19
      二、万象新动强调事项说明 ...................................................................... 19
      三、上市公司控股权转让事项说明 ........................................................... 19
      四、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 20
第七章 持续督导总结意见 ............................................................................. 22




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                  第一章 交易资产的交付过户情况

    一、本次交易情况概述

    根据上市公司第三届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会
审议通过的交易方案,本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
两部分组成。具体交易情况如下:

     (一)发行股份及支付现金购买资产

     上市公司向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计
 持有的万象新动100%股权。

    (二)募集配套资金

     上市公司采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票
 募集配套资金不超过24,500.00万元,不超过本次购买资产交易价格的100%,
 符合相关法规规定。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税
 费和中介机构费用。

    二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况

    (一)交易资产的交付或者过户情况

    1、交易资产交割过户情况

    2017年1月16日,北京市工商行政管理局东城分局核准了万象新动的股权变
更,并换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码911101083182799968),
万象新动100%股权已变更登记至万润科技名下,万象新动已完成本次重组涉及
的股权转让工商变更登记手续。

    2、证券发行登记情况

    公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 24,944,320 股人民币普
通股(A 股),向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,
并于 2017 年 1 月 23 日获得《股份登记申请受理确认书》。

    本次发行股份购买资产涉及的新增股份 24,944,320 股(有限售条件流通股)

                                    5
已分别登记至易平川及余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)名下,并已于
2017 年 2 月 10 日在深交所上市。

    (二)募集配套资金的股份发行情况

     2017年8月31日,万润科技召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关
 于取消募集前次配套资金的议案》及《关于申请并购贷款的议案》,对发行股
 份及支付现金购买万象新动100%股权并募集配套资金方案进行适当调整,取消
 交易方案中的募集配套资金安排。

    (三)独立财务顾问核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关各方已完成标的资产的交付
 与过户,并完成相应的工商变更手续。上市公司已就本次重组办理注册资本、
 公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国
 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记,合法有效。

     万润科技取消本次交易中的募集配套资金安排,已履行必要的批准和授权
 程序,不构成对本次交易方案的重大调整。




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              第二章 交易各方当事人承诺的履行情况

    一、本次交易涉及的相关协议及履行情况

     本次重组相关的主要协议包括:万润科技与万象新动股东易平川及新动投
 资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至
 本总结报告出具之日,上述协议均已生效,协议各方正在按照协议约定履行上
 述协议,未出现违反协议约定的情形。

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本总结报告出具之日,重组相关方就
 本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为。

    二、本次交易涉及的承诺及履行情况

    (一)关于股份锁定期的承诺

    交易对方易平川、新动投资(以下简称“承诺人”)承诺:

    1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份,自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。

    2、自本次发行结束之日起届满36个月,万象新动2016年、2017年、2018
年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义
务,且经审计确认的万象新动上一会计年度末的应收账款余额在本年的累计回款
比例达到70%(以下简称“回款比例”)的,承诺人累计可转让的股份数不超过
承诺人于本次发行获得的全部股份的75%。前述其他条件满足,但回款比例不达
标的,则须自回款比例达到70%的当月末起,承诺人方可解锁不超过其于本次发
行获得的全部股份的75%的股份数。

    3、自本次发行结束之日起届满48个月,万象新动在业绩承诺期内各年的承
诺净利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务
且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务,且经万
润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动


                                   7
2019年12月31日的应收账款余额已经全部收回的,承诺人可转让其于本次发行
获得的剩余全部股份。前述其他条件满足,但应收账款余额仍未全部收回的,须
由承诺人缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定的账户作为担
保后,方可办理剩余股份的解锁。

    4、对于本次发行中取得的万润科技股份,承诺人在未解锁前不进行任何形
式的质押、转让或者委托他人管理。若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺,
承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。承诺人同意对因未履行上述承诺
而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

   (二)关于避免占用资金的承诺

   交易对方易平川承诺:

    1、本人、本人近亲属及本人所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性
资金往来中,将严格限制占用标的公司的资金。

    2、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、
福利、社会保险和住房公积金、广告等费用,也不得要求标的公司代为承担成本
和其他支出。

    3、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司
的资金直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用,包括
:(1)有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本人、本人近亲属及本人控制的关联
企业使用;(2)通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控制的关
联企业提供委托贷款;(3)为本人、本人近亲属及本人控制的关联企业开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票;(4)代本人、本人近亲属及本人控制的关联企业
偿还债务;(5)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。本人将促使本人直接
或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违
反上述承诺,导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害,本人将依法承担相
应的赔偿责任。

    交易对方新动投资承诺:

    1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来

                                   8
中,将严格限制占用标的公司的资金。

    2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社
会保险和住房公积金、广告等费用,也不得要求标的公司代为承担成本和其他支
出。

    3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直
接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用,包括:(1)有偿或无偿
地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用;(2)通过银行或
非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款;(3)为本企业
及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(4)代本企业
及本企业控制的关联企业偿还债务;(5)中国证券监督管理委员会认定的其他方
式。本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企
业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺,导致万润科技或标的公司的合法
权益受到损害,本企业将依法承担相应的赔偿责任。

       (三)关于避免同业竞争的承诺

    交易对方易平川、新动投资承诺:

    1、本人/本企业及本人/本企业控股或本人/本企业能够实际控制的除标的公
司以外的企业(以下并称“控股企业”)目前不在任何地域以任何形式,从事法
律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构
成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营,也未直接或以投资
控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公
司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

    2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的(或可能的)、直接(
或间接)的实质性同业竞争,本人/本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润
科技股票期间,除经万润科技主导,本人/本企业或本人/本企业持股的企业与万
润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外:

    (1)本人/本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生
产和业务经营;(2)本人/本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产


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品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;

    (3)本人/本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润
科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动;(4)本人/本企业所
参股的企业,如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营,本
人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;

    (5)如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围,本人/本企业
和本人/本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相
竞争,如本人/本企业和本人/本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人/本企业将亲自促成所控股企业采取
措施,以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争,包括但不
限于:

    A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B.停止经营构成或可能构成竞
争的业务;C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方;D.将相竞争的业务纳入到
万润科技进行经营。若本人/本企业违反以上承诺的,将赔偿万润科技因此遭受
的一切直接和间接的损失。

    (四)关于减少和规范关联交易的承诺

    交易对方易平川、新动投资承诺:

    1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业持股、控制的
其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本人/本企业及本人/本企业
持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易,则此种
关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合
理价格确定,并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程
序,回避股东大会对关联交易事项的表决,或促成关联董事回避董事会对关联交
易事项的表决。

    2、本人/本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响,谋求万润科
技及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业投资的其他企
业优于市场第三方的权利。


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    3、本人/本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响,谋求与万润
科技及下属子公司达成交易的优先权利。

    4、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润
科技及下属子公司资金或资产的行为,在任何情况下,不要求万润科技及下属子
公司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。

    5、若万润科技的独立董事认为本人/本企业及本人/本企业持股、控制的其
他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益,其
可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评
估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股
东的利益,且有证据表明本人/本企业不正当利用股东地位,本人/本企业愿意就
上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本人/本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股
东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

    (五)关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

    交易对方易平川、新动投资承诺:

    本次交易之前,本人/本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体
董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联
关系。本人未在万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事
、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业中任职
。本人/本企业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董
事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无
其他利益安排关系。

    (六)关于保证万润科技独立性的承诺

    交易对方易平川、新动投资承诺:

    本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定;本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规

                                  11
占用上市公司的资金、资产;不以上市公司资产为本人/本企业及本人/本企业所
控制的其他企业的债务违规提供担保。

    (七)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

    1、交易对方易平川、新动投资承诺

    本人/本企业作为万润科技发行股份及支付现金购买资产的交易对方,承诺
及时向万润科技及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买
资产的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万润科技、万润科技聘请的中介机构或
者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人/
本企业在万润科技拥有权益的股份。

    2、标的公司万象新动承诺

    本企业作为万润科技发行股份及支付现金购买资产的标的公司,承诺及时向
万润科技及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的
相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资
者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    (八)关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺

    交易对方易平川、新动投资承诺:

    1、本人系在中华人民共和国拥有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民,无境外永久居留权,具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等
协议项下权利义务的合法主体资格。本企业系在中华人民共和国依法设立并存续
的企业,具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务
的合法主体资格。

    2、本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚,不存在与经济纠


                                   12
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业最近五年内无诚信不良记录
,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

    3、本人/本企业已依法对标的公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。

    4、本人/本企业合法持有标的公司的股权,该等股权不存在委托持股、信托
持股或其他类似利益安排之情形,不存在任何权利瑕疵或权利负担,亦不存在任
何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序;同时,
本人/本企业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。

    5、本人/本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润
科技,本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

    6、在本人/本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前,
本人/本企业保证不就本人/本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担,并免
遭任何第三人的追索,确保标的公司的正常、有序、合法经营,承诺标的公司不
进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议,保证标的公
司不进行重大(“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审
计净资产值的10%,下同)投资行为、重大资产(包括无形资产)购置、租赁和
处置以及并购、解散或重组行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行
为。如确有需要实施前述行为,在确保行为合法性的前提下,本人/本企业及标
的公司须经万润科技书面同意后方可实施。

    7、本人/本企业保证标的公司或本人/本企业在先签署的所有协议或合同或
作出的承诺不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

    8、本人/本企业保证不存在正在进行或潜在影响本人/本企业转让所持标的
公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

    9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存


                                   13
在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

    10、本人/本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科
技要求提供的与本人/本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文
件、资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
关联方、人员等所有应当披露的内容。本人/本企业保证所提供的资料真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    11、除非经万润科技事先书面同意,本人/本企业保证采取必要措施就本人/
本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

    12、本人/本企业保证在本人/本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在
人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。

    经核查,独立财务顾问认为:截至本总结报告出具之日,上述各承诺人不存

在违反承诺的情况,各承诺仍在履行过程中。




                                  14
                      第三章 盈利预测的实现情况

    一、业绩承诺情况

    根据重组双方达成的盈利补偿安排,易平川及新动投资作为业绩补偿义务人
承诺:万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、
7,774.00万元。

    1、业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]第
48450013 号),万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有
的净利润与承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润
的对比情况如下所示:

                                                                     单位:万元
                                                    扣除非经常性损
                                                    益后归属母公司
           标的资产                承诺盈利数                          完成率
                                                    股东所有的净利
                                                      润实现数
  北京万象新动移动科技有限公司
                                         4,000.00         4,139.29     103.48%
          (2016 年)
  北京万象新动移动科技有限公司
                                         5,200.00         5,611.73     107.92%
          (2017 年)
  北京万象新动移动科技有限公司
                                         6,760.00         6,095.28      90.17%
          (2018 年)
北京万象新动移动科技有限公司(累
                                        15,960.00        15,846.30      99.29%
              计)

    万象新动2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币6,095.28万元,万象新动业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润为人民币6,760.00万元,当期实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润差额为人民币664.72元。万象新动未完成2018年承诺利


                                   15
润。

    万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币15,846.30万元,万象新动业绩承诺方累计承诺的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币15,960.00万元,累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数(实际利润数)低于累计
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币113.70万元,
需要进行业绩补偿。

   2、2018 年度未完成承诺业绩的原因

    万象新动2018年度未能完成承诺业绩,主要原因为基于2018年度广告投放
市场和客户需求变化,万象新动推广产品业务的结构相应发生变化,2018年度
营业收入虽继续保持大幅增长,但综合毛利率同比下降。

   3、万象新动业绩承诺方对公司的补偿方案

    根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)(以下简称
“业绩补偿义务人”)签署的《盈利预测补偿协议》,业绩补偿义务人应优先以其
在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿,在股份补偿不足的情况下以现金
进行补偿。

    根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式,业绩补偿义务人 2018 年度
需向公司业绩补偿金额为:

    2018 年度应补偿金额=[(截至 2018 年度期末累计承诺净利润-截至 2018
年度期末累计实现净利润)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司
100%股权价值]-累计已补偿金额=268.27 万元)。

    综上,2018 年度业绩补偿义务人应向公司补偿金额为 268.27 万元。

       二、减值测试情况

    上市公司对截至 2018 年 12 月 31 日收购万象新动形成的商誉进行了减值测
试。根据北京华亚正信资产评估有限公司对 2018 年 12 月 31 日为基准日的万象
新动资产组组合可回收价值进行评估,并出具的《深圳万润科技股份有限公司拟


                                   16
进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京万象新动移动科技有限公
司资产组可收回价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第 A07-0012
号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,万象新
动与商誉相关资产组可回收价值评估值为 19,460.00 万元,2018 年 12 月 31 日,
万象资产组账面价值(即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价
值合计)为 51,744.89 万元,本年计提商誉减值损失金额 32,284.89 万元。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]第
48450013 号),万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润未完成业绩承诺。

    根据上市公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)签署的
《盈利预测补偿协议》,万润科技有权在 2018 年年度报告披露之日起,以书面
方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)优先以股份补偿的
方式进行补偿。




                                    17
    第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    一、上市公司业务发展现状

    2015 年前,公司专注于 LED 光源器件封装和 LED 照明应用领域,2015 年
通过收购日上光电切入 LED 广告标识照明细分市场,LED 产业链进一步延伸。
2016 年 3 月收购亿万无线和鼎盛意轩,切入互联网广告传媒行业;2017 年 1
月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动;2018 年 1 月
收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业信立传媒。

    通过多轮的外延式并购,公司实现在广告传媒产业链的关键点布局和错位布
局,实现了传统电视广告媒体业务与新兴互联网广告传媒的结合,打造集上游创
意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的广告传媒产业链。

    鉴于广告传媒板块已初具规模,LED 产业呈现良好的发展态势,为做大做
强 LED 业务,进一步延伸产业链,挖掘具有稀缺资质准入门槛的城市景观亮化
工程这一新的利润增长点,公司于 2018 年 3 月收购中筑天佑 51.0248%的控股
权,形成集封装-照明-景观亮化设计与施工为一体的整体布局。公司已形成 LED
与广告传媒业务并驾齐驱的双主业格局。

    二、2018年度主要经营数据

    根据瑞华会计师事务所出具的《深圳万润科技股份有限公司审计报告》(瑞
华核字[2019]第 48450006 号),2018 年度公司营业收入 45.77 亿元,同比增长
51%,其中:LED 业务营业收入 14.11 亿元,占比 31%,同比增长 10%;广告
传媒业务营业收入 31.66 亿元,占比 69%,同比增长 81%。

    2018 年度公司利润总额-10.91 亿元,同比下降 720%;实现归属于上市公
司股东的净利润-11.34 亿元,同比下降 933%,主要系上市公司对收购亿万无线、
日上光电、鼎盛意轩、万象新动、信立传媒产生的相关商誉计提了减值,对公司
2018 年度的业绩产生较大影响。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:2018年度万润科技业务基本正常发展。


                                   18
                 第五章 公司治理结构与运行情况

    一、报告期内公司治理结构与运行情况

    本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及中国证监会有关法律法规要求,不断完善公司法人治理结构、建立
健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。

     在本次重组期间,公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内幕
 信息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本
 次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能
 对股票价格产生重大影响的信息。

    本次重组完成后,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则
》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范
运作,完善公司法人治理结构,并加强对所收购标的公司的规范管理。

    二、万象新动强调事项说明

    根据《深圳万润科技股份有限公司关于全资子公司董事被采取强制措施的公
告》(公告编号:2019-031号),易平川因个人原因被采取强制措施并配合调
查。截至2019年4月3日,该事件仍在调查过程中,尚未有明确司法结论,公司
和万象新动未收到任何司法部门的调查文件。万象新动生产经营情况基本正常,
但该事件的影响尚存在不确定性,有可能影响万象新动未来业绩。上市公司已调
整万象新动主要经营管理负责人,并将继续采取其他积极措施,以降低该事件的
不利影响。该事件不会影响上市公司经营管理层的稳定和上市公司、子公司的正
常运营。上市公司将持续关注上述事件的进展情况,并严格按照有关法律法规的
规定和要求,及时履行信息披露义务。

    三、上市公司控股权转让事项说明

    2018年11日15日,万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰
及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投


                                  19
资运营集团有限公司(以下简称“宏泰国投”、“受让方”)签署了《关于收购
深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》 以下简称“股份转让协议”),
李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平(合称“转让方”)
将其合计持有的万润科技182,454,657股股份(以下简称“标的股份”)协议转
让给宏泰国投,宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。本次股份转让后,公
司控股股东为宏泰国投,实际控制人为湖北省国资委。

    2019年3月万润科技收到宏泰国投发来的湖北省政府国资委《省政府国资委
关于省宏泰集团收购“万润科技”控股权的复函》(鄂国资发展函【2019】15
号),经国资委主任办公会研究并报告省政府,原则支持宏泰国投收购万润科技
股权,并取得该公司实际控制权,依法依规实施本次收购。

    2019年3月,万润科技收到控股股东的通知,经深圳证券交易所根据《上市
公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对申请人提交的股份转让申请材料进行
完备性核对,深圳证券交易所已出具《上市公司股份转让申请确认书》(【2019
】第58号、第59号),同意申请人分批次按照95,964,907股、86,489,750股无
限售条件流通股过户,转让价格均为5.15元/股。

    根据《深圳万润科技股份有限公司关于股份过户登记全部完成暨控股权变更
的公告》(公告编号:2019-057号),截至2019年4月25日,上述两批股份过
户登记均已完成。本次股份过户完成后,宏泰国投持有公司182,454,657股份,
股份性质为无限售流通股,占公司总股本20.21%,为公司控股股东,湖北省国
资委为公司实际控制人。同时,根据《股份转让协议》约定,李志江将其持有的
公司3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》约定以外的其他股
东权利委托给宏泰国投全权行使,委托期限自标的股份过户完成之日起叁年。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司建立了较为完善的法人治理结构,
公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规及公司治理的
规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整地披露有关信息。



                                   20
          第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的相关各方已按照公布的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务
,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。




                                21
                     第七章 持续督导总结意见

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关各方已完成标的资产的交付
 与过户,并完成相应的工商变更手续。上市公司已就本次重组办理注册资本、
 公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国
 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记,合法有效。

     万润科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集
 配套资金安排,已履行必要的批准和授权程序,不构成对本次交易方案的重大
 调整。

    截至本总结报告出具之日,上述各承诺人不存在违反承诺的情况,各承诺仍
在履行过程中。

    根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购
买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]第
48450013 号),万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与易平川、余江县万象新动投资管理
中心(有限合伙)签署的《盈利预测补偿协议》,万润科技有权在 2018 年年度
报告披露之日起,以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限
合伙)优先以股份补偿的方式进行补偿。

    上市公司建立了较为完善的法人治理结构,公司治理实际状况与中国证监会
及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差
异。上市公司能够按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实
、准确、完整地披露有关信息。

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定,本独立财务顾问对万润科技本次重组的持续督
导工作到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的承诺
的持续履行情况。

    (以下无正文)


                                  22
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》之签字盖章页)




        项目主办人:

                               蒋杰               李潇涵




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                 年        月     日




                                   23