证券代码：002654          证券简称：万润科技        公告编号：2019-066号



               深圳万润科技股份有限公司
         关于与亿万无线原股东签署协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司北京亿万无
线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）原股东廖锦添、方敏、马瑞锋于
2015年11月2日签署了《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）和《万润科技与廖锦添、方敏、
马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），
并于2015年11月24日签署了相关补充协议。
    亿万无线下属全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网
络”）因合同诈骗罪于2018年12月25日被北京市第一中级人民法院判处罚金人民
币300万元，并将人民币1,247万余元犯罪所得发还被害人（案号为【2018】京01
刑初79号）。亿万无线原股东方敏（与廖锦添为夫妻关系）于2018年2月27日向
公司出具的《承诺函》承诺如因相关案件导致被冻结银行账户资金损失，由方敏
承担赔偿责任。
    基于上述事实，公司董事会于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会
议审议通过《关于与亿万无线原股东签署协议的议案》，同意公司与亿万无线原
股东廖锦添、方敏、马瑞锋就《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补
充协议签署相关协议，协议主要内容如下：
    1、协议各方
    甲方：为深圳万润科技股份有限公司
    乙方一：廖锦添
    乙方二：方敏
    乙方三：马瑞锋
    （本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方合称“双
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方”，单独称为一方。）
    2、各方同意，如乙方满足《盈利预测补偿协议》第五条关于业绩奖励的条
件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分配：
    2.1若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所得
1,247万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖
励1,296.97万元，用于发还被害人人民币1,247万余元，剩余部分作为赔偿给甲方
的损失。
    2.2若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认定
的金额（人民币1,247万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业
绩奖励1,296.97万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定分配
方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。
    3、各方同意，（2018）粤03民初1503号案件经调解结案后乙方一将已被冻
结300万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该300万元直
接冲抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于300万元，甲方在收
到终审判决书之日起15日内将差额部分返还乙方一原付款账户。
    4、其他
    4.1本协议对亿万无线利润的影响不纳入2019-2020年度承诺业绩考核。
    4.2本协议自乙方签署，且甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且及
履行内部决策程序之日起生效。


    特此公告。




                                          深圳万润科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               二〇一九年五月九日




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