英大证券有限责任公司关于
 深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之
  部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机
构”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”
或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，就公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
    经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599 号）核准，公司
于 2015 年 5 月非公开发行人民币普通股（A 股）66,060,000
股，每股面值人民币 1 元，发行价格 10.71 元/股，实际募集
资金总额 707,502,600.00 元，扣除各项发行费用
12,144,562.70 元，募集资金净额 695,358,037.30 元。本次
非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用
后金额 698,502,600.00 元，于 2015 年 5 月 27 日分别存入
公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487 号验资
报告验证确认。

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二、本次募集资金使用情况
     截止 2019 年 3 月 31 日，公司非公开发行募集资金的使
用情况如下：
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                                                         募集资金余额
                                                         （含利息收入
         项目            募集资金净额   已使用募集资金
                                                         扣除银行手续
                                                          费的净额）
收购深圳市日上光电股份
                            39,000.00        39,000.00           0.00
有限公司 100%股权项目

补充流动资金项目            21,535.80        21,535.80           0.00

万润科技总部大楼项目         9,000.00         7,647.01       1,500.13

         合计               69,535.80        68,182.81       1,500.13

     截止 2019 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金
余额为 1,500.13 万元（包含利息收入扣除银行手续费的净
额），其中 0.13 万元存储于募集资金专户中，1,500.00 万元
用于暂时补充流动资金，至 2019 年 5 月 6 日全部归还。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）募集资金闲置原因
     截止 2019 年 3 月 31 日，公司非公开发行募集资金账户
余额为 1,500.13 万元（包含利息收入扣除银行手续费的净
额）。根据公司募集资金使用计划及万润科技总部大楼项目
的实际建设进度，预计未来 12 个月内有部分募集资金闲置。
（二）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划


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     由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务
费用支出，且公司产销规模扩大，对流动资金需求加大，为
保障公司对短期流动资金需求，同时为提高募集资金使用效
率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保
证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项
目正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用非公开发行
募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的 1,300 万元募集资
金暂时补充流动资金；单次使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程
序
     万润科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项，已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十三次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了
同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
     1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明
确同意意见，内部决策程序符合相关规定的要求；
     2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资

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金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
    综上所述，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事宜无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万
润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    杜承彪              黎友强




                               英大证券有限责任公司
                                    2019 年 5 月 8 日




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