深圳万润科技股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-125 号
深圳万润科技股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李志江 董事 因事 邵立伟
公司负责人李年生、主管会计工作负责人夏明华及会计机构负责人(会计主
管人员)郑楚泽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,598,431,818.34 4,560,811,027.19 0.82%
归属于上市公司股东的净资产
2,153,426,464.53 2,012,278,757.69 7.01%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 1,060,369,135.59 -15.98% 2,998,314,004.29 -12.27%
归属于上市公司股东的净利润
39,516,129.66 -0.26% 147,770,364.39 5.29%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
31,904,881.22 -39.91% 95,246,194.48 -35.73%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-55,410,837.16 -258.17% -151,208,108.92 -93.49%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.04 -20.00% 0.16 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.04 -20.00% 0.16 0.00%
加权平均净资产收益率 1.84% 0.62% 7.08% 2.65%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
24,476,600.81
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
17,341,766.32
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 1,293,232.89
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 12,307,848.24
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,661,049.03
减：所得税影响额 5,598,020.20
少数股东权益影响额（税后） -41,692.82
合计 52,524,169.91 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 41,181 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
湖北省宏泰国
有资本投资运
国有法人 22.45% 201,978,254 0 质押 91,227,328
营集团有限公
司
李志江 境内自然人 11.54% 103,849,200 103,849,200 0
罗明 境内自然人 4.06% 36,555,150 36,555,150 质押 22,742,926
唐伟 境内自然人 3.67% 33,054,600 33,054,600 质押 33,054,600
杭州橙思众想
股权投资合伙 境内非国有法
2.89% 25,960,519 21,161,458 0
企业（有限合 人
伙）
余江县万象新
境内非国有法
动投资管理中 2.75% 24,694,877 24,694,877 0
人
心（有限合伙）
新疆天天向上
股权投资合伙 境内非国有法
1.74% 15,690,000 0 质押 15,690,000
企业（有限合 人
伙）
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杭州信立传视
股权投资合伙 境内非国有法
1.69% 15,176,920 12,371,315 0
企业（有限合 人
伙）
苏军 境内自然人 1.66% 14,914,207 0 0
陈如兵 境内自然人 1.55% 13,966,800 0 质押 13,966,800
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
湖北省宏泰国有资本投资运营
201,978,254 人民币普通股 201,978,254
集团有限公司
新疆天天向上股权投资合伙企
15,690,000 人民币普通股 15,690,000
业（有限合伙）
苏军 14,914,207 人民币普通股 14,914,207
陈如兵 13,966,800 人民币普通股 13,966,800
沈道义 7,038,700 人民币普通股 7,038,700
郭琼生 6,838,000 人民币普通股 6,838,000
张中汉 6,067,000 人民币普通股 6,067,000
杜拥军 5,010,700 人民币普通股 5,010,700
杭州橙思众想股权投资合伙企
4,799,061 人民币普通股 4,799,061
业（有限合伙）
深圳市诚隆投资股份有限公司 3,743,542 人民币普通股 3,743,542
1、罗明系李江志配偶之胞弟，二人构成一致行动人关系。
上述股东关联关系或一致行动
2、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有
的说明
限合伙）系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。
前 10 名股东参与融资融券业务
不适用
情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表 报告期 年初余额（元） 同比增减 变动原因
项目 期末余额（元）
交易性金融资产 53,168,505.13 88,162,451.40 -39.69% 主要系报告期收到鼎盛意轩原股东业绩补偿及作
为补偿的股份已完成回购注销所致。
预付账款 273,525,823.65 167,820,361.07 62.99% 主要系报告期预付货款增加所致。
一年内到期的非 9,594,904.41 15,982,050.32 -39.96% 主要系报告期一年内到期应收的长期应收款项较
流动资产 年初减少所致。
在建工程 63,725,344.74 201,447,034.01 -68.37% 主要系报告期万润大厦竣工验收结转至固定资产
所致。
其他非流动资产 1,380,048.05 12,383,150.05 -88.86% 主要系报告期中筑天佑购买的办公室装修完工结
转至固定资产，上年末预付的购买款相应结转所
致。
预收账款 64,495,346.93 37,705,884.40 71.05% 主要系报告期预收货款增加所致。
应付职工薪酬 40,558,180.33 81,373,253.08 -50.16% 主要系报告期支付上年度年终奖金以及计提管理
层业绩奖励减少所致。
其他应付款 341,090,315.69 239,517,178.44 42.41% 主要系报告期向控股股东宏泰国投借款增加所致。
长期借款 194,181,733.90 292,903,713.77 -33.70% 主要系报告期转让惠州日上100%股权导致合并范
围减少所致。
递延所得税负债 16,482,878.83 25,992,004.04 -36.58% 主要系报告期收到对赌方业绩补偿相应所确认的
递延所得税负债减少所致。
利润表 年初至报告期末发 上年同期发生额（元） 同比增减 变动原因
项目 生额（元）
财务费用 35,492,844.11 15,704,806.95 126.00% 主要系报告期利息支出增加及上年同期收到 LED
工程项目利息收入所致。
其他收益 17,341,423.51 12,074,868.27 43.62% 主要系报告期适用增值税加计抵 减的税收优惠政
策所致。
投资收益 60,799,281.80 32,564,957.35 86.70% 主要系报告期处置惠州日上100%股权、收到鼎盛意
轩原股东业绩补偿及作为补偿的股份已完成回购
注销确认投资收益增加所致。
信用减值损失 -8,664,851.12 -33,679,060.61 74.27% 主要系报告期回款增加所致。
资产减值损失 -13,256,607.85 -7,825,288.98 -69.41% 主要系报告期计提存货跌价准备增加所致。
营业外收入 3,161,616.17 345,017.83 816.36% 主要系报告期内根据法院判决书以及与亿万无线
原股东签订的和解协议，应收取亿万无线原股东的
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赔偿收入。
所得税 3,994,748.21 19,796,256.51 -79.82% 主要系上年同期处置两家参股企业获得的投资收
益确认当期所得税费用较多所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年4月27日，经第四届董事会第九次会议审议通过，公司与唐伟等六方签署了《深圳日上光电有限公司2018年度业绩
承诺协议》，业绩承诺人承诺深圳日上光电有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
不低于63,000,000元。经审计，承诺业绩未完成，业绩承诺人需向公司补偿170,145,338.57元。因业绩承诺人无力支付业绩补
偿金，经2019年9月9日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司与唐伟等六方签署了《深圳万润科技股份有限公
司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期。
2、2018年5月10日，因北京亿万无线信息技术有限公司原股东廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，公司向广东省
深圳市中级人民法院提起民事起诉，案件于2018年10月19日开庭审理。2019年4月16日，公司与补偿义务人签署《和解协议》，
法院于2019年7月19日组织双方调解，以《和解协议》为基础达成《调解协议》，并于7月23日出具《民事调解书》。
截至本报告期末，公司已向法院申请并完成解除对亿万无线原股东所持有万润科技股票的全部冻结，完成解除对廖锦添名下
银行账户存款的冻结及深业上城房屋的查封。
3、2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的
议案》、《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》等相关议案。公司将回购注销2018年股权
激励部分限制性股票合计929.6万股及重大资产重组标的公司的业绩对赌方对公司应补偿的股份。其中，北京亿万无线信息
技术有限公司原股东方敏、廖锦添、马瑞锋合计应补偿8,917,197股，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司原股东苏军应补偿
3,051,398股，北京万象新动移动科技有限公司原股东易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计应补偿199,164
股，总计12,167,759股股票均由公司以1元价格进行回购注销。
截止2019年9月11日，公司已对苏军应补偿的3,051,398股股票完成回购注销，公司总股本由902,605,378股缩减至899,553,980
股。
4、2019年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于申请借款暨关联交易的议案》，公司向控股股
东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）申请不超过人民币9,500万元借款，用于补充公司流
动资金；2019年8月2日、2019年8月16日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及2019年第五次临时股东大会，审议
通过《关于申请借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东宏泰国投申请不超过人民币25,000万元借款，用于补充公司流动
资金；2019年9月9日、2019年9月26日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及2019年第六次临时股东大会，审议通
过《关于取消借款抵押担保条件的议案》，取消25,000万元借款的土地抵押担保条件。
截至本报告期末，公司向控股股东累计借款77,500万元，实际借款余额55,000万元。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网《关于控股股东增持股份比
控股股东增持股份比例达到 1% 2019 年 07 月 12 日 例达到 1%的公告》（公告编号：
2019-093 号）
巨潮资讯网《关于聘任金平先生为副总
聘任金平先生为公司副总裁 2019 年 07 月 31 日
裁的公告》（公告编号：2019-096 号）
巨潮资讯网《关于累计诉讼、仲裁案件
公司累计诉讼、仲裁达到披露标准 2019 年 08 月 23 日
情况的公告》（公告编号：2019-109 号）
巨潮资讯网《关于控股子公司景观提升
中筑天佑中标景观提升工程 2019 年 09 月 12 日
工程中标的公告》 公告编号：2019-116
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号）
巨潮资讯网《非公开发行限售股份上市
鼎盛意轩原股东苏军股份解除限售并
2019 年 09 月 24 日 流通提示性公告》 公告编号：2019-118
上市流通
号）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用
收购报告书或权益变动报告书中
不适用
所作承诺
自万润科技
发行股票购
买资产新股
发行结束之
日起 36 个
月内不得转
让其取得的
万润科技本
次发行的股
2016 年 4 月
份；自本次 减值补偿
廖锦添；马 股份限售承 2015 年 10 14 日至
发行结束之 义务尚未
瑞锋 诺 月 25 日 2019 年 4 月
日起 36 个 履行完毕
14 日
资产重组时所作承诺 月届满且其
已实现业绩
承诺或充分
履行业绩补
偿义务后，
可转让其于
本次发行获
得的全部股
份。
自万润科技 2016 年 4 月
减值补偿
股份限售承 发行股票购 2015 年 10 14 日至
方敏 义务尚未
诺 买资产新股 月 25 日 2019 年 4 月
履行完毕
发行结束之 14 日
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日起 12 个
月内不得转
让其取得的
万润科技本
次发行的股
份；自本次
发行结束之
日起 12 个
月届满且其
已实现业绩
承诺或充分
履行业绩补
偿义务后，
可转让的股
份数不超过
其于本次发
行获得的全
部股份的
38.83%；自
本次发行结
束之日起
24 个月届
满且其已实
现业绩承诺
或充分履行
业绩补偿义
务后，可转
让其于本次
发行获得的
全部股份的
77.66%；自
本次发行结
束之日起
36 个月届
满且其已实
现业绩承诺
或充分履行
业绩补偿义
务后，可转
让其剩余的
于本次发行
获得的全部
股份。
廖锦添；方 业绩承诺及 亿万无线 2015 年 11 2015 年 11 减值补偿
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敏；马瑞锋 补偿安排 2015 年度、 月 02 日 月 2 日至 义务尚未
2016 年度、 2017 年 12 履行完毕
2017 年度 月 31 日
经万润科技
聘请的具有
证券业务资
格的会计师
事务所审计
的扣除非经
常性损益后
归属于母公
司股东所有
的净利润分
别不低于
2,500.00 万
元、3,250.00
万元、
4,225.00 万
元。详见公
司于 2016
年 4 月 13
日披露的
《关于重大
资产重组相
关方承诺事
项的公告》
（公告编
号：
2016-032）。
日上光电
2018 年度
经审计的扣
除非经常损
唐伟、新疆
益后归属于
天天向上股
母公司股东
权投资合伙 2018 年 1 月
所有的净利 业绩补偿
企业（有限 业绩承诺及 2018 年 04 1 日至 2018
润不低于 义务尚未
合伙）、方志 补偿安排 月 27 日 年 12 月 31
6,300 万元， 履行完毕
明、冯华、 日
否则应现金
杨子明、梁
补偿承诺净
俊
利润与实际
净利润的差
额，且业绩
补偿义务人
10
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承担共同连
带责任。
首次公开发行或再融资时所作承
不适用
诺
股权激励承诺 不适用
其他对公司中小股东所作承诺 不适用
承诺是否按时履行 否
1、因亿万无线业绩承诺期届满时的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额，业绩补
偿义务人廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行其减值补偿义务，公司于 2018 年 5 月 10
日向深圳市中级人民法院提起民事起诉，案件于 2018 年 10 月 19 日开庭审理。2019
年 4 月 16 日，公司与业绩补偿义务人签署《和解协议》，法院于 2019 年 7 月 19 日
组织双方调解，以《和解协议》为基础达成《调解协议》，并于 7 月 23 日出具《民
如承诺超期未履行完毕的，应当
事调解书》，现双方均按照《民事调解书》的约定执行。
详细说明未完成履行的具体原因
2、因日上光电未完成 2018 年度承诺净利润，依据协议，唐伟等六方业绩承诺人应
及下一步的工作计划
向公司补偿现金共计人民币 170,145,338.57 元。因业绩承诺人拒绝履行补偿义务，公
司于 2019 年 6 月 6 日向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全，并于 7 月 5 日提起
民事诉讼被法院立案受理。后经双方友好协商，公司同意增补日上光电 6 年业绩承
诺期作为偿债方案，并于 2019 年 9 月 30 日提起撤诉申请，目前公司尚未收到民事
裁定书。
四、对 2019 年度经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019 年度预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈
同比扭亏为盈
2019 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈
18,000 至 27,000
（万元）
2018 年度归属于上市公司股东的净利润（万
-113,407.73
元）
主要原因系 2018 年度公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备 94,780.74
业绩变动的原因说明 万元、计提或有损失 14,796.25 万元，同时公司根据目前经营现状，预计
2019 年度归属于上市公司股东的净利润与去年相比，扭亏为盈。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
本期公允 计入权益的
初始投 报告期内购 报告期内 累计投资
资产类别 价值变动 累计公允价 期末金额 资金来源
资成本 入金额 售出金额 收益
损益 值变动
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1,293,232.8 36,287,17 55,124,11 53,168,50 业绩补偿
其他 0.00
9 9.16 9.06 5.13 及减值
1,293,232.8 36,287,17 55,124,11 53,168,50
合计 0.00 0.00 0.00 --
9 9.16 9.06 5.13
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
巨潮资讯网《2019 年 9 月 3 日投资
2019 年 09 月 03 日 实地调研 机构
者关系活动记录表》（编号：2019-02）
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