证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-136号
深圳万润科技股份有限公司
关于 2018 年股权激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的 2018 年股权激励计划首次授予之部分限制性股票数量
为 929.6 万股，涉及激励对象 107 名，占深圳万润科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“万润科技”）回购注销前总股本 1.03%。
2、104 名激励对象的回购价格为授予价格（3.24 元/股）加上银行活期存款
利息之和，另有 3 名激励对象因涉及业绩承诺相关条款约定，其回购价款按授予
价格计算。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 899,553,980 股缩减至 890,257,980
股。
4、公司已于 2019 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、股权激励计划简述
1、2018 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018 年 2 月 5 日至 2 月 20 日期间，公司在内部 OA 系统公布了《2018
年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提
1
出的异议或不良反映。2 月 21 日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单
进行审核并对公示情况进行了说明，公司于 2 月 22 日予以披露。
3、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2 月 27 日披露《关于公
司 2018 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象
因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授
予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由 147 人变更为 135 人，
首次授予的限制性股票总数由 3,310 万股变更为 2,920 万股，预留限制性股票总
数由 300 万股变更为 390 万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为
3,310 万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018 年 5 月 11 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
2018 年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成 124 名激
励对象的合计 2,136 万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为 2018 年 5
月 14 日。
6、根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年
第二次临时股东大会，审议通过了公司 2018 年股权激励计划，故公司应当在 2019
年 2 月 26 日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该
预留部分权益自动失效。
7、2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
2
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除
限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的 17 名激励对象的
112 万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的 107 名激励对象的 929.6 万
股限制性股票回购注销。2019 年 7 月 9 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大
会审议通过前述事项。
二、限制性股票回购注销概况
1、回购原因及概述
鉴于首次授予的激励对象中共计 107 名激励对象因离职、未完成个人或团队
业绩考核目标而未能满足第一个限售期股票解锁条件，董事会同意按照《2018
年股权激励计划》的相关规定，对上述 107 名激励对象已获授但尚未解除限售的
929.6 万股限制性股票回购注销，其中：29 名离职人员应回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 312 万股；78 名在职激励对象因未完成个人
或团队业绩考核目标而应回购注销当期限制性股票合计 617.6 万股。
本次回购注销 本次回购注
获授的限制性 本次回购注销
股票占股权激 销股票占公
激励对象 股票数量 的限制性股票
励计划涉及标 司总股本的
（万股） 数量（万股）
的股票的比例 比例
公司总部及子公司团队
312 312 14.6067% 0.3468%
离职的激励对象 29 人
公司总部及子公司团队
未完成个人或团队考核 1,544 617.6 28.9139% 0.6866%
的激励对象 78 人
2、回购价格、定价依据及数量
根据公司《2018 年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”
的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获
授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、
股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2018 年 5 月 22 日披露了《2017 年年度权益分派实施公告》，实施
3
的权益分派方案为：以公司总股本 902,605,378 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.50 元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为 2018
年 5 月 28 日，除权除息日为 2018 年 5 月 29 日。
根据公司《2018 年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对
象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限
售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会
计处理。
因限制性股票的现金红利由公司代管，在限售期内并未实际发放至激励对象
个人账户，故本次权益分派不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。
根据公司《2018 年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”
的规定，回购价格为授予价格（3.24 元/股）加上银行活期存款利息之和，对出
现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现
第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
本次限制性股票回购注销中，3 名激励对象为万润科技与唐伟等六方签订
《深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩承诺协议》之业绩补偿义务人。其中，
杨子明持有万润科技限制性股票 1,780,000 股、方志明持有万润科技限制性股票
1,380,000 股、梁俊持有万润科技限制性股票 1,200,000 股。根据 2019 年 9 月 9
日签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》规定，
若以上业绩补偿义务人所持万润科技股权激励限制性股票任何一个解除限售期
达不到《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划》约定解除限售条件
的，业绩补偿义务人应配合万润科技按限制性股票方案完成回购注销相关手续。
本次万润科技应回购注销杨子明限制性股票 712,000 股（股票认购款 2,306,880
元），方志明限制性股票 552,000 股（股票认购款 1,788,480 元），梁俊限制性
股票 480,000 股（股票认购款 1,555,200 元），该部分股票回购款存入万润科技
账户，自业绩承诺期满且业绩补偿义务人完成所承诺业绩后 60 日内无息退还。
故此，该 3 名激励对象回购价款按授予价格计算，利息不予支付且股票认购款实
际并未退还于杨子明、方志明、梁俊。
3、验资情况
4
2019 年 10 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销
出具了验资报告（大华验字[2019]000407 号），经审验，截至 2019 年 9 月 11 日
止，变更后的注册资本为人民币 890,257,980.00 元，股本为人民币 890,257,980.00
元。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
292,717,195 32.54% -9,296,000 283,421,195 31.84%
非流通股
高管锁定股 186,297,950 20.71% - 186,297,950 20.93%
首发后限售股 86,179,245 9.58% - 86,179,245 9.68%
股权激励限售股 20,240,000 2.25% -9,296,000 10,944,000 1.23%
二、无限售条件流通股 606,836,785 67.46% - 606,836,785 68.16%
总股本 899,553,980 100.00% -9,296,000 890,257,980 100.00%
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2019 年 11 月 18 日办理完成。本次回购注销完成后，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票所需资金为 30,240,577.98 元，即 104 名激励
对象的股票认购款 24,468,480 元与利息 121,537.98 元以及杨子明、方志明、梁俊
的股票认购款 5,650,560 元。本金计算方式为：应回购股数*回购价格（3.24 元/
股），利息计算方式为：本金*银行活期存款利率 0.35%*{缴款日至退款日的资
金占用天数(365+153)天/365 天}。回购资金为公司自有资金，不会对公司的经营
性现金流产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，
因此，以公司 2018 年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、
每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、其他事项
本次回购注销完成后，公司尚需办理减少注册资本导致的公司章程修订、工
5
商变更等相关事宜。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十九日
6
