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公司公告

共达电声:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-02-08  

						                      北京海润天睿律师事务所
                  关于山东共达电声股份有限公司
            2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:山东共达电声股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)(以下
简称《股东大会规则》)以及其他相关规章的规定,北京海润天睿律师事务所(以
下称“本所”)接受山东共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派
本所邹盛武、闫倩倩律师(以下称“本所律师”)出席公司 2018 年第一次临时股
东大会,并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、
审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的,无
任何隐瞒、遗漏,并据此出具法律意见。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查,本次股东大会根据公司第三届董事会第二十三次会议决定由公司董
事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知,公司董事会已于 2018 年 1 月 23
日在巨潮资讯网刊登了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》。股
东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召
开方式、出席对象以及登记事项等,本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。


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    经核查,本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2018 年 2 月 7 日
下午 14:00 在山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号公司会议室召开,会议由董事长
赵笃仁先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求,本次股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核查,下列人
士出席了本次股东大会现场会议:

    (一)出席现场会议的人员

    1、出席现场会议的股东及股东授权代表

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 2 名,所持有表决权
股份数为 54,986,200 股,占公司总股本的 15.2739%。

    2、列席现场会议的人员

    列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本
所律师。

    (二)网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 39 名,代表股份 2,080,050 股,占公司总股本的 0.5778%。

    综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的召集人资格

    经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2018 年 1 月
23 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》,
同时公告了相关议案文件。

    本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的审议事项
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    根据公司第三届董事会第二十三次会议及《关于召开公司 2018 年第一次临
时股东大会的通知》,公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定
公告披露了本次股东大会的议案:

    1、审议《关于提名选举公司非独立董事的议案》。

    经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符,不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。

    五、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时,同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票的,以第一次有效表决结果
为准。

    (一)现场投票

    本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点,并由计票人负责计票,监票人代表当场公布现场表决结果。

    本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

   (二)网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 39 人,代表有表决权股份 2,080,050
股,占公司股份总数的 0.5778%。

    本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》)及《公
司章程》的相关规定,网络投票的表决方式和程序合法,计票结果符合投票规则
要求。

    (三)本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    (四)本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和网络投票
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的表决结果。经见证,本所律师确认表决结果如下:

    1、审议《关于提名选举公司非独立董事的议案》

    表决结果:同意股数 57,026,150 股,占出席本次股东大会所持有表决权股
份总数的 99.9297%;反对 40,100 股,占出席会议所持有表决权股份总数的
0.0703%;弃权 0 股,占出席会议所持表决权股份总数的 0.0000%。

    本次股东大会审议的上述议案,已经出席会议有表决权股东及股东授权代表
所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

    本所律师认为, 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次
股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》的规定,本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于山东共达电声股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页)




北京海润天睿律师事务所(盖章)




负责人(签字):                         见证律师(签字):



朱玉栓:                                 邹盛武:



                                         闫倩倩:



                                                    年   月   日




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