共达电声:关于重大资产重组期间变更中介机构的公告2020-05-19
证券代码:002655 证券简称:共达电声 公告编号:2020-036
共达电声股份有限公司
关于重大资产重组期间变更中介机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
2018 年 11 月 15 日,共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)
在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份
有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》(公告编
号:2018-082,以下简称“《预案》”)及相关文件。根据《预案》,
公司拟通过向万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)之全
体股东非公开发行股票的方式收购万魔声学 100%股权(以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”)。
2018 年 11 月 21 日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东共
达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许
可)【2018】第 46 号,以下简称“《问询函》”)。鉴于有关方完成
对问询函中涉及问题的核查尚需一定时间,为确保信息披露的真实、
准确、完整,公司经向深圳证券交易所申请,于 2018 年 11 月 23 日
发布延期回复公告(公告编号:2018-085)。根据《问询函》的要求,
公司组织相关中介机构对《问询函》中部分问题进行了认真分析后于
2018 年 11 月 26 日进行了回复,但鉴于有关方尚未完成《问询函》
其余问题的相关核查工作,公司于 2018 年 11 月 26 日再次发布延期
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回复公告(公告编号:2018-086)。公司于 2018 年 12 月 3 日对《问
询函》全部问题进行了回复,并于 2018 年 12 月 4 日在深圳证券交易
所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合
并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案(修订稿)》(公告编号:
2018-091)。公司于 2018 年 12 月 15 日、2019 年 1 月 15 日、2019
年 2 月 15 日、2019 年 3 月 15 日、2019 年 4 月 15 日发布了《关于披
露重大资产重组预案后的进展公告》 公告编号:2018-097、2019-001、
2019-003、2019-022 及 2019-026)。
2019 年 5 月 13 日,公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披
露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公
司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)及相关文
件。
2019 年 5 月 17 日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达
电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)
【2019】第 20 号,以下简称“《问询函(二)》”)。根据《问询函
(二)》的要求,公司组织相关中介机构对《问询函(二)》所载问
题进行了认真分析后于 2019 年 5 月 27 日进行了回复,并于当日在深
圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限
公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修
订稿)》。
2019 年 6 月 24 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受
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理序号:191422 号),并于 2019 年 7 月 19 日收到中国证监会出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191422
号,以下简称“《一次反馈意见》”)。根据《一次反馈意见》的要
求,公司组织相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真
分析后于 2019 年 9 月 30 日进行了回复,并于当日在深圳证券交易所
网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并
万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。
2019 年 12 月 12 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会(以下简称“并购重组委”)2019 年第 68 次工作会议审核,公司
本次交易方案未获通过,公司于 2020 年 1 月 8 日收到中国证监会签
发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有
限公司申请的决定》(证监许可[2019]2995 号)。
2019 年 12 月 17 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审
议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2020 年 2 月 29 日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议
通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方
案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸
收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》,并
同意提交股东大会审议。2020 年 3 月 16 日,公司召开 2020 年第二
次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技
有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长
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授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相
关事宜期限的议案》。
截至本公告披露之日,有关本次交易的各项工作进展顺利,公司
正在进一步推进本次交易方案及相关事项沟通协商、材料编制等工
作。目前,未发现标的公司存在重大风险事项,交易方案正在逐步推
进。
二、更换本次重大资产重组中介机构的情况说明
本次重大资产重组期间,公司已聘请中银国际证券股份有限公司
为本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市时代九和律师事务所为
本次重大资产重组的法律顾问、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
为本次重大资产重组的审计机构、北京中同华资产评估有限公司为本
次重大资产重组的资产评估及机构、信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司的备考审计机构。
经公司第四届董事会第二十二次会议审议同意,出于综合、谨慎
考虑,为快速推进本次交易相关工作,在友好协商一致的基础上,公
司决定增加华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独
立财务顾问;聘请北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法
律顾问;聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产
重组的备考审计机构。北京市时代九和律师事务所不再担任本次重大
资产重组的法律顾问,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)不再
担任本次重大资产重组的备考审计机构。
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上述中介机构变更后,公司为本次交易聘任的中介机构为华泰联
合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、北京金诚同达律
师事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中同华资产评
估有限公司。
三、履行的审议程序
2020 年 5 月 18 日,公司召开了第四届董事会第二十二次会议,
审议通过了《关于重大资产重组期间变更中介机构的议案》,同意增
加华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问,同意变
更北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问,同意变
更容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的备考
审计机构。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
四、变更中介机构对本次重组的影响
此次变更本次重大资产重组中介机构不会对公司本次交易的相
关工作造成影响。截至本公告披露日,公司及相关各方正在积极推进
本次重大资产重组的各项工作。
五、风险提示
公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和其他法定
披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,公司所有信息
均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次重大资产重组事
项尚存较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资
风险。
六、备查文件
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1、第四届董事会第二十二次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见。
特此公告!
共达电声股份有限公司董事会
2020年5月18日