证券代码：002655         证券简称：共达电声      公告编号：2020-036


                    共达电声股份有限公司
         关于重大资产重组期间变更中介机构的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、重大资产重组进展情况

    2018 年 11 月 15 日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）

在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份

有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》（公告编

号：2018-082，以下简称“《预案》”）及相关文件。根据《预案》，

公司拟通过向万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）之全

体股东非公开发行股票的方式收购万魔声学 100%股权（以下简称“本

次交易”、“本次重大资产重组”）。

    2018 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共

达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许

可）【2018】第 46 号，以下简称“《问询函》”)。鉴于有关方完成

对问询函中涉及问题的核查尚需一定时间，为确保信息披露的真实、

准确、完整，公司经向深圳证券交易所申请，于 2018 年 11 月 23 日

发布延期回复公告（公告编号：2018-085）。根据《问询函》的要求，

公司组织相关中介机构对《问询函》中部分问题进行了认真分析后于

2018 年 11 月 26 日进行了回复，但鉴于有关方尚未完成《问询函》

其余问题的相关核查工作，公司于 2018 年 11 月 26 日再次发布延期
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回复公告（公告编号：2018-086）。公司于 2018 年 12 月 3 日对《问

询函》全部问题进行了回复，并于 2018 年 12 月 4 日在深圳证券交易

所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合

并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（公告编号：

2018-091）。公司于 2018 年 12 月 15 日、2019 年 1 月 15 日、2019

年 2 月 15 日、2019 年 3 月 15 日、2019 年 4 月 15 日发布了《关于披

露重大资产重组预案后的进展公告》 公告编号：2018-097、2019-001、

2019-003、2019-022 及 2019-026）。

    2019 年 5 月 13 日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披

露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公

司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文

件。

    2019 年 5 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达

电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）

【2019】第 20 号，以下简称“《问询函（二）》”)。根据《问询函

（二）》的要求，公司组织相关中介机构对《问询函（二）》所载问

题进行了认真分析后于 2019 年 5 月 27 日进行了回复，并于当日在深

圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限

公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）》。

    2019 年 6 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受
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理序号：191422 号），并于 2019 年 7 月 19 日收到中国证监会出具

的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191422

号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要

求，公司组织相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真

分析后于 2019 年 9 月 30 日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所

网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并

万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    2019 年 12 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员

会（以下简称“并购重组委”）2019 年第 68 次工作会议审核，公司

本次交易方案未获通过，公司于 2020 年 1 月 8 日收到中国证监会签

发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有

限公司申请的决定》（证监许可[2019]2995 号）。

    2019 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审

议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

    2020 年 2 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议

通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方

案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸

收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》，并

同意提交股东大会审议。2020 年 3 月 16 日，公司召开 2020 年第二

次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技

有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长
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授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相

关事宜期限的议案》。

    截至本公告披露之日，有关本次交易的各项工作进展顺利，公司

正在进一步推进本次交易方案及相关事项沟通协商、材料编制等工

作。目前，未发现标的公司存在重大风险事项，交易方案正在逐步推

进。

    二、更换本次重大资产重组中介机构的情况说明

    本次重大资产重组期间，公司已聘请中银国际证券股份有限公司

为本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市时代九和律师事务所为

本次重大资产重组的法律顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为本次重大资产重组的审计机构、北京中同华资产评估有限公司为本

次重大资产重组的资产评估及机构、信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司的备考审计机构。

    经公司第四届董事会第二十二次会议审议同意，出于综合、谨慎

考虑，为快速推进本次交易相关工作，在友好协商一致的基础上，公

司决定增加华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独

立财务顾问；聘请北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法

律顾问；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产

重组的备考审计机构。北京市时代九和律师事务所不再担任本次重大

资产重组的法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不再

担任本次重大资产重组的备考审计机构。
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    上述中介机构变更后，公司为本次交易聘任的中介机构为华泰联

合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、北京金诚同达律

师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评

估有限公司。

    三、履行的审议程序

    2020 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，

审议通过了《关于重大资产重组期间变更中介机构的议案》，同意增

加华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，同意变

更北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，同意变

更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的备考

审计机构。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。

    四、变更中介机构对本次重组的影响

    此次变更本次重大资产重组中介机构不会对公司本次交易的相

关工作造成影响。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进

本次重大资产重组的各项工作。

    五、风险提示

    公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定

披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司所有信息

均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次重大资产重组事

项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资

风险。

    六、备查文件
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   1、第四届董事会第二十二次会议决议；

   2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立

   意见。




    特此公告！




                              共达电声股份有限公司董事会

                                           2020年5月18日