摩登大道:关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告2019-11-13
关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司
控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告
证券代码:002656 证券简称:摩登大道 公告编号:2019-111
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司
及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 11
日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股股东伙同相关金融机
构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保业务不予追认的议案》。现将有
关事项公告如下:
一、控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司名义开展的担保
业务的情况说明
1、2018 年 4 月 10 日,广州立根小额再贷款股份有限公司(以下简称“立
根小贷”)与公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”
或“控股股东”)关联方广州天河立嘉小额贷款有限公司(以下简称“立嘉小贷”)
签订《最高额贷款授信合同》一份,立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币
10,000 万元的最高额贷款授信,实际发生借款金额为人民币 8,000 万元,期限
为 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 6 月 10 日。2018 年 4 月 10 日,瑞丰集团伙同立
根小贷擅自以公司名义签订《最高额保证合同》一份,约定公司为上述《最高额
贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保;
2、2018 年 4 月,厦门国际银行股份有限公司(以下简称“厦门国际银行”)
珠海分行与控股股东关联方广州花园里发展有限公司(以下简称“花园里公
司”)签订《综合授信合同》一份,约定厦门国际银行珠海分行向花园里公司授
予人民币 10,000 万元的授信额度,期限为 2018 年 4 月 3 日至 2019 年 4 月 3 日。
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关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司
控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告
2018 年 4 月 9 日,控股股东伙同厦门国际银行珠海分行擅自以公司控股子公司
广州连卡福名品管理有限公司(以下简称“广州连卡福”)名义与厦门国际银行
珠海分行签订《存单质押合同》(以下称为“《存单质押合同一》”)一份,约
定以广州连卡福存于厦门国际银行拱北支行金额为人民币 10,500 万元的定期存
款及相应的存款利息为前述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保;
3、2018 年 12 月 20 日,澳门国际银行股份有限公司(以下简称“澳门国际
银行”)广州分行与控股股东关联方花园里公司签订《综合授信合同》一份,澳
门国际银行广州分行向花园里公司授予人民币 10,000 万元的授信额度,期限为
2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 20 日。2018 年 12 月 20 日,控股股东伙同澳
门国际银行广州分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名义与澳门国际银行广
州分行签订《存单质押合同》(以下称为“《存单质押合同二》”)一份,约定
以广州连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为人民币 10,310 万元的定期存款
(存款期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 3 月 20 日)为上述《综合授信合同》
项下的相关债务提供担保。
二、 公司不予追认上述担保业务的理由说明
公司不认可上述三项未经审议及未履行披露程序的担保事项的合法性,并认
为上述《最高额保证合同》、《存单质押合同一》、《存单质押合同二》均不对
公司发生法律效力,对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司控股子公司
名义签署的《最高额保证合同》、《存单质押合同一》、《存单质押合同二》不
予追认。具体理由如下:
1、法律法规禁止上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其关联方
提供担保
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第
7.8 条规定:“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所
述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。”因此,上
市公司控股子公司提供的担保,应视同上市公司提供的担保。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第二款
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关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司
控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告
规定:“上市公司对外担保应当遵守以下规定:(一)上市公司不得为控股股东
及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”
因此,公司及公司控股子公司广州连卡福禁止为公司的控股股东及其关联方提供
担保。
2、上述三项未经审议及未履行披露程序的担保已严重损害公司及公司中小
投资者的合法权益
就控股股东伙同立根小贷擅自以公司名义提供担保事宜,立根小贷已向广州
市越秀区人民法院提起诉讼,要求公司承担保证责任,案号为(2019)粤 0104
民初 34730 号。因立根小贷就该案申请对公司财产采取保全措施,截至 2019 年
11 月 12 日,公司被冻结的银行账户情况如下:
序号 账户名称 类型 影响金额(元)
1 浦发银行广州天河支行 基本户 45,605,653.40
2 广州银行天河支行 一般户 1,810,089.41
3 中国建设银行广州白云国际机场支行 一般户 598,306.89
4 兴业银行广州新塘支行 一般户 77,208.66
5 广州农村商业银行会展新城支行 一般户 29,323.61
6 广州银行东圃支行 一般户 11,176.69
7 广州银行天河支行 一般户 664,338.93
8 浦发银行广州天河支行 保证金账户 1,050,000.00
合计金额 49,846,097.59
就控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以广州连卡福名义提供担保事
宜,经查,澳门国际银行广州分行及佛山支行已于 2019 年 8 月 21 日擅自扣划了
广州连卡福所持大额存单,划扣金额达到人民币 103,863,933.17 元。
因此,上述未经审议及未履行披露程序的担保已严重损害公司及中小投资者
的合法权益。
3、上述三项未经审议及未履行披露程序的担保构成关联交易,且未经公司
董事会、股东大会的法定前置决议程序
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关于对控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及公司
控股子公司名义开展的担保业务不予追认的公告
根据《上市规则》第 9.1 条第(四)款、第 10.1.1 条第(一)款规定,上
述三项担保构成公司的关联交易。根据《上市规则》第 10.2.6 条、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第(一)款等规定,上述担保应当
经公司独立董事发表事先认可的书面意见,并经公司董事会及股东大会审议。此
外,根据《中华人民共和国公司法》第一百二十四条、《上市规则》第 10.2.1
条规定,公司董事在审议上述担保事项时,关联董事应回避表决,且经非关联董
事过半数同意方可通过。
上述三项担保均系控股股东伙同相关金融机构擅自以公司及广州连卡福的
名义签署,未经过公司董事会、股东大会的法定前置决议程序。
三、备查文件
1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 13 日
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