证券代码：002657                  证券简称：中科金财                     编号：2019-008



                       北京中科金财科技股份有限公司

                         关于计提商誉减值准备的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中科金财”)于2019
年2月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准
备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，现将本次计提商誉减值准备的相关情况公告如下：


     一、本次计提商誉减值准备情况概述
     2014年11月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1218号《关于
核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，公司向刘开同、董书倩、刘运龙以及天津滨河数据信息技术
有限公司发行股份及支付现金购买天津中科金财科技有限公司（原名称为“天津
滨河创新科技有限公司”，于2018年4月更名为现名称，以下简称“天津中科”）
100% 的 股 权 ， 本 次 收 购 于 2014 年 11 月 28 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 形 成 商 誉
624,031,391.94元。
     2018年4月16日，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过，公司对天津中科资产组商誉计提减值准备299,814,889.25元，该
次计提商誉减值后，天津中科资产组商誉账面金额为324,216,502.69元。
     受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续等因素的综合影
响，继2017年度业绩不达预期净利润之后，天津中科2018年度累计实现净利润为
3,124.30万元（未经审计），与预期净利润存在差异。根据《企业会计准则》和
公司的会计政策，公司需要对天津中科资产组商誉计提减值准备，公司已聘请具
备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行相关评估审计工作。
    根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情
况，公司确定了天津中科的含商誉资产组，包含归属于资产组的可辨认资产、商
誉、可能涉及的资产组对应的不可分割负债及可能涉及的其他资产（或负债），
采用现金流量折现法估算其预计未来现金流量现值。具体方法及过程如下：
    1、现金流量折现法模型与基本公式
    本次测算的基本模型为：
           n
                    Ri          Rn
     P                                  -铺底运营资金
           i 1   (1  r ) i
                            r (1  r ) n

    P：计未来现金流量的现值；
    Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
    Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
    r：税前折现率；
    n：未来预测收益期；
    2、收益指标
    资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
    R=EBITDA－追加资本
    EBITDA 为息税折摊前利润，其计算公式如下：
    EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
    其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出。
    3、折现率
    （1）税后折现率
    在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率
无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，参照加权平均资金
成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率 r 的计算公
式如下：

    r  rd  wd  re  we

    式中：
    rd：同行业可比公司的债务成本；
    Wd：同行业可比公司的债务比率；

             D
   wd 
         ( E  D)

    We：同行业可比公司的股权资本比率；

             E
   we 
         ( E  D)

    re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

    re  r f   e  (rm  r f )  

    式中：
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场预期报酬率；
    ε ：测算对象的特性风险调整系数；
    β e：测算对象权益资本的预期市场风险系数；

                                D
    βe  βu  (1  (1  t)          )
                                E

    β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

              t
   u 
                     Di
         1  (1  t)
                     Ei

    β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

    t  34%K  66% x

    式中：
    K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
    β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    （2）税前折现率
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
    由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流
通过单变量求解方式，倒算税前折现率。
    综上，经过商誉减值测试，公司本次对天津中科资产组商誉计提减值准备
4,356.69 万元。本次公司计提商誉减值准备的最终金额，以公司聘请的评估机
构及审计机构最终的评估和审计金额为准。
    公司上述计提天津中科资产组商誉减值准备事项，已经由公司 2019 年 2 月
26 日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的
规定，公司本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。


    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备 4,356.69 万元事项，该项减值损失计入公司
2018 年度损益，相应减少了公司 2018 年净利润，导致公司 2018 年度合并报表
归属于母公司所有者的净利润减少 4,356.69 万元。
    本次公司计提商誉减值准备的最终金额和导致 2018 年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润减少的最终金额，以公司聘请的评估机构及审计机构最终的
评估和审计金额为准。


    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
    董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
减值准备后，能够更加公允反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营
成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。


    四、独立董事独立意见
    公司独立董事经审查并发表独立意见如下：公司本次计提商誉减值准备是基
于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，
公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。


    五、监事会意见
    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提
商誉减值准备，符合公司实际情况，本次计提商誉减值准备后更能公允的反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关
规定，同意本次计提商誉减值准备。


    六、其他相关说明

    1.本次公司计提商誉减值准备的金额和导致 2018 年度合并报表归属于母公
司所有者的净利润减少的金额，是公司的初步估算结果，可能与最终金额存在差
异，最终金额需经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构的评
估和审计结果确定。
    2.公司已发现天津中科原核心人员徐灵慧等涉嫌职务侵占，损害天津中科的
利益，正在公安机关的刑事侦查过程中。公司将采取积极稳健的策略和措施开展
天津中科的经营并维护公司和全体投资者的权益。
    3.公司董事会对因本次计提商誉减值准备事项给投资者带来的不便致以诚
挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将严格按照有关法律
法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。


    七、备查文件
    1.第四届董事会第二十次会议决议。
    2.第四届监事会第十一次会议决议。
    3.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
               2019 年 2 月 27 日