中信证券股份有限公司

               关于北京中科金财科技股份有限公司

    使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京中
科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行了核查，具体内容如下：


一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]3136 号）核准，截至 2016 年 1 月 28 日，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,597,584 股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 47.19 元，公司共计募集货币资金人民币
971,999,988.96 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,763,606.15 元，公司实际募
集资金净额为人民币 957,236,382.81 元。上述资金的到账情况已于 2016 年 1 月
28 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具[2016]210037 号《验资
报告》验证确认。


二、本次拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况


    为提高募集资金使用效率，增加公司收益，公司在保证募集资金项目正常建
设和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过 50,000 万元人民币（含）
投资安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型理财产品。
    1、投资额度：公司拟使用不超过 50,000 万元的暂时闲置募集资金，购买保
本型的理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。


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    2、投资品种：在保证募集资金安全的前提下，选择商业银行或非银行金融
机构发行的保本型固定收益类或保本型浮动收益类理财产品。
    3、投资期限：公司根据资金使用计划确定投资理财期限，单笔理财产品的
投资期限原则上不得超过 12 个月。
    4、实施方式：在额度范围内，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，
具体由公司财务部负责实施，授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定，
由于本次购买理财产品在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二
个月内实际发生额累计可能超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过 5000 万元。因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


三、投资风险分析及风险控制措施


    公司拟选择的理财产品属于保本型低风险投资品种，并将根据经济形势及金
融市场的变化适时适量介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资收益
可能受市场波动的影响，具有一定的不确定性。
    为控制投资风险，公司暂时闲置募集资金理财将严格执行中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定，同时加强市场分析和调研，严控投资风险，拟采取以下
措施：
    （1）公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展，一旦发现
或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    （2）公司内部审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与
监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
    （4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理
财产品投资以及相应的损益情况。

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四、对公司经营的影响


    公司将在保证募集资金项目建设和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置募
集资金购买保本型理财产品。通过进行适度的低风险理财，提高资金使用效率，
获得相应投资收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。


五、独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，独立
董事认真审议了公司《关于审议暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，
发表了如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证募集资金项目正常建设和确
保资金安全的前提下，运用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风
险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和
募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财
产品事项。


六、监事会意见


    经公司第四届监事会第十二次会议审议，同意公司使用闲置募集资金购买保
本型理财产品，认为公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的
利益，相关内容及所履行的相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。


七、保荐机构核查意见


    保荐机构通过审阅公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了
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解本次购买理财产品的基本情况，对本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品
事项进行了核查。根据核查，保荐机构认为：
    （1）中科金财本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第四届董
事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表
了明确同意的独立意见，公司董事会将该事项提交公司股东大会审议，履行了必
要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的相关规定；
    （2）本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项未违反募集资金投资
项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投资项目和损害股东利益的情形；
    （3）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品将有利于提高公司闲
置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
    （4）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关
决策程序和信息披露义务；
    （5）本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。
    综上，保荐机构同意中科金财本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产
品的计划。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                      黄新炎                       李艳梅




                                                 中信证券股份有限公司



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