民生证券股份有限公司

                    关于北京雪迪龙科技股份有限公司

使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集

                         资金等额置换的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，就雪迪龙本次使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2206 号）核准，并经深圳证券交易
所“深证上[2018]47 号”文同意，公司采用公开发行可转换公司债券的方式募集
资金总额为人民币 52,000 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金
净额为人民币 50,726.20 万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2018 年 1 月 5 日出具的信会师报字[2018]第 ZG10002 号《验资
报告》确认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

       二、募投项目基本情况

       根据公司于 2017 年 12 月 25 日披露的《北京雪迪龙科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次公开发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项
目：
                                                                 单位：万元

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序号            募集资金投资项目            总投资额       拟投入募集资金
 1          生态环境监测网络综合项目        67,897.08         33,500.00
 2        VOCs 监测系统生产线建设项目       18,507.79         18,500.00
                  合计                      86,404.87         52,000.00


       三、本次使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金的原因及
以募集资金等额置换的操作流程

       （一）使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金的原因
       为提高资金使用效率，保证公司在实际操作过程中的高效和便利，节约采购
成本，公司拟在部分环境监测网络项目的建设过程中，根据实际情况，使用银行
承兑汇票支付所需款项，包括但不限于设备采购、材料采购及项目所需其他款项
等；同时，环境监测网络项目所使用的部分原材料为通用材料，公司采取批量采
购的策略，不按项目加以区分，需以自有资金统一支付；另外，环境监测网络项
目中含有项目实施费、运营费等事前不易准确核算的费用，需先行以自有资金垫
付，待项目定期结算后才能确定实际支出金额。
       鉴于上述情形，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司
于 2019 年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用
银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况以承兑汇票支付项目所
需资金、以自有资金采购的通用材料、垫付的事前不易准确核算的项目实施费、
运营费等，均待项目定期结算后，按实际支出金额从募集资金专户划转至自有资
金账户进行等额置换。
       （二）使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的操作流程
       为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及部分自有资金确实有
效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
       1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付
款申请单进行审批，付款申请单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是

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否以银行承兑汇票支付、使用项目等要素。
    2、公司财务部根据募投项目项下审批手续齐全的用款申请单，出具或背书
转让银行承兑汇票等手续，并建立台账。
    3、经募集资金专户监管银行及保荐代表人审核、批准后，公司财务部将上
述以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用资金从募集资金专户中等额转入
公司自有资金账户。
    4、以自有资金采购的通用材料及垫付的事前不易准确核算的项目实施费、
运营费等费用，待每季度进行结算后，由财务部按照结算的实际支出金额提出申
请，经募集资金专户监管银行及保荐代表人同意后，由募集资金专户等额转入公
司自有资金账户。
    5、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票及部
分自有资金支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    在募投项目实施期间，公司拟使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，保证公司
在实际操作过程中的高效和便利，节约采购成本，符合公司和全体股东的利益，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。

    五、履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    2019 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换相关事宜。

    （二）独立董事出具的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票

                                    3
及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不违反《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
公司《募集资金管理制度》的相关规定，已履行了必要的审批程序，有利于提高
公司资金的使用效率，保证公司在实际操作过程中的高效和便利，节约采购成本，
符合公司和全体股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司在募投项目实施期间，
使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换。

       （三）监事会意见

       经审核，监事会认为，公司本次使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证公司
在实际操作过程中的高效和便利，节约采购成本，相关程序符合相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》等相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常实施。
同意公司使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换。

       六、保荐机构意见

       经核查，本保荐机构认为：
       （一）雪迪龙拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，是以真实交易为
背景，不违反票据使用的相关规定。
       （二）雪迪龙拟使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，节约采购成本，符合股东和全
体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途的情形。
       （三）雪迪龙为此制定了相应的操作流程，本次事项已经第三届董事会第二
十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本次事项发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交

                                     4
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
规和规范性文件规定及雪迪龙《募集资金管理制度》的规定。
    综上，本保荐机构对雪迪龙使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公
司使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的核查意见》签章页）




    保荐代表人：




                      苏   欣               王国仁




                                            民生证券股份有限公司


                                                     2019 年 1 月 17 日




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