北京中林资产评估有限公司
         关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
           产情形相关事项之专项审核意见




              北京中林资产评估有限公司

                   二零一七年十月
    北京中林资产评估有限公司作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次重大
资产重组的评估机构，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：

    一、拟置出资产的评估作价情况

    拟置出标的资产为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司持有的江苏新中泰桥梁
钢构工程有限公司 100%股权即全部资产、负债。根据我机构出具的《江苏中泰
桥梁钢构股份有限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东
权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目》（中
林评字[2017]160 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，持续经营前提下，经采
用资产基础法和市场法评估，评估结果如下：

    采用资产基础法评估结论如下：在评估基准日持续经营假设前提下，总资产
账面价值 166,517.30 万元，评估值 180,902.33 万元，评估增值 14,385.03 万元，
增值率 8.64 %；负债账面价值 116,978.04 万元，评估值 116,978.04 元，无评估增
减值；净资产账面价值 49,539.26 万元，评估值 63,924.29 万元，评估增值 14,385.03
万元，增值率 29.04 %。

    采用市场法评估结论如下：在评估基准日持续经营假设前提下，江苏新中泰
桥梁钢构工程有限公司净资产账面价值 49,539.26 万元，评估值 54,861.77 万元，
评估增值 5,322.51 万元，增值率 10.74%。

    在本评估项目中，被评估单位江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司评估基准日
资产中存在大量房地产资产且增值较大，在本次市场法评估过程中，我们将上述
资产作为经营性资产予以考虑，其市场价值的增值部分无法在市场法中予以充分
体现。故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

    二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产
实际经营情况

    1、评估方法的合理性

    本评估项目采用资产基础法和市场法对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司持
有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司 100%股权即全部资产、负债进行评估。

    资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债的评估价值求得企业价值的
方法。本项目评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方
法，并具备实施这些估值方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目，上市可比公司与江苏
新中泰桥梁钢构工程有限公司在经营范围、经营区域、资产规模等方面虽然存在
差异，但可以合理化的修正，具备市场法进行评估的条件。

    收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。本次评估不采用收益法，是因为：首先，江苏
新中泰桥梁钢构工程有限公司成立于 2016 年 04 月 28 日，从成立日至今时间不
长，其经营受到管理层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性；其次，本次
股权转让行为完成后，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司的控股权将转移，公司
目前的主要客户是否继续与被江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司保持业务合作
尚无法准确判断；再次，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司经营活动所需原材料
受宏观层面基建投资的影响波动较大，故未来收益和风险很难准确量化，不具备
采用收益法评估的条件。

    2、评估假设的合理性

    （1）一般性假设

    ①江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司在经营中所需遵守的
国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经营政策与现时无重大变化；

    ②江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司将保持持续经营，并在
经营方式上与现时保持一致；

    ③江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司所在地现行的税赋基
准及税率，相关的利率、汇率及其他政策性收费等不发生重大变化；
    ④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    （2）针对性假设

    ①假设江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司技术队伍及其高
级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题；

    ②假设江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司经营管理班子尽
职尽责，有能力继续保持现有的经营管理模式和经营规模；

    ③假设江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司采用的会计政策
和编写本评估报告时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面保持一致；

    本次评估假设符合江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司及其下属子公司实际
情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。

    3、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。

    评估参数的应用建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信息
包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；
获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料以及
评估机构自行积累的信息资料等；评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类
型、评估方法、评断，在此基础法上对评估参数的预测及应用是合理的，并且符
合资产的实际经营情况。

    三、是否履行必要的决策程序

    本次评估结论已经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《海国资
发【2017】143 号》批复，中林资产评估有限公司认为，评估师在评估中履行了
必要的评估程序，评估方法选择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用
合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
    （此页无正文，为《中林资产评估有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项审核意见》）之签署页）




                                             北京中林资产评估有限公司
                                                     2017 年 10 月 16 日