会专字[2017]4709 号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）涉及问题与解答中的有关问题进行了逐项的落
实与核查。建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是公司的
责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解
答中需要我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。现说明如下：
一、最近三年年报审计情况
公司最近三年年度财务报表均由我所进行审计，我们分别于2015年3月20日、
2016年4月22日、2017年3月27日出具了会审字[2015]1099号、会审字[2016]0500
号、会审字[2017]0108号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
二、核查情况及核查意见
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
1、上市后的承诺履行情况
1
我们核查了公司提供的相关资料和说明，并查询公司的公开信息披露文件，
自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，公司及相关方作出的承诺与履行
情况如下：
履
承诺做 承诺期 行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容
出时间 限 情
况
公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展；公司优先采
用现金分红的利润分配方式。公
司充分考虑对投资者的回报，除
特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，
公司每年以现金方式分配的利 正
润不少于母公司前一年度实现 2012 常
回报投资
1 中泰桥梁 的可分配利润的 10%，其中：上 年 2 月 长期 履
者承诺
市后前三年，公司每年以现金形 6日 行
式分配的股利均为前一年度母 中
公司实现可供分配利润的 30%。
（特殊情况是指：公司当年出现
亏损；发生金额占公司当年可供
股东分配利润 100%的重大投
资；母公司报表当年实现的现金
流为负，且最近一期审计基准日
货币资金余额低于拟用现金分
红的数额。）
中泰桥梁原
董事、监事 在公司任职期间，每年转让的其
及高级管理 间接持有的公司股份不超过其
人员：陈禹、 所持有股份总数的百分之二十 正
何杨、王礼 五；离职后半年内，不转让其间 2012 常
股份限售
2 曼、蔡逸松、 接持有的公司股份；申报离任六 年2月 长期 履
承诺
黄家禄、钱 个月后的十二个月内通过证券 6日 行
建一、晁锦 交易所挂牌交易出售公司股票 中
苹、杨勇、 数量占其间接持有公司股票总
曹巍、郁征、 数的比例不超过 50%。
陈红波
自公司股票上市之日起三十六 2012 履
江苏环宇投 2012
股份限售 个月内，不转让或者委托他人管 年3月 行
3 资发展有限 年3月
承诺 理本次发行前已持有的本公司 9 日至 完
公司及陈禹 9日
股份，也不由公司回购该部分股 2015 毕
2
份。 年3月
8
江苏恒元房
地产发展有
限公司、北
京京鲁兴业
投资有限公
2012
司、海登技 自公司股票上市之日起三十六
年3月 履
术服务(大 个月内，不转让或者委托他人管 2012
股份限售 9 日至 行
4 连)有限公 理本次发行前已持有的公司股 年3月
承诺 2015 完
司、南澳县 份，也不由公司回购该部分股 9日
年3月 毕
江海船务代 份。
8日
理有限公
司、江苏华
成华利创业
投资有限公
司、钱业银
江阴泽舟投
资有限公 2012
自公司股票上市之日起十二个
司、靖江市 公开发行 年3月 履
月内，不转让或者委托他人管理 2012
亚泰投资公 或再融资 9 日至 行
5 本次发行前已持有的本公司股 年3月
司、苏州吴 时所作承 2013 完
份，也不由公司回购该部分股 9日
中国发创业 诺 年3月 毕
份。
投资有限公 8日
司
承诺目前和将来严格遵守《公司
法》等相关法律、行政法规、规 2012
其他对公 范性文件及公司章程的要求及 年3月 履
江苏环宇投 2012
司中小股 规定，确保不发生占用股份公司 9 日至 行
6 资发展有限 年3月
东所作承 资金或资产的情形；承诺目前与 2016 完
公司及陈禹 9日
诺 将来不从事任何与股份公司主 年7月 毕
营业务相同或相似的业务或活 20 日
动。
公司最近十二个月内未进行证
券投资等高风险投资，同时承诺
2012
未来十二个月内也不进行证券
使用闲置 年6
投资等高风险投资。本次公司使 履
募集资金 2012 月 25
用部分闲置超募资金暂时补充 行
7 中泰桥梁 暂时补充 年6月 日至
流动资金计划与公司募集资金 完
流动资金 25 日 2013
投资项目实施不相抵触，不影响 毕
的承诺 年6月
公司募集资金投资项目的正常
24 日
进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
8 中泰桥梁 使用全部 公司最近十二个月未进行证券 2012 2012 履
3
超募资金 投资等高风险投资，同时承诺补 年6 年6 行
永久补充 充流动资金后十二个月内不进 月 25 月 25 完
流动资金 行证券投资等高风险投资。本次 日 日至 毕
的承诺 公司使用超募资金永久性补充 2013
流动资金计划与公司募集资金 年6月
投资项目实施不相抵触，不影响 24 日
公司募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
承诺当出现预计不能按期偿付
2012
本次债券本息或者在本次债券
年 10
到期时未能按期偿付债券本息 正
2012 月 15
公开发债 时，至少采取如下措施：1.不向 常
年 10 日至
9 中泰桥梁 时作出的 股东分配利润；2.暂缓重大对外 履
月 15 2017
承诺 投资、收购兼并等资本性支出项 行
日 年 10
目的实施；3.调减或停发董事和 中
月 14
高级管理人员的工资和奖金；4.
日
主要责任人不得调离等措施。
2013
将自觉遵守《证券法》第 47 条 年5
其他对公 关于禁止短线交易的规定,自最 2013 月3日 履
江阴泽舟投 司中小股 后一笔买入公司股票之日起六 年 5 至 行
10
资有限公司 东所作承 个月内不卖出公司股票，自最后 月 3 2013 完
诺 一笔卖出公司股票之日起六个 日 年 11 毕
月内不买入公司股票。 月3
日
保证使用闲置募集资金暂时补
充流动资金不会改变或变相改
变募集资金用途；保证不影响募
集资金投资计划的正常进行；本
次补充流动资金时间不超过 12
个月，并在本次补充流动资金到 2013
期日之前，将该部分资金归还至 年6
其他对公 募集资金专户；本次使用闲置募 月 13 履
2013
司中小股 集资金暂时补充流动资金金额 日至 行
11 中泰桥梁 年6月
东所作承 不超过 8,500 万元，占本次募集 2014 完
13 日
诺 资金金额的 23.49%，不超过 年6 毕
50%；已归还前次用于暂时补充 月 12
流动资金的募集资金 3,500 万 日
元；公司本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金前 12 个月
内不存在证券投资等风险投资
行为，并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进
4
行证券投资等风险投资。
2015
年5月 履
不进行重 承诺自 2015 年 5 月 7 日起六个 2015
7 日至 行
12 中泰桥梁 大资产重 月内不再筹划重大资产重组事 年5月
2015 完
组承诺 项。 7日
年 11 毕
月7日
本公司拟通过向八大处控股有
限公司非公开发行股票实现八
大处控股对本公司的控股，上述
事项尚须取得中国证券监督管
关于同业
理委员会、国有资产管理部门的 正
竞争、关
批准。本公司特此承诺，八大处 2015 常
联交易、
13 中泰桥梁 控股按照国家法律、法规及规范 年5月 长期 履
资金占用
性文件的要求启动其持有的文 18 日 行
方面的承
凯兴股权的对外转让相关程序 中
诺
的情况下，本公司将积极按照法
律、法规及规范性文件的要求申
请受让八大处控股所持有的文
凯兴股权。
公司
八大处控股
2015
集团有限公 正
年度非
司、华轩（上 本次所认购的上市公司本次非 2015 常
股份限售 公开发
14 海）股权投 公开发行的股票，自发行结束之 年5月 履
承诺 行结束
资基金有限 日起 36 个月内不得转让。 18 日 行
之日起
公司、郑亚 中
36 个
平
月
1．不利用自身对上市公司的股
东地位及重大影响，谋求上市公
司在业务合作等方面给予八大
处控股及其所控制的企业优于
市场第三方的权利。2.不利用自
关于同业 身对上市公司的股东地位及重
正
竞争、关 大影响，谋求与上市公司达成交
八大处控股 2015 常
联交易、 易的优先权利。3.杜绝八大处控
15 集团有限公 年5月 长期 履
资金占用 股及所控制的企业非法占用上
司 18 日 行
方面的承 市公司资金、资产的行为，在任
中
诺 何情况下，不要求上市公司违规
向八大处控股及所控制的企业
提供任何形式的担保。4.八大处
控股及所控制的企业不与上市
公司及其控制企业发生不必要
的关联交易，如确需与上市公司
5
及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，保证：（1）督促上
市公司按照《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和上市公司章程的规
定，履行关联交易的决策
程序，八大处控股并将严格按照
该等规定履行关联股东的回避
表决义务；(2)遵循平等互利、诚
实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上
市公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司利益
的行为；(3)根据《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的
规定，督促上市公司依法履行信
息披露义务和办理有关报批程
序。
本公司下属公司文凯兴从事与
教育投资相关的业务，上市公司
之全资子公司文华学信拟向文
凯兴增资 2.9 亿元。前述增资事
项完成后,上市公司将持有文凯
公司
兴 56.25%股权，本公司将持有
关于同业 2015
文凯兴 43.75%股权。为避免本 正
竞争、关 年度非
八大处控股 公司与上市公司之间的同业竞 2015 常
联交易、 公开发
16 集团有限公 争，本公司将在本承诺函出具之 年7月 履
资金占用 行股票
司 日起至本次发行完成后的一年 30 日 行
方面的承 发行完
期间，通过将本公司持有的文凯 中
诺 成后 1
兴的全部股权通过合法合规的
年期间
方式转让给上市公司、或将文凯
兴股权转让给非关联第三方的
方式退出文凯兴。本公司及本公
司控制的其他企业未来亦不再
从事与教育投资相关的业务。
关于同业 在直接或间接与上市公司保持
正
竞争、关 实质性股权控制关系期间，本公
八大处控股 2015 常
联交易、 司保证不利用自身对上市公司
17 集团有限公 年7月 长期 履
资金占用 的控制关系从事或参与从事有
司 30 日 行
方面的承 损发行人及其中小股东利益的
中
诺 行为。截至本承诺函出具之日，
6
除文凯兴外，本公司及本公司控
制的其他企业均未直接或间接
从事任何与上市公司经营的业
务构成竞争或可能竞争的业务。
除文凯兴外，本公司及本公司控
制的他企业未来亦不会直接或
间接从事任何与上市公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的
业务。如本公司及本公司控制的
其他企业获得的任何商业机会
与上市公司主营业务有竞争或
可能构成竞争，则将立即通知上
市公司,并优先将该商业机会让
予上市公司。
文凯兴预计于 2017 年 6 月之前
取得开办国际学校的所有资质，
力争国际学校于 2017 年 9 月正
式开学授课；如学校未能按照前
述计划开学授课，公司将向中泰
桥梁支付现金补偿款，具体如
下：1.如凯文学校未按计划开学
授课，于相关情况发生之日起 10
个工作日内，八大处控股将向中
2015
泰桥梁一次性支付现金补偿款
年 12 正
5,000 万元；2.如凯文学校实际开
八大处控股 凯文学校 2015 月9日 常
学授课时间晚于预计时间 12 个
18 集团有限公 如期开学 年 12 至 履
月以上（含 12 个月），于相关情
司 承诺 月9日 2017 行
况发生之日起 10 个工作日内，
年9月 中
除已支付中泰桥梁的补偿款外，
30 日
八大处控股将向中泰桥梁另外
一次性支付补偿款 5,000 万元；
3.如凯文学校实际开学授课时间
晚于预计时间 24 个月以上（含
24 个月），于上述事实发生之日
起 10 个工作日内，除已支付中
泰桥梁的补偿款外，八大处控股
将向中泰桥梁一次性支付补偿
款 5,000 万元。
(一)本人承诺不无偿或以不公平
正
中泰桥梁董 条件向其他单位或者个人输送
采取填补 2016 常
事、监事、 利益,也不采用其他方式损害公
19 措施的承 年1月 长期 履
高级管理人 司利益；(二)本人承诺对本人的
诺 8日 行
员 职务消费行为进行约束；(三)本
中
人承诺不动用公司资产从事与
7
履行职责无关的投资、消费活
动；(四)本人承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相
挂钩；(五)本人承诺如公司拟实
施股权激励,拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；(六)
本承诺出具日后至公司本次发
行实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充
承诺；(七)本人承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
在直接或间接与上市公司保持
正
其他对公 实质性股权控制关系期间,本公
八大处控股 2016 常
司中小股 司保证不利用自身对上市公司
20 集团有限公 年7月 长期 履
东所作的 的控制关系从事或参与从事有
司 20 日 行
承诺 损上市公司及其中小股东利益
中
的行为。
除上述承诺外，公司及相关各方就公司本次重大资产重组事项所做出的承
诺，已在《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售报告书》中披露，承诺
内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对做出承诺的相关主体具
有法律约束力。
2、核查意见
经核查，我们认为：公司上市以来，上市公司及相关方不存在不规范承诺、
承诺未履行的情形。除上述正在履行的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情
形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
8
或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
公司最近三年年度财务报表和年度控股股东及其他关联方资金占用情况均
由我所进行审计，并均出具标准无保留审计意见的审计报告，我们于 2017 年 3
月 27 日出具《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016 年度审计报告》（会审字
[2017]0108 号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2017]0110 号）、2016 年 4 月 22
日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度审计报告》（会审字
[2016]0500 号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2016]0503 号）、2015 年 3 月 20
日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度审计报告》（会审字
[2015]1099 号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2015]1101 号）。同时我们查阅
了上市公司公告、独立董事意见等相关资料，未发现最近三年上市公司存在违规
资金占用、违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）2014 年 3 月 3 日，深交所向中泰桥梁出具监管关注函
2014 年 3 月 3 日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构
股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 23 号），深交所对公司披
露的 2013 年业绩快报与前次预计存在较大差异、2013 年净利润亏损问题提出关
注。
2014 年 3 月 7 日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2013
年度业绩快报所涉事项的专项说明》，就深交所提出的问题进行了回复。
（2）2014 年 5 月 9 日，深交所向中泰桥梁出具问询函
9
2014 年 5 月 9 日，中泰桥梁收到深交所下发的《关于对江苏中泰桥梁钢构
股份有限公司的 2013 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第 98 号），深
交所对公司 2013 年年报业绩亏损、毛利率、工程施工、会计政策等情况提出问
询。
2014 年 5 月 15 日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关
于 2013 年年报问询函的回复》，我所向深交所提交《对公司存货及存货跌价准备
科目审计所实施的审计程序及公司存货跌价准备计提充足性出具专项说明》，就
深交所提出的问题进行了书面回复。
（3） 2014 年 7 月 3 日，深交所向中泰桥梁及部分董事高管下达处分决定
书
2014 年 7 月 3 日，深交所出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2014]231 号），就中泰桥梁 2013
年度盈亏性质发生变化且未在 2014 年 1 月 31 日前及时披露业绩预告修正公告事
宜，对公司、公司董事长陈禹、总经理蒋海生、副总经理、财务总监兼董秘郁征
给予通报批评的处分。
截至本专项核查意见出具之日，除郁征外其余人员均已辞去相应职务，公司
董事会已制定如下整改措施：
①建立健全内部控制体系：全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流
程，对前期财务差错逐条梳理、分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我
评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，完善内部控制制度及流程，并全面认真
执行。
②进一步夯实财务基础，确保会计信息质量。按照国家及企业有关会计基础
工作规范和要求，进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的
重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结
基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。
③加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
④加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制
薄弱环节。
（4）2014 年 12 月 26 日，深交所向中泰桥梁出具问询函
10
2014 年 12 月 26 日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股
份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 192 号），对公司重大资产重组停
牌前的保密情况，以及公司、公司董监高、持股 5%以上股东以及内幕信息知情
人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况进行问询。
2015 年 1 月 4 日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关
于深圳证券交易所中小企业管理部问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了
书面回复。
（5）2015 年 4 月 8 日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2015 年 4 月 8 日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份
有限公司 2014 年年报的问询函》中小板年报问询函[2015]第 28 号），对公司 2014
年年报关于风险事项、BT 项目核算的会计政策、建造合同形成的已完工未结算
资产等事项进行了问询。
2015 年 4 月 20 日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关
于深圳证券交易所 2014 年年报问询函的专项说明》，就深交所提出的问题进行了
书面回复。
（6）2015 年 5 月 13 日，深交所向中泰桥梁出具监管关注函
2015 年 5 月 13 日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股
份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 168 号），要求公司说明非
公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机
构出具核查意见。
2015 年 5 月 18 日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公
司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深交所提交了《华
林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所
监管关注函回复的核查意见》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
（7）2016 年 4 月 25 日，深交所向中泰桥梁副总经理陈红波出具监管函
2016 年 4 月 25 日，深交所向中泰桥梁副总经理陈红波出具《关于对江苏中
泰桥梁钢构股份有限公司副总经理陈红波的监管函》（中小板监管函[2016]第 80
号），对陈红波在 2015 年年度报告披露窗口期内买入公司股票表示关注，要求上
市公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同
11
时提醒上市公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员买卖公司股票应
当遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定，不得违规交易股票。
公司对此高度重视并要求陈红波出具《关于本人敏感期买卖江苏中泰桥梁钢
构股份有限公司股票相关情况的说明》，公司对其下达了《处罚决定》，要求其立
即整改，并处以 3,000 元罚款。陈红波本人采取了如下措施杜绝此类行为再次
发生：①积极学习并遵守各项规定，不违规交易股票；②自己掌握本人的股票账
户，不交由他人管理；③积极缴纳公司对我的罚款，引以为戒。公司同时召开会
议，督促全体董监高人员吸取此次教训，杜绝此类问题再次发生。
（8）2016 年 10 月 18 日，关于建设工程的行政处罚
2016 年 10 月 18 日，公司控股子公司文凯兴收到北京市规划和国土资源管
理委员会出具的《行政处罚决定书》，裁定文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、
《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续后，在未取得《建设工程规划许
可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目，构成违法建设，对文凯兴处以罚款
14,284,788.10 元。依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之
规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审
批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的内容进行建设的”，北京
市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的
城镇违法建设”。文凯兴已于收到《行政处罚决定书》当日缴纳了全额罚款，并
进行相应整改，现工程项目已完工。该行政处罚对本次重大资产出售不构成重大
影响。
（9）2016 年 12 月 16 日，深交所向中泰桥梁出具问询函
2016 年 12 月 16 日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股
份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 573 号），对公司发行股份购买资
产事项筹划过程相关信息保密情况和公司、公司董监高、持股 5%以上股东以及
内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况等事项进行了问
询。
2016 年 12 月 22 日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复报告》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
12
（10）2016 年 12 月 30 日，深交所向中泰桥梁出具重组问询函
2016 年 12 月 30 日，深交所向中泰桥梁出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 113 号），
对公司重大资产重组中涉及的标的公司有关的运营情况、募集配套资金投资项目
具体情况等进行了问询。
2017 年 1 月 4 日，公司向深交所提交《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关
于深圳证券交易所重组问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了书面回复并
进行了公告。
3、核查意见
经核查，我们认为：
（1）未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（2）除本核查意见已披露情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关
注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司最近三年的财务报表均由我所进行审计，并出具了会审字
[2017]0108 号、会审字[2016]0500 号和会审字[2015]1099 号审计报告，审计报告
意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
2、是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形
最近三年上市公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,263.85 76,335.00 83,278.70
13
营业成本 33,620.58 66,080.31 72,792.17
营业毛利 -1,356.73 10,254.69 10,486.53
期间费用 7,001.14 8,513.58 7,760.97
资产减值损失 3,128.57 439.81 680.16
营业利润 -11,553.53 675.08 1,321.02
利润总额 -12,705.47 576.23 1,577.05
净利润 -9,981.10 251.98 1,124.16
归属于母公司所有
-9,604.54 286.38 1,294.58
者净利润
上表可见，最近三年，公司收入水平存在一定波动，2016 年公司营业收入
规模下降较快。同时，期间费用维持在较高水平，导致公司净利润水平较低，2016
年公司出现亏损。
最近三年上市公司毛利率情况如下：
产品名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
钢结构工程收入 -6.39% 14.26% 12.49%
钢板预处理销售 5.62% 6.50% —
主营业务毛利率 -5.53% 13.48% 12.49%
总体毛利率 -4.21% 13.43% 12.59%
经核查，公司最近三年的总体毛利水平处于较低水平，其中 2016 年的总体
毛利率为负，主要原因为：
①近年来国内宏观经济形势复杂，各级政府财政预算紧张，政府对工程的预
算控制更加严格，导致桥梁钢结构工程行业竞争加剧。为了保持公司市场竞争力
以及在行业的活跃度和影响力公司在投标报价中的预留利润空间降低，单位工程
完工量产生的毛利下降，公司毛利率水平也随之下降。
②受近年来国内宏观经济波动影响，对基础设施投资强度有所降低，导致公
司开工项目数量不足、营业收入下降、产能未完全释放导致单个项目固定成本偏
高，从而大幅降低毛利率。
③原材料价格的波动对毛利率影响较大，公司 2016 年开工的主要工程北沿
江项目因原材料价格波动较大，毛利率大幅下降；另外因主要原材料钢材的价格
在 2015 年度发生大幅下降，使得 2015 年度的毛利率水平维持在与 2014 年度
接近的水平，而 2016 年度相较于 2015 年度，国内钢材价格发生较大上涨，导
致公司的毛利率水平大幅下降。
14
④2016 年 5 月 1 日，建筑业全面施行“营改增”政策，公司原建筑业劳务收
入为含营业税的金额，而本期“营改增”实施后新项目的营业收入为不含增值税的
金额，2016 年公司冲减了政策调整前根据完工百分比法确认但尚未进行工程结
算的营业收入中包含的营业税金额，导致毛利率水平发生下降。同时，最近三年
上市公司期间费用分别为 7,760.97 万元、8,513.58 万元和 7,001.14 万元，2016
年虽有所下降但相对收入变化而言较为稳定。与公司毛利水平相比，公司期间费
用水平相对较高，影响了公司的盈利水平。
经核查，我们认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入
和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构
利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
3、是否存在关联方利益输送
根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料，2014 年至 2016
年上市公司发生的关联交易情况如下：
（1）采购和销售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
江苏扬船物资有限公司 材料采购 — — —
江苏扬子鑫福造船有限公司 钢板预处理销售 1,149.48 3,320.67 —
江苏新扬子造船有限公司 钢板预处理销售 986.73 2,758.12 —
江苏扬子长博造船有限公司 钢板预处理销售 — 1,401.32 —
（2）关联租赁情况
单位：万元
出租房 承租方 租赁资产 租赁期间 定价依据 租赁费
靖江市亚泰
2013-1-21 至
钢结构制造 中泰桥梁 场地租赁 协议约定 160 万元/年
2014-1-20
有限公司
（3）关联担保情况
（1）关联方为公司融资提供担保
单位：元
15
担保是
序 否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
号 履行完
毕
1 28,000,000.00 2013-1-21 至 2014-1-20 是
2 150,000,000.00 2014-8-5 至 2015-8-5 是
3 150,000,000.00 2015-8-21 至 2017-8-21 否
4 50,000,000.00 2015-8-7 至 2016-8-5 是
南方重工
5 29,636,800.00 2015-1-27 至 2018-1-27 否
6 12,571,429.00 2015-8-17 至 2020-8-16 否
7 37,829,628.00 2015-7-1 至 2020-6-30 否
8 80,000,000.00 2016-3-24 至 2017-1-10 否
9 12,571,429.00 2015-8-17 至 2020-8-16 否
金泰储运
10 中泰桥梁 37,829,628.00 2015-7-1 至 2020-8-16 否
11 80,000,000.00 2015-8-18 至 2017-8-17 否
12 280,000,000.00 2015-8-24 至 2016-8-24 是
13 30,000,000.00 2015-8-11 至 2016-8-10 是
14 12,686,000.00 2015-11-27 至 2019-10-26 否
江苏环宇
15 37,829,628.00 2015-7-1 至 2020-6-30 否
16 12,571,429.00 2015-8-17 至 2020-8-16 否
17 26,642,749.00 2016-4-29 至 2020-3-29 否
18 11,059,251.00 2016-4-29 至 2020-3-29 否
19 八大处控股 200,000,000.00 2016-11-18 至 2017-11-17 否
（2）2015 年 6 月，江苏环宇为本公司应收广西梧州市西江四桥项目管理有
限公司的 2,000 万元履约保证金提供 50%的回款担保。
4、关联方资金拆借
单位：元
序号 关联方 借入金额 合同约定借款期限
1 江苏环宇 110,000,000.00 2015-10-13 至 2016-9-29
16
2 34,000,000.00 2015-11-4 至 2016-11-1
3 2,000,000.00 2015-11-12 至 2016-11-1
4 40,000,000.00 2015-12-1 至 2016-11-30
5 17,000,000.00 2015-12-2 至 2016-11-30
6 10,000,000.00 2015-12-9 至 2016-11-30
7 金陵控股 290,000,000.00 2015-10-21 至 2017-4-13
8 10,000,000.00 2016-2-24 至 2017-2-15
9 20,000,000.00 2016-5-24 至 2017-2-15
八大处控股
10 30,000,000.00 2016-11-2 至 2017-2-15
11 60,000,000.00 2016-12-5 至 2017-2-15
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 396.70 380.24 326.83
我们获取了董事会决议，查阅了关联方担保审批流程，对关联方担保事项进
行检查，并与销售合同、采购合同、借款合同和担保合同以及信息披露情况相核
对。经核查，上市公司不存在通过关联方输送利益的情况。
6、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计
准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务
报告中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
经公司 2015 年 3 月 20 日由第三届董事会第五次决议通过，公司于 2014 年
7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计
17
准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准
则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报
表项目的影响金额
准则名称 会计政策变更的内容
影响金额（增加+/
项目名称
减少-）
递延收益 2,160,000.00
《企业会计准则
第 30 号——财 其他非流动负债 -2,160,000.00
详见注
务报表列报（2014 其他综合收益 -28,145.28
年修订）》
外币报表折算差额 28,145.28
注：《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将其他综合收益划
分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，（2）以后会计期间
在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列
报；将原放在其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示。公司财务报表
已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
根据财政部、国家税务总局财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》规定，公司工程项目由营业税改征增值税，原计提但尚未申报的
营业税及相关附加税在本期全部冲回，同时根据工程项目的结算情况计提相应的
增值税；本公司及子公司的建筑业劳务收入自 2016 年 5 月 1 日起执行 11%的增
值税税率。对于建设许可证在 2016 年 4 月 30 日前的老项目工程收入采用简易计
税方法计税，增值税征收率为 3%。
另外根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号文），全
面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科
目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从管理费用重分类到税金及附
加进行核算，对以前期间发生额不进行追溯调整。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。
经核查，我们认为：公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
7、关于应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备的说明
18
经核查中泰桥梁最近三年应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备
的情况，中泰桥梁按照其会计政策、并根据最新的情况或进展计提或确认资产减
值准备，最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
坏账损失 12,478,730.97 4,273,707.78 6,801,639.30
存货跌价损失 18,806,999.74 124,412.34 —
合计 31,285,730.71 4,398,120.12 6,801,639.30
（1）应收账款坏账准备
最近三年，上市公司坏账准备计提比例分别 14.65%、15.14%和 11.80%，应
收账款坏账准备计提比率较为稳定。2016 年末的应收账款坏账准备余额为
4,797.32 万元，较上一年度末增加 852.52 万元，主要是由于公司应收账款余额增
长较快所致，由 2015 年末的 26,056.41 万元增加至 40,665.81 万元；同时，总体
的计提比例有所下降，主要是由于公司按账龄组合计提坏账准备中的 1 年以内的
应收账款余额上升较快所致。
（2）其他应收款坏账准备
最近三年，上市公司其他应收款坏账准备计提比例分别 12.43%、28.97%和
27.22%，总体呈上涨趋势。2015 年和 2016 年的其他应收款坏账计提比例上升，
主要原因系公司与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司关于建设工程施
工合同发生纠纷，公司出于谨慎性考虑，对应收广西梧州市西江四桥项目投资管
理有限公司的履约保证金 2,000 万元单项认定并计提了坏账准备 1,000 万元。因
此，公司其他应收款的坏账准备计提较为稳健。
（3）存货跌价准备
2015 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备余额为 12.44 万元，金额较小，对公
司当期利润不造成重大影响。
2016 年公司计提存货跌价准备 1,880.70 万元，年末存货跌价准备的余额增
加至 1,893.14 万元，增长较快，主要是由于受到国内竞争加剧导致价格下降、成
本上升的影响，公司对建造合同形成的已完工未结算资产按照建造合同预计损失
19
金额计提了 1,598.60 万元的跌价准备,同时对原材料计提了 282.10 万元的存货跌
价准备。因此存货跌价准备余额上升较大。
上市公司 2016 年计提的存货跌价准备金额较大，与企业实际经营状况一致，
具有真实、合理的原因，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）商誉
2014 年上市公司不存在商誉；2015 年，上市公司商誉余额为 31.21 万元，
主要系当期非同一控制下企业合并文凯兴形成，截至 2015 年底和 2016 年底均未
发生减值。
8、核查意见
经核查，我们认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚
假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账
款、其他应收款、存货和商誉计提减值准备不合理的情形。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
1、本次拟置出资产的评估作价情况
根据评估机构出具的“中林评字[2017]160 号”《资产评估报告书》，评估机构
采用资产基础法和市场法两种估值方法对江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以
下简称“新中泰”）股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为本
次交易的价值参考依据，由此得到新中泰在评估基准日 2017 年 6 月 30 日股东全
部权益的账面价值为 49,539.26 万元，评估价值为 63,924.29 万元。
2、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，是否符合
资产实际经营情况
（1）评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业
价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
20
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。新中泰与上市可比公司在经营范围、经营区域、资产规
模等方面虽然存在差异，但可以合理化的修正，具备市场法进行评估的条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。新中泰可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对新中泰
资产及负债展开全面的清查和评估，具备资产基础法评估的条件。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。
本次评估不采用收益法，分析过程如下：
1）新中泰成立于 2016 年 04 月 28 日，系由中泰桥梁独资组建的有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），从成立日至今时间不长，其经营受到管理
层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性。
2）本次股权转让行为完成后，新中泰的控股权将转移，目前的主要客户是
否继续与新中泰保持业务合作尚无法准确判断；
3）中泰桥梁历史经营数据如下：
单位：元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 670,027,155.00 828,377,929.94 764,843,909.30 319,021,032.61
营业成本 665,728,656.10 728,661,734.04 678,730,254.87 338,250,319.80
利润总额 -85,055,079.56 16,856,726.45 6,249,637.08 -112,032,867.17
净利润 -61,661,794.62 11,617,136.57 3,185,645.86 -84,690,908.75
毛利率 0.64% 12.04% 11.26% -6.03%
利润率 -12.78% 2.31% 0.92% -33.12%
净利润率 -9.26% 1.59% 0.47% -25.04%
从上表可以看出，中泰桥梁从 2013 年至 2016 年经营数据处于波动状态且波
动幅度很大，经与中泰桥梁相关人员沟通，波动原因既有宏观层面基建投资的问
题，也受原材料价格大幅涨跌的影响，难以对未来经营走势做出较为准确的判断。
综上分析，结合本次评估目的，本次评估选择资产基础法、市场法作为本次
评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（2）评估假设
21
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1）一般假设
①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，有能力继续保持现有的经营管理模式
和经营规模；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托方及新中泰提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
⑥评估范围仅以委托方及新中泰提供的评估申报表为准，未考虑委托方及新
中泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
22
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑧假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）评估参数
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和市场法进行评估，并以
资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取
情况详见北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
3、是否履行必要的决策程序
2017 年 8 月 4 日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估已在相关国有资产管理机构履行备案程序。北京市海淀区国资委已
出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的
批复》（海国资发[2017]143 号）对本次交易标的评估结果备案。
4、核查意见
经核查，我们认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质
量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资
格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假
设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
23
（本页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏中泰
桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国北京
二〇一七年十月十六日
24