北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存
在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
天驰君泰证券字[2017]第 Z057 号
二〇一七年十月
北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出
资产情形相关事项的专项核查意见
天驰君泰证券字[2017]第 Z057 号
致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）受江苏中泰桥梁钢构股份有限
公司（以下简称“中泰桥梁”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产
出售（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的相关规定，对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师查阅了中泰桥梁及相关各方提供的有关文件及
其复印件、中泰桥梁及相关各方公开披露的信息，听取了中泰桥梁及相关各方对
有关事项的说明及描述，并获得了中泰桥梁对本所作出的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原
件一致。
3、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及中泰桥梁和其他相关各方作出
的承诺。
4、本所仅就与本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、
审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在专项核查意见书中对有关会计报
表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
2
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；对于这些数据、
结论，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本核查意见仅供中泰桥梁本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起
披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等现行法律法规和其他有关规范性文件（以下简
称“法律、法规和规范性文件”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进
行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
经本所律师核查，中泰桥梁自上市以来，截至本核查意见出具日，中泰桥梁
或相关方的主要承诺和履行情况如下：
承诺
承诺 承诺 履行
承诺主体 承诺内容 作出
类型 期限 情况
时间
公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。公司充分考虑
对投资者的回报，除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利
回报
润为正的情况下，公司每年以现金 2012
投资 履行
方式分配的利润不少于母公司前 年2月 长期
中泰桥梁
者承 6日 中
一年度实现的可分配利润的 10%，
诺
其中：上市后前三年，公司每年以
现金形式分配的股利均为前一年
度母公司实现可供分配利润的
30%。(特殊情况是指：公司当年出
现亏损；发生金额占公司当年可供
股东分配利润 100%的重大投资；母
公司报表当年实现的现金流为负，
3
且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用现金分红的数额。)
中泰桥梁原
董事、监事
在公司任职期间，每年转让的其间
及高级管理
接持有的公司股份不超过其所持
人员：陈禹、
有股份总数的百分之二十五；离职
何杨、王礼 股份 2012
后半年内，不转让其间接持有的公 长期 履行
曼、蔡逸松、 限售 年2月
司股份；申报离任六个月后的十二 中
黄家禄、钱 承诺 6日
个月内通过证券交易所挂牌交易
建一、晁锦
出售公司股票数量占其间接持有
苹、杨勇、
公司股票总数的比例不超过 50%。
曹巍、郁征、
陈红波
2012
年3月
自公司股票上市之日起三十六个 2012
江苏环宇投 股份 9日至
月内，不转让或者委托他人管理本 年3月 履行
资发展有限 限售 2015
次发行前已持有的本公司股份，也 9日 完毕
公司及陈禹 承诺 年3月
不由公司回购该部分股份。
8日
江苏恒元房
地产发展有
限公司、北
京京鲁兴业
投资有限公 2012
司、海登技 年3月
股份 自公司股票上市之日起三十六个 2012
术服务(大 9日至
限售 月内，不转让或者委托他人管理本 年3月 履行
连)有限公 2015
承诺 次发行前已持有的公司股份，也不 9日 完毕
司、南澳县 年3月
由公司回购该部分股份。
江海船务代 8日
理有限公
司、江苏华
成华利创业
投资有限公
司、钱业银
江阴泽舟投
公开
资有限公 2012
发行
司、靖江市 自公司股票上市之日起十二个月 2012 年3月
或再
亚泰投资公 内，不转让或者委托他人管理本次 年3月 9日至 履行
融资
司、苏州吴 发行前已持有的本公司股份，也不 9日 2013 完毕
时所
中国发创业 由公司回购该部分股份。 年3月
作承
投资有限公 8日
诺
司
江苏环宇投 其他 承诺目前和将来严格遵守《公司 2012 2012 履行
4
资发展有限 对公 法》等相关法律、行政法规、规范 年3月 年3月 完毕
公司及陈禹 司中 性文件及公司章程的要求及规定， 9日 9日至
小股 确保不发生占用股份公司资金或 2016
东所 资产的情形；承诺目前与将来不从 年7月
作承 事任何与股份公司主营业务相同 20日
诺 或相似的业务或活动。
使用 公司最近十二个月内未进行证券
闲置 投资等高风险投资，同时承诺未来
2012
募集 十二个月内也不进行证券投资等
年6月
资金 高风险投资。本次公司使用部分闲
2012 25 日
中泰桥梁 暂时 置超募资金暂时补充流动资金计 履行
年6月 至
补充 划与公司募集资金投资项目实施 完毕
25日 2013
流动 不相抵触，不影响公司募集资金投
年6月
资金 资项目的正常进行，不存在变相改
24 日
的承 变募集资金投向和损害股东利益
诺 的情况。
使用 公司最近十二个月未进行证券投
全部 资等高风险投资，同时承诺补充流
超募 动资金后十二个月内不进行证券 2012
资金 投资等高风险投资。本次公司使用 年6月
2012
中泰桥梁 永久 超募资金永久性补充流动资金计 25 日 履行
年6月
补充 划与公司募集资金投资项目实施 2013 完毕
25日
流动 不相抵触，不影响公司募集资金投 年6月
资金 资项目的正常进行，不存在变相改 24 日
的承 变募集资金投向和损害股东利益
诺 的情况。
承诺当出现预计不能按期偿付本
2012
次债券本息或者在本次债券到期
年 10
公开 时未能按期偿付债券本息时，至少
2012 月 15
发债 采取如下措施：1.不向股东分配利
中泰桥梁 年10 日至 履行
时作 润；2.暂缓重大对外投资、收购兼
月15 2017 完毕
出的 并等资本性支出项目的实施；3.调
日 年 10
承诺 减或停发董事和高级管理人员的
月 14
工资和奖金；4.主要责任人不得调
日
离等措施。
其他
将自觉遵守《证券法》第 47 条关 2013
对公
于禁止短线交易的规定,自最后一 年5月
江阴泽舟投 司中 2013
笔买入公司股票之日起六个月内 3 日至 履行
资有限公司 小股 年5月
不卖出公司股票，自最后一笔卖出 2013 完毕
东所 3日
公司股票之日起六个月内不买入 年 11
作承
公司股票。 月3日
诺
中泰桥梁 其他 保证使用闲置募集资金暂时补充 2013 2013 履行
对公 流动资金不会改变或变相改变募 年5月 年5月 完毕
5
司中 集资金用途；保证不影响募集资金 25日 25 日
小股 投资计划的正常进行；本次补充流 2014
东所 动资金时间不超过 12 个月，并在 年6月
作承 本次补充流动资金到期日之前，将 12 日
诺 该部分资金归还至募集资金专户；
本次使用闲置募集资金暂时补充
流动资金金额不超过 8,500 万元，
占本次募集资金金额的 23.49%，不
超过 50%；已归还前次用于暂时补
充流动资金的募集资金 3,500 万
元；公司本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金前 12 个月内不存
在证券投资等风险投资行为，并承
诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，不进行证券投资等
风险投资。
不进 2015
行重 2015 年5月
大资 承诺自 2015 年 5 月 7 日起六个月 年5月 7日至 履行
中泰桥梁
产重 内不再筹划重大资产重组事项。 7日 2015 完毕
组承 年11
诺 月7日
关于 本公司拟通过向八大处控股有限
同业 公司非公开发行股票实现八大处
竞 控股对本公司的控股，上述事项尚
争、 须取得中国证券监督管理委员会、
关联 国有资产管理部门的批准。本公司 2015
交 特此承诺，八大处控股按照国家法 年5月 履行
中泰桥梁 长期
易、 律、法规及规范性文件的要求启动 18日 中
资金 其持有的文凯兴股权的对外转让
占用 相关程序的情况下，本公司将积极
方面 按照法律、法规及规范性文件的要
的承 求申请受让八大处控股所持有的
诺 文凯兴股权。
公司
八大处控股 2015
集团有限公 年度
股份 2015
司、华轩（上 此次所认购的上市公司本次非公 非公
限售 年5月 履行
海）股权投 开发行的股票，自发行结束之日起 开发
承诺 18日 中
资基金有限 36 个月内不得转让。 行结
公司、郑亚 束之
平 日起
36个
6
月
1．不利用自身对上市公司的股东
地位及重大影响，谋求上市公司在
业务合作等方面给予八大处控股
及其所控制的企业优于市场第三
方的权利。2.不利用自身对上市公
司的股东地位及重大影响，谋求与
上市公司达成交易的优先权利。3.
杜绝八大处控股及所控制的企业
非法占用上市公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公
司违规向八大处控股及所控制的
关 于 企业提供任何形式的担保。4.八大
同 业 处控股及所控制的企业不与上市
竞 公司及其控制企业发生不必要的
争 、 关联交易，如确需与上市公司及其
八大处控股 关 联 控制的企业发生不可避免的关联 2015
集团有限公 交 交易，保证：（1）督促上市公司 年5月 长期 履行
司 易 、 按照《中华人民共和国公司法》、 18日 中
资 金 《深圳证券交易所股票上市规则》
占 用 等有关法律、法规、规范性文件和
方 面 上市公司章程的规定，履行关联交
的 承 易的决策程序，八大处控股并将严
诺 格按照该等规定履行关联股东的
回避表决义务；(2)遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上市
公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害上市公司利益的行为；
(3) 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性
文件和上市公司章程的规定，督促
上市公司依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序。
关 于 本公司下属公司文凯兴从事与教 公司
2015
同 业 育投资相关的业务，上市公司之全 2015
年7月
八大处控股 竞 资子公司文华学信拟向文凯兴增 年度
30日、
集团有限公 争 、 资 2.9 亿元。前述增资事项完成后, 非公 履行
2017
司 关 联 上市公司将持有文凯兴 56.25%股 开发 中
年7月
交 权，本公司将持有文凯兴 43.75% 行股
13日
易 、 股权。为避免本公司与上市公司之 票发
资 金 间的同业竞争，本公司将在本承诺 行完
7
占 用 函出具之日起至本次发行完成后 成后
方 面 的一年期间，通过将本公司持有的 18个
的 承 文凯兴的全部股权通过合法合规 月内
诺 的方式转让给上市公司、或将文凯
兴股权转让给非关联第三方的方
式退出文凯兴。本公司及本公司控
制的其他企业未来亦不再从事与
教育投资相关的业务。
在直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间，本公司保
证不利用自身对上市公司的控制
关系从事或参与从事有损发行人
关于
及其中小股东利益的行为。截至本
同业
承诺函出具之日，除文凯兴外，本
竞
公司及本公司控制的其他企业均
争、
未直接或间接从事任何与上市公
八大处控股 关联 2015
司经营的业务构成竞争或可能竞
集团有限公 交 年7月 履行
争的业务。除文凯兴外，本公司及 长期
司 易、 30日 中
本公司控制的他企业未来亦不会
资金
直接或间接从事任何与上市公司
占用
经营的业务构成竞争或可能竞争
方面
的业务。如本公司及本公司控制的
的承
其他企业获得的任何商业机会与
诺
上市公司主营业务有竞争或可能
构成竞争，则将立即通知上市公
司,并优先将该商业机会让予上市
公司。
文凯兴预计于2017年6月之前取得
开办国际学校的所有资质，力争国
际学校于2017年9月正式开学授
课；如学校未能按照前述计划开学
授课，公司将向中泰桥梁支付现金
2016
补偿款，具体如下：1.如凯文学校
年1月
凯 文 未按计划开学授课，于相关情况发
八大处控股 2016 19日
学 校 生之日起10个工作日内，八大处控
集团有限公 年1月 至 履行
如 期 股将向中泰桥梁一次性支付现金
司 19日 2017 完毕
开 学 补偿款5,000万元；2.如凯文学校
年9月
承诺 实际开学授课时间晚于预计时间
30日
12个月以上（含12个月），于相关
情况发生之日起10个工作日内，除
已支付中泰桥梁的补偿款外，八大
处控股将向中泰桥梁另外一次性
支付补偿款5,000万元；3.如凯文
学校实际开学授课时间晚于预计
8
时间24个月以上（含24个月），于
上述事实发生之日起10个工作日
内，除已支付中泰桥梁的补偿款
外，八大处控股将向中泰桥梁一次
性支付补偿款5,000万元。
(一)本人承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利
益；(二)本人承诺对本人的职务消
费行为进行约束；(三)本人承诺不
动用公司资产从事与履行职责无
关的投资、消费活动；(四)本人承
诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；(五)本人承诺如
公司拟实施股权激励,拟公布的公
中泰桥梁董 采 取 司股权激励的行权条件与公司填
事、监事、 填 补 补回报措施的执行情况相挂钩； 2016
履行
(六)本承诺出具日后至公司本次 年1月 长期
高级管理人 措 施
8日 中
员 的 承 发行实施完毕前,若中国证监会作
诺 出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；(七)本
人承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,
若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的,本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
其他
对公 在直接或间接与上市公司保持实
八大处控股 2016
司中 质性股权控制关系期间,本公司保
集团有限公 年7月 长期 履行
小股 证不利用自身对上市公司的控制
司 20日 中
东所 关系从事或参与从事有损上市公
作的 司及其中小股东利益的行为。
承诺
注：中泰桥梁 2017 年 7 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于控股股东承诺展期的议案》，同意八大处控股集团有限公司于 2015 年 7
月 30 日作出的《关于避免同业竞争的承诺》展期，展期后的承诺为：为有效避免
9
同业竞争，八大处控股承诺自原承诺函出具之日起至非公开发行完成后的 18 个月
内，将八大处控股持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁或其
子公司。
根据中泰桥梁 2014 年至 2016 年年报及相关信息披露文件，中泰桥梁的确认
并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站，中泰桥梁及相关承诺方不
存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，中泰桥梁及
相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上所述，本所律师认为，自中泰桥梁上市之日至本核查意见出具之日，中
泰桥梁及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）中泰桥梁最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(（以下简称“华普天健”）于
2017 年 3 月 27 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016 年度审计报告》
（会审字[2017]0108 号）、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2017]0110 号）、2016
年 4 月 22 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度审计报告》（会
审字[2016]0500 号）、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2016]0503 号）、于 2015 年 3
月 20 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度审计报告》（会审字
[2015]第 1099 号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2015]1101 号）、中泰桥梁 2014
年至 2016 年历年年报、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函，并经本所
律师在中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站的查询，中泰桥梁最近
10
三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
根据华普天健于 2017 年 3 月 27 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2016 年度审计报告》（会审字[2017]0108 号）、2016 年 4 月 22 日出具的《江苏
中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度审计报告》（会审字[2016]第 0500 号）、
于 2015 年 3 月 20 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度审计报告》
（会审字[2015]第 1099 号）、中泰桥梁 2014 年至 2016 年历年年报、相关信息披
露文件以及中泰桥梁出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易
所等证券主管机关网站的查询，中泰桥梁最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情况
目前，中泰桥梁的控股股东为八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处
控股”），实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。
根据中泰桥梁及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与
承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国
法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国
企 业 信 用 信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、信用中国（ http ：
//www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、深
圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn）等网站，中泰桥梁、八大处控股及中泰桥梁的现
任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、根据深圳证券交易所 2015 年 5 月 13 日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构
股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第 168 号)，深圳证券交易所
要求中泰桥梁说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关
规定，并要求保荐机构出具核查意见。
2、根据深圳证券交易所 2016 年 4 月 25 日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢
构股份有限公司副总经理陈红波的监管函》(中小板监管函[201]6 第 80 号)，中
泰桥梁拟定于 2016 年 4 月 26 日披露 2015 年年度报告，副总经理陈红波在公司年
11
度报告公告前 30 日内，于 2016 年 4 月 20 日买入公司股票 3,000 股，交易金额为
53,400 元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第
1.4 条、第 3.1.8 条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 3.8.17 条的规定。深圳证券交易所对此表示关注，要求陈红波充分重视上述问
题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3、根据北京市规划和国土资源管理委员会 2016 年 10 月 18 日作出的《行政
处罚决定书》[京规（朝）行决字 2016 第 0005 号]，中泰桥梁控股子公司北京文
凯兴教育投资有限责任公司在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方
案审查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对
位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设，违反了
《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北京市规划和国土资源管
理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影
响的城镇违法建设，对北京文凯兴教育投资有限责任公司上述违法行为处以罚款
14,284,788.10 元。北京文凯兴教育投资有限责任公司已于 2016 年 10 月 18 日缴
纳了罚款。
除上述情形外，中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近 3 年内不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采
取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的
情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司最近三年的财务报表均由华普天健进行审计，并出具了会
审字[2017]0108 号、会审字[2016]0500 号和会审字[2015]1099 号审计报告，审
计报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避
12
监管要求的情形
根据华普天健出具的会审字[2017]0108 号、会审字[2016]0500 号和会审字
[2015]1099 号审计报告，最近三年上市公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,263.85 76,335.00 83,278.70
营业成本 33,620.58 66,080.31 72,792.17
营业毛利 -1,356.73 10,254.69 10,486.53
期间费用 7,001.14 8,513.58 7,760.97
资产减值损失 3,128.57 439.81 680.16
营业利润 -11,553.53 675.08 1,321.02
利润总额 -12,705.47 576.23 1,577.05
净利润 -9,981.10 251.98 1,124.16
归属于母公司所有者净利润 -9,604.54 286.38 1,294.58
最近三年，上市公司实现营业收入 83,278.70 万元、76,335.00 万元和
32,263.85 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-9,604.54 万元、286.38 万
元和 1,294.58 万元。
公司 2016 年业绩变化较大，主要原因如下：
（1）收入下降：受市场变化影响，公司近三年完成的工程量逐年减少，相应
收入逐年降低，2016 年仅生产订单降至生产量为公司上市以来的最低点，仅完成
工程产量 3.66 万吨产量，而且同时因市场原因，工程单价也存在有一定下降，导
致 2016 年收入较上年度大幅下降，因此导致 2016 年利润持续下滑。
（2）毛利率下降：原材料价格波动导致部分项目毛利率下降甚至出现直接亏
损项目；同时开工项目不足、产能未完全释放导致单位产品固定成本偏高从而大
幅降低毛利率。
（3）计提资产减值准备增加：根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，
因客户破产、履约保证金无法收回和在建项目亏损等原因导致 2016 年度资产减值
损失为 3,128.57 万元。
（4）营业外支出增加：公司下属子公司文凯兴缴付行政处罚 1,428.48 万元。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，
公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交
易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
13
（三）是否存在关联方利益输送
根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料，2014 年至 2016
年上市公司发生的关联交易情况如下：
1、采购和销售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
江苏扬船物资有限公司 材料采购 - - 1134.27
江 苏 扬 子鑫福造船有限 钢板预处理销
1,149.48 3,320.67 -
公司 售
江 苏 新 扬子造船有限公 钢板预处理销
986.73 2,758.12 -
司 售
江 苏 扬 子 长博造船有限 钢板预处理销
- 1,401.32 -
公司 售
2、关联租赁情况
出租房 承租方 租赁资产 租赁期间 定价依据 租赁费
靖江市亚泰 2013-1-21
160 万元/
钢结构制造 中泰桥梁 场地租赁 至 协议约定
年
有限公司 2014-1-20
3、关联担保情况
（1）关联方为公司融资提供担保
单位：元
担保是
序 被担 否已经
担保方 担保金额 担保期限
号 保方 履行完
毕
1 28,000,000.00 2011-4-28 至 2014-4-28 是
2 江苏省江 150,000,000.00 2014-8-5 至 2015-8-5 是
3 阴经济开 150,000,000.00 2015-8-21 至 2017-8-21 否
4 发区靖江 50,000,000.00 2015-8-7 至 2016-8-5 是
5 园区南方 29,636,800.00 2015-1-27 至 2018-1-27 否
6 重工有限 中泰 12,571,429.00 2015-8-17 至 2020-8-16 否
7 公司 桥梁 37,829,628.00 2015-7-1 至 2020-6-30 否
8 80,000,000.00 2016-3-24 至 2017-1-10 否
9 靖江金泰 12,571,429.00 2015-8-17 至 2020-8-16 否
储运设备
10 37,829,628.00 2015-7-1 至 2020-6-30 否
有限公司
11 江苏环宇 80,000,000.00 2015-8-18 至 2017-8-17 否
14
12 投资发展 280,000,000.00 2015-8-24 至 2016-8-24 是
13 有限公司 30,000,000.00 2015-8-11 至 2016-8-10 是
2015-11-27 至
14 12,686,000.00 否
2019-10-26
15 37,829,628.00 2015-7-1 至 2020-6-30 否
16 12,571,429.00 2015-8-17 至 2020-8-16 否
17 26,642,749.00 2016-4-29 至 2020-3-29 否
18 11,059,251.00 2016-4-29 至 2020-3-29 否
八大处控 2016-11-18 至
19 200,000,000.00 否
股 2017-11-17
（2）2015 年 6 月，江苏环宇投资发展有限公司为本公司应收广西梧州市西
江四桥项目管理有限公司的 2,000 万元履约保证金提供 50%的回款担保。
4、关联方资金拆借
单位：元
序号 关联方 借入金额 合同约定借款期限
1 110,000,000.00 2015-10-13 至 2016-9-29
2 34,000,000.00 2015-11-4 至 2016-11-1
3 江苏环宇投资 2,000,000.00 2015-11-12 至 2016-11-1
4 发展有限公司 40,000,000.00 2015-12-1 至 2016-11-30
5 17,000,000.00 2015-12-2 至 2016-11-30
6 10,000,000.00 2015-12-9 至 2016-11-30
金陵投资控股
7 290,000,000.00 2015-10-21 至 2017-4-13
有限公司
8 10,000,000.00 2016-2-24 至 2017-2-15
9 20,000,000.00 2016-5-24 至 2017-2-15
八大处控股
10 30,000,000.00 2016-11-2 至 2017-2-15
11 60,000,000.00 2016-12-5 至 2017-2-15
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 396.70 380.24 326.83
经查阅董事会决议，关联方担保审批流程，对关联方担保事项进行检查，并
与销售合同、采购合同、借款合同和担保合同以及信息披露情况相核对，上市公
司不存在通过关联方输送利益的情况。
（四）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
15
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准
则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企
业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告
中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
经公司 2015 年 3 月 20 日由第三届董事会第五次决议通过，公司于 2014 年 7
月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准
则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔
接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
会计政策 对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表
准则名称 变更的内 项目的影响金额
容 项目名称 影响金额（增加+/减少-）
《企业会计准则 递延收益 2,160,000.00
第 30 号 — — 财 其他非流动负债 -2,160,000.00
详见注
务报表列报（2014 其他综合收益 -28,145.28
年修订）》 外币报表折算差额 28,145.28
注：《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将其他综
合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，
（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时
规范了持有待售等项目的列报；将原放在其他非流动负债项目的递延收益单独作
为财务报表的项目列示。公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年
度财务报表的列报进行了相应调整。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。
（五）关于应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备的说明
根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告，最近三年上市公司因资产减
值导致的资产减值损失情况如下：
16
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
计提坏账准备 1,247.87 427.37 680.16
计提存货跌价准备 1,880.70 12.44 -
合计 3,128.57 439.81 680.16
1、坏账准备
（1）应收账款坏账准备
最近三年，上市公司坏账准备计提比例分别 14.65%、15.14%和 11.80%，较为
稳定。2016 年末的应收账款坏账准备余额为 4,797.32 万元，较上一年度末增加
852.52 万元，主要是由于公司应收账款余额增长较快所致，由 2015 年末的
26,056.41 万元增加至 40,665.81 万元；同时，总体的计提比例有所下降，主要
是由于公司按账龄组合计提坏账准备中的 1 年以内的应收账款余额上升较快所致
（2）其他应收款坏账准备
最近三年，上市公司其他应收款坏账准备计提比例分别 12.43%、28.97%和
27.22%，总体呈上涨趋势。2015 年的其他应收款坏账计提比例上升，主要原因系
公司与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司关于建设工程施工合同发生纠
纷，公司出于谨慎性考虑，对应收广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司的
履约保证金 2,000 万元单项认定并计提了坏账准备 1,000 万元。因此，公司其他
应收款的坏账准备计提较为稳健。
2、存货跌价准备
2015 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备余额为 12.44 万元，金额较小，对公
司当期利润不造成重大影响。
2016 年公司计提存货跌价准备 1,880.70 万元，年末存货跌价准备的余额增
加至 1,893.14 万元，增长较快，主要是由于受到国内竞争加剧导致价格下降、成
本上升的影响，公司对建造合同形成的已完工未结算资产按照建造合同预计损失
金额计提了 1,598.60 万元的跌价准备,同时对原材料计提了 282.10 万元的存货跌
价准备。因此存货跌价准备余额上升较大。
上市公司 2016 年计提的存货跌价准备金额较大，与企业实际经营状况一致，
具有真实、合理的原因，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、商誉
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2014 年上市公司不存在商誉；2015 年，上市公司商誉余额为 31.21 万元，主
要系当期非同一控制下企业合并文凯兴形成，截至 2015 年底和 2016 年底均未发
生减值。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据评估机构出具的中林评字[2017]160 号《资产评估报告书》，评估机构
采用资产基础法和市场法两种估值方法对新中泰股东全部权益进行了评估，并选
用资产基础法评估结论作为本次交易的价值参考依据，由此得到新中泰在评估基
准日 2017 年 6 月 30 日股东全部权益的评估值为 49,539.26 万元，评估价值为
63,924.29 万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，是否符
合资产实际经营情况
根据评估机构出具的中林评字[2017]160 号《资产评估报告书》，本次拟置
出资产的评估方法、评估假设、评估参数如下：
1、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业
价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估不采用收益法，分析过程如下：
（1）新中泰成立于 2016 年 04 月 28 日，系由中泰桥梁公司独资组建的有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），从成立日至今时间不长，其经营受
到管理层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性。
（2）本次股权转让行为完成后，新中泰的控股权将转移，目前的主要客户是
否继续与新中泰保持业务合作尚无法准确判断；
（3）中泰桥梁公司历史经营数据如下：
单位：元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 670,027,155.00 828,377,929.94 764,843,909.30 319,021,032.61
18
营业成本 665,728,656.10 728,661,734.04 678,730,254.87 338,250,319.80
利润总额 -85,055,079.56 16,856,726.45 6,249,637.08 -112,032,867.17
净利润 -61,661,794.62 11,617,136.57 3,185,645.86 -84,690,908.75
毛利率 0.64% 12.04% 11.26% -6.03%
利润率 -12.78% 2.31% 0.92% -33.12%
净利润率 -9.26% 1.59% 0.47% -25.04%
从上表可以看出，中泰桥梁公司从 2013 年至 2016 年经营数据处于波动状态
且波动幅度很大，经与中泰桥梁相关人员沟通，波动原因既有宏观层面基建投资
的问题，也受原材料价格大幅涨跌的影响，难以对未来经营走势做出较为准确的
判断。
综上分析，结合本次评估目的，本次评估选择资产基础法、市场法作为本次
评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）特殊假设
19
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，有能力继续保持现有的经营管理模式
和经营规模；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托方及新中泰提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
⑥评估范围仅以委托方及新中泰提供的评估申报表为准，未考虑委托方及新
中泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑧假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估参数
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和市场法进行评估，并以
资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取
情况详见北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）是否履行必要的决策程序
2017 年 8 月 4 日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估已在相关国有资产管理机构履行备案程序。北京市海淀区国资委已
出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的
批复》（海国资发[2017]143 号）对本次交易标的评估结果备案。
综上所述，本所律师认为：
（1）本核查意见披露的中泰桥梁在首次公开发行并上市后的公开承诺均不存
在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）中泰桥梁最近三年不存在违反法律法规及中泰桥梁公司章程的违规资金
20
占用及违规对外担保情形；
（3）除本核查意见已披露的情形外，中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到其他重大行政处罚、刑事处罚，
不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形；
（4）上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利
润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、其他应收款、
存货和商誉计提减值准备不合理的情形。
（5）本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和
持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评
估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预
测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
本核查意见一式三份。
（以下无正文）
21
（本页为北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
签字页）
北京天驰君泰律师事务所
负责人：
经办律师：张党路
经办律师：秦颖
二 O 一七年十月十六日
22
