华林证券股份有限公司
              关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
    收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江苏
中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定，对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

一、 关联交易概述

   1、交易背景概述

    中泰桥梁控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）于
2015 年 7 月 30 日向证监会出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承
诺”），承诺将在该承诺函出具之日起至非公开发行完成后的一年期内（截至
2017 年 7 月 19 日），通过将其持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给
中泰桥梁、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。经 2017 年
6 月 26 日召开的第三届董事会第三十次会议、2017 年 7 月 13 日召开的 2017 年
第四次临时股东大会审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司终止了以发行股份购买资产并配套募
集资金的方式将文凯兴 20.22%股权转至上市公司的方案；同时鉴于实际情况导
致承诺期内难以完成将文凯兴剩余股权转让至上市公司，会议审议通过了《关于
控股股东承诺展期的议案》，将承诺展期 6 个月，在 2018 年 1 月 19 日前将八大
处控股所持有的文凯兴股权转让给中泰桥梁或其子公司。

    为履行上述陈诺，公司控股股东八大处控股拟与公司全资子公司北京文华学
信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）签订《资产收购协议》，以现金对
价方式将所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）剩
余 20.22%股权转让给中泰桥梁全资子公司文华学信，交易价格拟定于 27,001.49
万元（依据中林评字[2017]236 号《评估报告》所出具的净资产评估值确定）。本
次交易完成后，文凯兴将成为公司全资子公司。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，八大处控股为公司的关
联企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。
    3、审议程序
    公司于 2017 年 12 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
的议案》，关联董事董顺来先生回避表决。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项
在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

    （一）八大处控股集团有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    主要经营场所：北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室
    法定代表人：王晓伟
    注册资本：30000 万元
    成立日期：2015 年 1 月 21 日
    经营范围：投资管理；资产管理。
    关联关系：八大处控股为公司控股股东。

三、 交易标的基本情况

    1、北京文凯兴教育投资有限责任公司
    （1）基本情况
    法定代表人：徐广宇
    成立日期：2006 年 10 月 13 日
    注册资本：4946.1952 万元
    公司类型：其他有限责任公司
      注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 1501 室
      经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳动
服务；会议服务。
      本次交易前后文凯兴的股权结构：
本次交易前，文凯兴的股权结构：

                                                          认缴出资额
 序号                        股东                                            出资比例
                                                            （万元）
  1      北京文华学信教育投资有限公司                           3946.20          79.78%
  2      八大处控股集团有限公司                                   1000           20.22%
                      合计                                      4946.20            100%
本次交易后，文凯兴的股权结构：

                                                          认缴出资额
 序号                        股东                                            出资比例
                                                            （万元）
  1      北京文华学信教育投资有限公司                           4946.20            100%

      （2）财务状况：

      根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告（会审字[2017]5243 号），文凯兴的基本财务数据如下：
                                                                          单位：万元
项目                                2016 年 12 月 30 日                2017 年 6 月 30 日
总资产                                       123,109.36                       170,537.89
负债总额                                     35,959.97                         83,839.52
净资产                                      87,149.39                          86,698.37
项目                                   2016 年 1-12 月                     2017 年 1-6 月
营业收入                                         490.57                             75.47
营业利润                                         -60.18                           -669.30
净利润                                        -1,490.66                           -456.45
扣除非经常性损益后
                                                 -60.18                          -669.30
的净利润
经营活动产生的现金
                                              -1,919.18                          -760.19
流量净额



四、 交易的定价政策及定价依据

      本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，公司聘请华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司对文凯兴进行了审计和评估，
并出具了《审计报告》（会审字[2017]5243 号）和《评估报告》（中林评字[2017]236
号）。

    根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]236 号《评估报告》，
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，文凯兴净资产账面价值为 86,698.37 万元。经评
估，文凯兴的股东全部权益价值为 133,538.54 万元，增值率为 54.03%，增值原
因主要为文凯兴土地使用权由于土地价格上涨而升值。文凯兴 20.22%股权所对
应的股东权益价值为 27,001.49 万元。基于上述评估结果，经双方协商确定文凯
兴 20.22%股权的转让价格为人民币 27,001.49 万元，最终交易价格以北京市海淀
区人民政府国有资产监督管理委员会所批复的交易价格为准。

五、 交易协议的主要内容

       甲方：北京文华学信教育投资有限公司
       乙方：八大处控股集团有限公司
       丙方：北京文凯兴教育投资有限责任公司
    第一条    股权收购
    1.1 甲方拟以现金方式收购乙方持有的丙方 20.22%股权（以下简称“标的资
产”或“标的股权”）。本次资产收购实施完成后，甲方直接持有丙方 100%的股
权。
    1.2 各方确认，甲方收购标的股权的收购款为人民币 27,001.49 万元。
    第二条    股权收购价款支付时间
    2.1 在《资产收购协议》生效之日起三日内，甲方支付全部股权收购价款，
即总金额人民币 27,001.49 万元。
    第三条    先决条件
    3.1 各方同意本次资产收购自下列先决条件全部满足之日起实施：
    (1) 持有甲方 100%股权的上市公司的董事会、股东会审议通过本次购买资
产；
    (2) 海淀区国资委批准本次股权转让；
    3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的先决条件。
    第四条    资产交割
    4.1 乙方应自本协议第三条之先决条件全部满足之日起两个月内，按照甲方
的要求，将标的资产交割至甲方名下。甲方应当依照法律法规的规定配合乙方办
理该等工商变更登记手续。
    4.2 标的资产交割如产生相关税费，各方按照相关规定各自承担。如乙方履
行相关纳税缴费义务系资产交割的前置程序，乙方需及时履行以确保标的资产按
期交割。
    第五条     过渡期安排
    5.1 在过渡期内，乙方应保持丙方正常的生产经营，不得做出任何影响本次
交易或损害丙方利益的行为。在过渡期内，丙方若有任何重大事项发生（包括但
不限于股权、财务、资产、人员、税务、法律等方面），乙方应及时通知甲方。
若因乙方或其实际控制人的原因造成丙方的损失，由乙方向丙方进行赔偿。
    第六条    协议生效
    本协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
    6.1 持有甲方 100%股权的上市公司董事会、股东大会作出同意购买资产相关
议案的决议；
    6.2 海淀区国资委批准标的股权转让。

六、 涉及关联交易的其他安排

    本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次关联交易涉及的股权权属清
晰完整，不存在担保、抵押、质押等情形。收购标的公司的员工仍继续保留，交
易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

    公司及下属控股子公司向八大处控股申请借款授信额度不超过 20 亿元，用
于推进教育产业发展与规模拓展。

八、 独立董事事前认可和独立意见

    1、      独立董事事前认可意见

    本次交易符合公司的发展战略，能够更大程度的整合教育资源，增强公司的
竞争实力及持续发展能力。本次交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意将本议案提交公司第四届董
事会第七次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次股权收购完成后，文凯兴将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的
竞争能力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。本次股权收购构成关联交
易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的相关规定，程序合法有效。独立董事同意收购文凯兴剩余 20.22%股权。

九、 交易目的和对上市公司的影响

    本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴 100%股权，从而消除了控股股东
与公司之间的同业竞争，提高了公司国际教育业务资产的独立性和完善性，为国
际教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。

十、 保荐机构意见

    公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批
准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；上述关联交易事项系根
据公司的实际经营需要确定，消除了控股股东与公司之间的同业竞争，属于正常
和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次公司全资子公司收购资产暨关
联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限
公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     王博                    万同




                                              华林证券股份有限公司
                                                 2017 年 12 月 11 日