证券代码:002659 证券简称:凯文教育 公告编号:2018-056 北京凯文德信教育科技股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会没有否决议案的情况; 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况; 3、本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式召开。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、股东大会名称:2018 年第五次临时股东大会 2、会议召集人:公司董事会 3、会议主持人:董事长徐广宇先生 4、股权登记日:2018 年 7 月 12 日 5、会议召开时间: (1)现场召开时间为:2018 年 7 月 19 日(周四)15:00 开始; (2)网络投票时间为:2018 年 7 月 18 日 15:00—2018 年 7 月 19 日 15:00; 其中: ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018 年 7 月 19 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00; ② 通过互联网投票系统投票的时间为:2018 年 7 月 18 日 15:00—2018 年 7 月 19 日 15:00。 6、会议召开地点:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 5 号楼公司一层会议 室; 7、会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式; 8、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性 文件的规定。 (二)会议出席情况 1、股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 7 人,代表股份 219,543,095 股,占上市公司总 股份的 44.0348%。 其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 189,343,238 股,占上市公司总 股份的 37.9775%。 通过网络投票的股东 5 人,代表股份 30,199,857 股,占上市公司总股份的 6.0573%。 2、中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 4 人,代表股份 139,857 股,占上市公司总股份 的 0.0281%。 其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份的 0.0000%。 通过网络投票的股东 4 人,代表股份 139,857 股,占上市公司总股份的 0.0281%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。 二、议案审议表决情况 与会股东(代表)认真审议并以现场记名及网络投票表决方式通过以下议案: 议案 1.00 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 本议案分项表决如下: 议案 2.01 发行方式和发行时间 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.02 发行股票的种类和面值 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.03 发行对象及认购方式 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.04 定价原则与发行价格 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.05 发行数量 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.06 限售期 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.07 募集资金用途 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.08 上市地点 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 2.10 本次非公开发行决议的有效期限 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 3.00 关于非公开发行 A 股股票预案的议案 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 4.00 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 5.00 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 6.00 关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《附条件生效的非 公开发行股票认购协议》的议案 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 7.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 8.00 关于提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行 A 股股票所涉关联 租赁及相关事项的议案 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,990,141 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9912%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0088%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 9.00 董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺的议案 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 10.00 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 11.00 未来三年股东回报规划(2018 -2020 年度) 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 12.00 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 总表决情况: 同意 219,538,095 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9977%;反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 134,857 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.4249%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5751%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 议案 13.00 关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案 关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。 总表决情况: 同意 56,988,841 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9889%;反对 6,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 133,557 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.4954%;反对 6,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案审议通过。 三、律师出具的法律意见 北京天驰君泰律师事务所(以下简称“本所”)委派了秦颖律师、姜昕律师出 席并见证了本次股东大会,并出具法律意见书。经本所律师核查, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东 大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定,会议所 通过的决议均合法有效。 详见公司于 2018 年 7 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的 《2018 年第五次临时股东大会法律意见书》。 四、备查文件 1、北京凯文德信教育科技股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议; 2、北京天驰君泰律师事务所关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 北京凯文德信教育科技股份有限公司 董 事 会 2018 年 7 月 20 日