证券代码：002659             证券简称：凯文教育         公告编号：2018-056

                   北京凯文德信教育科技股份有限公司
                   2018 年第五次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
       1、本次股东大会没有否决议案的情况；
       2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
       3、本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式召开。

       一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况
       1、股东大会名称：2018 年第五次临时股东大会
       2、会议召集人：公司董事会
    3、会议主持人：董事长徐广宇先生
    4、股权登记日：2018 年 7 月 12 日
       5、会议召开时间：
       （1）现场召开时间为：2018 年 7 月 19 日（周四）15:00 开始；
    （2）网络投票时间为：2018 年 7 月 18 日 15:00—2018 年 7 月 19 日 15:00；
其中：
    ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 7 月 19
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
    ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2018 年 7 月 18 日 15:00—2018 年 7
月 19 日 15:00。

       6、会议召开地点：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 5 号楼公司一层会议
室；
    7、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
    8、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的规定。
    （二）会议出席情况
    1、股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 219,543,095 股，占上市公司总
股份的 44.0348％。
    其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 189,343,238 股，占上市公司总
股份的 37.9775％。
    通过网络投票的股东 5 人，代表股份 30,199,857 股，占上市公司总股份的
6.0573％。
    2、中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东 4 人，代表股份 139,857 股，占上市公司总股份
的 0.0281％。
    其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
0.0000％。
    通过网络投票的股东 4 人，代表股份 139,857 股，占上市公司总股份的
0.0281％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。
    二、议案审议表决情况

    与会股东（代表）认真审议并以现场记名及网络投票表决方式通过以下议案：
议案 1.00 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。
议案 2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
本议案分项表决如下：
议案 2.01 发行方式和发行时间
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.02 发行股票的种类和面值
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.03 发行对象及认购方式
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.04 定价原则与发行价格
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.05 发行数量
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.06 限售期
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.07 募集资金用途
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.08 上市地点
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 2.10 本次非公开发行决议的有效期限
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 3.00 关于非公开发行 A 股股票预案的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 4.00 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。
议案 5.00 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 6.00 关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《附条件生效的非
公开发行股票认购协议》的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 7.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 8.00 关于提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行 A 股股票所涉关联
租赁及相关事项的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,990,141 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9912％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0088％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 9.00 董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的议案
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 10.00 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 11.00 未来三年股东回报规划（2018 -2020 年度）
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 12.00 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
总表决情况：
    同意 219,538,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9977％；反对 5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 134,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4249％；反对 5,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5751％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。


议案 13.00 关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：
    同意 56,988,841 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9889％；反对 6,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
    同意 133,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.4954％；反对 6,300
股，占出席会议中小股东所持股份的 4.5046％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案审议通过。

    三、律师出具的法律意见

    北京天驰君泰律师事务所(以下简称“本所”)委派了秦颖律师、姜昕律师出
席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。经本所律师核查, 本所律师认为,
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东
大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所
通过的决议均合法有效。
    详见公司于 2018 年 7 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2018 年第五次临时股东大会法律意见书》。

    四、备查文件
   1、北京凯文德信教育科技股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议；

   2、北京天驰君泰律师事务所关于北京凯文德信教育科技股份有限公司 2018
年第五次临时股东大会的法律意见书。




   特此公告。

                                     北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2018 年 7 月 20 日