证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-130
克明面业股份有限公司
关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励计
划已授予未解锁的限制性股票数量共计 1,629,225 股，占本次回购前公司总股本
335,185,748 股的 0.4861%，涉及人数为 55 人，其中，首次授予部分已授予未解
锁的限制性股票数量为 1,398,000 股，占回购前公司总股本 335,185,748 股的 0.
4171%，注销涉及人数为 38 人；预留授予部分已授予未解锁的限制性股票数量为
231,225 股，占本次回购前公司总股本 335,185,748 股的 0.0690%，涉及人数为
21 人（其中 4 人同时持有已授予未解锁的限制性股票）。
2、本次回购注销的首次授予部分已授予未解锁的限制性股票授予日为 2014
年 7 月 11 日，预留授予部分已授予未解锁的限制性股票授予日为 2015 年 5 月 4
日。
3、首次授予部分已授予未解锁的限制性股票的回购价格为 5.11 元/股，预
留授予部分已授予未解锁的限制性股票的回购价格为 7.8967 元/股。
4、上述股份已于 2017 年 11 月 09 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成回购及注销手续。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2014 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48 名激励对象定向发行新股
480.00 万股。公司于 2014 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公
司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014 年 5 月 30 日披露了《关于股权激励计
划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股
票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014 年 7 月 11 日，在本次授
予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分
限制性股票，本次实际授予的激励对象由 48 名调整为 46 名，实际授予的限制性
股票数量由 288 万股调整为 282 万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数
仍为 19 人，授予数量仍为 144 万份。公司于 2014 年 7 月 15 日披露了《克明面
业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：
2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014 年 7 月 25 日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权
与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明
面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限
制性股票的授予登记工作，向 19 名激励对象授予股票期权 144.00 万份，向 46
名激励对象授予限制性股票数量 282.00 万股。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通
过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销
股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不
再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4 人中仅周煜授予了股票期权）
已获授的全部期权共计 30,000 份，回购注销上述 4 人已获授但未解锁的限制性
股票 155,000 股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业
绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的 18 名激励对象第一个行权期
已获授的未满足行权条件的 282,000 份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及
的 42 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 533,000 股限制性股票。
5、2015 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过
了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留
股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5 月 4 日。同意向 12 名激励对象授予
股票期权 16.00 万份，授予价格为 46.60 元/份，同意向 22 名激励对象授予限制
性股票 31.33 万股，授予价格为 23.69 元/股。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、2015 年 6 月 12 日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授
予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015 年 6 月 13 日，公司披露了《关
于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公
司向 12 名激励对象授予股票期权 16.00 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票
数量 31.33 万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016 年 1 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公
司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份，回购注销俞勇已获授但未解锁的
限制性股票 5,000 股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期
权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满
足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016 年 5 月 3 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股
票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满
足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 15,000 股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016 年 5 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票
期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，
公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予
数量由 112.8 万份调整为 338.4 万份；股票期权预留部分授予数量由 15 万份调
整为 45 万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167 元/
份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6 元/份调整为 15.2 元/份。限制性
股票首次授予数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股；限制性股票预留部分授予数
量由 30.83 万股调整为 92.49 万股。首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33
元/股调整为 5.11 元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69 元/
股调整为 7.8967 元/股。
11、2016 年 5 月 18 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 15.2 元/份；可行
权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计 11 人，可行权数量为
11.25 万份，行权期限为自 2016 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 3 日止。具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016 年 6 月 8 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票
涉及激励对象人数为 21 人，数量为 23.1225 万股，上市流通日为 2016 年 6 月
15 日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解
锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二
个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42 名激励对象 159.9 万股限制
性股票进行解锁和对 18 名激励对象 84.6 万份股票期权进行行权。具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 10.0167 元/份；
可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等 7 人以及中
层管理人员、核心技术（业务）人员 11 人，可行权数量为 84.6 万份，行权期限
为自 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日止。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
15、2016 年 7 月 25 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票
涉及激励对象人数为 42 人，数量为 159.9 万股，上市流通日为 2016 年 7 月 28
日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，
不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权
27 万份，回购注销上述 4 人已获授但未解锁的限制性股票 67.5 万股。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017 年 2 月 25 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性
股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、
袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述 4
人 已 获 授 但 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 67.5 万 股 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
18、2017 年 4 月 27 日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票
期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成
为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权 90,000
份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议
案》。由于 2015 年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权
激励对象所持已解禁/行权的股票共计 1,148,300 股,同时，激励对象将返还所获
得的收益 8,130,601.55 元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、2017 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计
划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016 年 7 月 11 日起至 2017 年 7 月 10
日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016 年 5 月 4 日起至 2017 年 5
月 3 日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的 8 名激励对象第二个行权
期内已获授到期未行权的股票期权 486,000 份，注销预留授予部分所涉及的 5 名
激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权 24,350 份。具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、2017 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。
因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首
次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.11 元/股，尚未行权的股票期
权行权价格由 10.0167 元/份调整为 9.8167 元/份；预留部分授予的尚未解锁的
限制性股票回购价格为 7.8967 元/股，尚未行权的股票期权行权价格由 15.2 元/
份调整为 15 元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、2017 年 8 月 25 日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部
分股票期权注销完成的公告》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行
权期（2016 年 7 月 11 日起至 2017 年 7 月 10 日止）、预留授予部分股票期权第
一个行权期（2016 年 5 月 4 日起至 2017 年 5 月 3 日止）已到期，公司完成注销
首次授予部分所涉及的 8 名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股
票期权 486,000 份，注销预留授予部分所涉及的 5 名激励对象第一个行权期已获
授 到 期 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 24,350 份 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
23、2017 年 9 月 6 日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未
出售股票注销完成的公告》，由于 2015 年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条
件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/
行权的股票共计 1,148,300 股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次限制性股票注销的原因、数量及价格
1、回购原因
（1）公司原激励对象周犀利因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并
已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其
已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后
的股权激励”，周犀利不再满足成为激励对象的条件，公司决定回购注销原激励
对象周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6 万股。
（2）首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的业绩考核
条件未达成
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第
三章规定，首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的业绩考核
条件为：
以 2013 年为基准年，2016 年营业收入增长率不低于 80%；以 2013 年为基准
年，2016 年净利润增长率不低于 40%。以上 2016 年度的净利润指归属于上市公
司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本
或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年合并报表中营业
收入 2,163,521,573.06 元，以 2013 年营业收入 1,224,769,367.11 元为基数，
2016 年营业收入增长率为 76.65%，低于 80%，未达到股权激励计划规定的解锁
期解锁条件。
2、本次回购注销数量
（1）首次授予部分
①2014 年 7 月 11 日，公司决定向 46 名激励对象授予限制性股票 282 万股，
其中周犀利获授公司限制性股票 2 万股。
②2015 年 4 月 28 日，因 4 名原激励对象（4 人均持有限制性股票，仅 1 人
持有股票期权）不再满足成为激励对象的条件，及首次授予部分第一个解锁期的
业绩考核条件未达成，公司决定合计回购注销已获授未解锁的限制性股票 68.8
万股。至此，首次授予部分 42 名激励对象获授的限制性股票剩余 213.2 万股。
其中周犀利被注销已获授未解锁的限制性股票 0.4 万股，剩余限制性股票 1.6 万
股。
③2016 年 5 月 4 日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金
转增股本等需要调整数量、价格事宜，首次授予的限制性股票数量由 213.2 万股
调整为 639.6 万股，其中周犀利获授的限制性股票由 1.6 万股调整为 4.8 万股。
④2016 年 7 月 4 日，董事会认为股权激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁的条件已满足，同意对 42 名激励对象 159.9 万股限制性股票进行解锁。至
此，首次授予部分限制性股票剩余 479.7 万股。其中周犀利解锁的限制性股票
1.2 万股，剩余限制性股票 3.6 万股。
⑤2016 年 12 月 19 日，因 4 名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条
件，公司决定回购注销 4 名原激励对象已获授未解锁的限制性股票 67.5 万股，
注销其中 1 人已获授未行权的股票期权 27 万份。至此，首次授予部分 38 名激励
对象获授的限制性股票剩余 412.2 万股。
本次需要回购并注销原激励对象周犀利已获授未解锁的所有限制性股票 3.6
万股，及首次授予部分 37 名激励对象第三个解锁期已获授的未满足解锁条件的
136.2 万股限制性股票。
（2）预留授予部分
①2015 年 5 月 4 日，公司决定向 22 名激励对象授予限制性股票 31.33 万股。
②2016 年 1 月 24 日，因 1 名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，
公司决定注销其已获授未行权的股票期权 1 万份，回购并注销已获授未解锁的限
制性股票 0.5 万股。至此，预留授予部分 21 名激励对象获授的限制性股票剩余
30.83 万股。
③2016 年 5 月 4 日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金
转增股本等需要调整数量、价格事宜，预留授予的限制性股票数量由 30.83 万股
调整为 92.49 万股。
④2016 年 5 月 18 日，董事会认为股权激励计划预留授予部分第一个解锁期
解锁的条件已满足，同意对 21 名激励对象 23.1225 万股限制性股票进行解锁。
至此，预留授予部分限制性股票剩余 69.3675 万股。
本次需要回购并注销预留授予部分 21 名激励对象第二个解锁期已获授的未
满足解锁条件的 23.1225 万股限制性股票。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司
应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等
影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整。
2014 年 7 月 11 日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 15.33 元；2015 年 5 月 4 日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的
授予价格为 23.69 元。公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 5 元人民币(含税)。公司于 2016 年 4 月实施 2015
年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。公司于 2017 年 6 月实施 2016 年度
权益分派方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元人民币(含税)。根据相
关规定，首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33 元/股调整为 5.11 元/股，
预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69 元/股调整为 7.8967 元/股。
三、限制性股票回购注销的完成情况
公司已向上述原激励对象支付回购价款共计人民币 8,969,694.46 元。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 10 月 20 日公司减少注册资本及
股本的情况进行了审验并出具天健验〔2017〕2-22 号验资报告。公司向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2017 年 11 月 09 日完成办理。
四、本次注销后股本结构变动表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由 335,185,748 股减少至 3
33,556,523 股，股本变动情况如下表：
回购注销前 本次回购 回购注销后
股份数量 比例 注销数量 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股）
一、限售流通股（或非流通股） 7,905,765 2.36 1,629,225 6,276,540 1.88%
02 股权激励限售股 4,815,675 1.44 1,629,225 3,186,450 0.96%
04 高管锁定股 3,090,090 0.92 0 3,090,090 0.93%
二、无限售流通股 327,279,983 97.64 0 327,279,983 98.12%
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、总股本 335,185,748 100.00 1,629,225 333,556,523 100.00%
注：以上百分比结构为四舍五入保留两位小数
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 11 日
