克明面业股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事制度》等有关规定，作为克明面业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过审慎、认真
的研究，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

       1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形。该名单人员均符合相关法律、
法规规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和
完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极
性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和
经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利
益的情形。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

       二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带
给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公
司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次激励计划设定了以下业绩考核目标：以 2017 年净利润为基数，2018-2020 年
净利润增长率分别不低于 40%、80%、130%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    独立董事：李庆龙、张木林、舒畅

                                                        2018 年 7 月 18 日