湖南启元律师事务所
                             关于
                克明面业股份有限公司
                调整回购公司股份事项
                              的
                        法律意见书




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致：克明面业股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司拟调整回购公司股份事项（以下简称“本次调整回
购”）出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，出具本法律意见书。
    本所及本所律师声明如下：
    （一）本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的
文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （四）本所同意公司将本法律意见书作为本次调整回购的必备文件进行上报
和公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
    （五）本法律意见书仅供公司为本次调整回购之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
调整回购发表法律意见如下：
一、本次调整回购已履行的程序及批准


    （一）董事会审议程序
    本次调整回购公司股份事项已经公司 2018 年 10 月 22 日召开的第四届董事
会第二十九次会议审议通过。
    公司独立董事李庆龙、张木林、舒畅对公司第四届董事会第二十九次会议相
关事项发表独立意见如下：
    公司本次调整回购股份相关事项完全基于自身的战略发展、自身经营状况、
财务状况所做出的审慎决定，在不影响公司生产经营的情况下，有利于稳定投资
者的投资预期，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，从而
维护广大投资者的实际利益；公司调整回购股份事项后，回购股份的资金来自公
司的自有资金，回购价格设置公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次调整回购股份事项符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。我们同
意公司调整回购股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。


    （二）股东大会审议程序
    本次调整回购公司股份事项已经公司 2018 年 11 月 5 日召开的 2018 年第七
次临时股东大会审议通过。


    （三）债权人公告程序
    2018 年 11 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债
权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知本次调整回购事宜。
    本所认为，公司关于本次调整回购的董事会、股东大会的召集、召开和表
决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述
董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
公司在作出本次调整回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
    二、本次调整回购的具体内容
    公司拟将原回购方案中回购方式由“通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份”调整为“通过深圳证券
交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份”，回购价格由“不超过
人民币 12.00 元/股”调整为“不超过人民币 12.50 元/股”，回购期限由“自股东
大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月”（即 2018 年 5 月 15 日至
2018 年 11 月 14 日）调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过
十二个月”（即 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日）。
    本所认为，公司本次调整回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规
则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


    三、本次调整回购的信息披露
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购履行了相关信息披露义
务，按相关规定披露了如下信息：
    1、2018 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《第四届董
事会第二十九次会议决议公告》、《关于调整回购公司股份事项的公告》、《独
立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
    2、2018 年 11 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第七次
临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指
定媒体上履行了现阶段的信息披露义务。


    四、本次调整回购的资金来源
    根据公司股东大会审议通过的《关于调整回购公司股份事项的议案》，本次
调整回购资金总额不超过人民币 2 亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际
回购的资金为准，资金来源为自有资金。
    据此，本所认为，公司以自有资金完成本次调整回购，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
    五、结论意见
    综上，本所认为，本次调整回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述
已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次调整回购符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办
法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段的信息披露义务；
公司以自有资金完成本次调整回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    本法律意见书经加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹
份，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
                    （本页以下无正文，下页为签章页）
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司调整
回购公司股份事项的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所
         （盖章）




   负责人：   丁少波                经办律师：   刘中明




                                    经办律师：   傅怡堃




                                    签署日期：    年      月   日